企業(yè)資本運營最新操作實務課件

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企業(yè)資本運營實務1企業(yè)資本運營實務2

一、企業(yè)資本運作分析

（一）對資本的各種解釋資本更多地被理解為是一種生產(chǎn)要素。資本是資產(chǎn)與負債之差。資本就是資源，包括有形資源和無形資源。凡可以獲得利潤之物就是資本。資本是不同形式的生產(chǎn)要素。結(jié)論：資本是能夠帶來剩余價值或者資本是帶來增值的價值。2一、企業(yè)3（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴張。資本具有兩面性：既可以增值，也可以貶值3（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴4立業(yè)之本（三）企業(yè)經(jīng)營的三個階段（三種形式）產(chǎn)品經(jīng)營有形資本運作成長捷徑無形資本運作最高形式4立業(yè)之本（三）企業(yè)經(jīng)營的三個階段（三種形式）產(chǎn)品經(jīng)營有形資5

1、唯吾知足“酒”的設(shè)計

2、常州第一百貨商店“一百好，一好百好！”我自己的設(shè)計案例51、唯吾知足“酒”的設(shè)計我自己的設(shè)計案6

可口可樂公司總裁

“如果可口可樂公司不幸被大火吞噬，單靠可口可樂這塊牌子的價值，一夜之間，就可以復制出所有的工廠，復制出完全相同的可口可樂公司?！?/p>

6可口可樂公司總裁7（四）企業(yè)跨越式發(fā)展必須進行資本運作

資本運作可以使公司制的企業(yè)迅速做大做強，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。馬克思在《資本論》中曾經(jīng)說公司制“使生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了”。（《資本論》第3卷，第493頁）“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！保ā顿Y本論》第1卷，第688頁）

7（四）企業(yè)跨越式發(fā)展必須進行資本運作8如果企業(yè)還單純地停留在產(chǎn)品經(jīng)營階段，而不真正通過資本運營的思路來進行投融資和整合，那么，大企業(yè)將失去競爭力，中等企業(yè)將被淘汰，而小企業(yè)將在“溫水煮青蛙”中浪費掉賴以翻身的本錢。8如果企業(yè)還單純地停留在產(chǎn)品經(jīng)營階段，而不真正9（五）企業(yè)資本運作的理念

投資哲學分散避險穩(wěn)健紀律9（五）企業(yè)資本運作的理念10投資：錢生錢的科學發(fā)財需要勇氣發(fā)財需要一點運氣財智人生10投資：錢生錢的科學發(fā)財需要勇氣發(fā)財需要一點運氣財智11（六）企業(yè)資本運作大類投資分類直接投資間接投資項目投資證券投資

投融資組合11（六）企業(yè)資本運作大類投資分類直接投資間接投12

（七）企業(yè)資本運作的能力資本運作三道門坎人和：管理人員分析天時：政治一經(jīng)濟形勢地利：產(chǎn)業(yè)前景分析與行業(yè)地位分析12（七）企業(yè)資本運作的能力資本運作人和：管理13

資本運作能力以實現(xiàn)融資戰(zhàn)略融資成本融資平臺各種資源組織結(jié)構(gòu)各項業(yè)務資本運營三角組織結(jié)構(gòu)通過協(xié)調(diào)和控制實現(xiàn)對資源能力與各項業(yè)務的合理配置，從而取得組織的競爭優(yōu)勢。為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，有效的組織結(jié)構(gòu)需滿足一定的設(shè)計原則融資能力銀企關(guān)系融資平臺公司規(guī)模融資戰(zhàn)略融資環(huán)境融資總量融資成本融資工具低成本擴張13資本運作能力以融資戰(zhàn)略融資成本融資平臺各種資14（八）資本運作原則匹配原則現(xiàn)金原則原則高風險的融資策略：采取短期性融資來源滿足長期性資產(chǎn)配置保守型的融資策略：采取長期性融資來源滿足短期性資產(chǎn)配置平衡性的融資策略：采用短期性融資來源滿足短期性資產(chǎn)配置融資產(chǎn)品的現(xiàn)金流出期限結(jié)構(gòu)要求及法定責任必須與企業(yè)預期現(xiàn)金流入的風險相匹配平衡當前融資與后續(xù)持續(xù)發(fā)展融資需求，維護合理的資信水平，保持財務靈活性和持續(xù)融資能力在滿足上述兩大條件的前提下，盡可能降低融資成本

14（八）資本運作原則匹配原則現(xiàn)金原則原則高風險15（九）資本運作財務定律

用短期貸款進行戰(zhàn)略投資：死罪！利潤重要，但現(xiàn)金更重要企業(yè)的成功并不只表現(xiàn)于收入和利潤的增長，更重要的是其對風險的承擔能力15（九）資本運作財務定律用短期貸款進行16（十）成功資本運作經(jīng)驗1、成功投資人必備三大特點耐心原則獨立思考教育經(jīng)驗多余的現(xiàn)金

16（十）成功資本運作經(jīng)驗1、成功投資人必備三大特點耐心原17

2、資本運作成功訣竅8.產(chǎn)品7.法律6.系統(tǒng)5.溝通4.現(xiàn)金流1.使命2.團隊3.領(lǐng)導者45172、資本運作成功訣竅8.產(chǎn)品7.法律6.系統(tǒng)5.溝18如何衡量一個好的CEO德才兼?zhèn)?、以德為先古人云：“德者，事業(yè)之基”；“誠以德勝于才，終不失為君子；才勝于德，或競流為小人”18如何衡量一個好的CEO德才兼?zhèn)?、以德為?919高管資格問題（1）《中華人民共和國公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。董事、監(jiān)事高級管理人員要求1919高管資格問題（1）董事、監(jiān)事2020董事、監(jiān)事高級管理人員要求第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

2020董事、監(jiān)事第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應2121董事、監(jiān)事高級管理人員要求第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！吨腥A人民共和國公務員法》（自2006年1月1日起施行）第一百零二條公務員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導成員的公務員在離職三年內(nèi)，其他公務員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務直接相關(guān)的營利性活動。另外：中紀委若干“不準不得”的要求——最好與“國有”在人事、經(jīng)濟補償金和社保等方面徹底了斷。討論：

1、公司的激勵與約束要對等——“孫悟空”與“緊箍咒”

2、建立公司高管問責賠償制度

3、公司高管問責賠償制度案例。2121董事、監(jiān)事第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行關(guān)于實際高管層重大變動問題

1、公司法和證券法都規(guī)定一個公司董、監(jiān)、高發(fā)生重大調(diào)整和變化達到三分之一的都屬于公司股東會的決議事項。

2、2002年中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導意見[公開征求意見修改稿（十九）]》第三條公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，其經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)績的主體部分必須在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營至少三年。

本條所稱同一管理層是指公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人或核心技術(shù)人員、營銷負責人在每一自然年度累計未發(fā)生1/3以上變異。關(guān)于實際高管層重大變動問題

1、公司法和證券法都規(guī)定一個公司23如何選擇一個好的高管或者職業(yè)經(jīng)理人有德有才是正品有德無才是次品無德有才是廢品無德無才是毒品

23如何選擇一個好的高管或者職業(yè)經(jīng)理人有德有才是正品24

金融投資決策實業(yè)界長期股權(quán)投資案例1、聯(lián)想集團——聯(lián)想弘毅股權(quán)投資2、雅戈爾集團——產(chǎn)業(yè)投資有限公司3、上海復星集團——多個產(chǎn)業(yè)投資有限公司4、寧波杉杉集團——產(chǎn)業(yè)投資有限公司5、萬向集團——產(chǎn)業(yè)投資有限公司24金融投資決策實業(yè)界長期股權(quán)投資案例1、聯(lián)想集團—25

案例分析

上海復星國際集團有限公司資本運作系列案例分析

20年從0到千億

（另見材料和幻燈片）2526二、萬丈高樓平地起——企業(yè)資本運作主體的塑造——企業(yè)改制為公司制和規(guī)范運營

（一）對公司制的分析股份制是社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)的一種有效組織形式和運營方式，也是企業(yè)做大做強的必然選擇。

企業(yè)改制就是把傳統(tǒng)的企業(yè)組織形態(tài)改造為有限責任制度的公司制形態(tài)，這一變革的實質(zhì)顯現(xiàn)了企業(yè)改制的巨大魅力：

26二、萬丈高樓平地起——企業(yè)資本運作主體的塑造——企業(yè)改制27有鑒于此，西方一些學者稱公司制度是近代最偉大的發(fā)現(xiàn)之一，甚至連蒸汽機和電的發(fā)現(xiàn)都不及有限責任制的公司的創(chuàng)立來得重要。無庸諱言，以集資性為其基本特征的公司，尤其是股份有限公司的興起和發(fā)展，是人類歷史上企業(yè)組織的一場偉大革命。

27有鑒于此，西方一些學者稱公司制度是近代最28萬丈高樓平地起——企業(yè)資本運營的主體“地基”一定要打好

——1、必須是公司制企業(yè)；——2、必須是一般納稅人；——3、必須是查賬征收；——4、必須會計基礎(chǔ)要相對健全；——5、必須是能夠出具年度審計報告；28萬丈高樓平地起——企業(yè)資本運營的主體“地基”一定要打好

29案例分析：福建莆田老板投資民營?？苹蛘咛厣t(yī)院于湖南愛爾眼科醫(yī)院資本運作的比較。29案例分析：30（二）有限公司改為股份有限公司

國內(nèi)外企業(yè)資本運作，用別人的錢來迅速做大做強自己企業(yè)的前提條件是：企業(yè)必須改制為公司制的企業(yè)——股份有限公司。

30（二）有限公司改為股份有限公司

國內(nèi)外企業(yè)資311、有限（責任）公司

有限責任公司。一般單位可按《公司法》和國企改制的程序改制組建為有限責任公司，其注冊資本要求為3萬元人民幣。

2、股份有限公司設(shè)立股份有限公司注冊資本為500萬元人民幣以上。

311、有限（責任）公司

有限責任公32關(guān)鍵注意點：

凈資產(chǎn)折股的不同改制方案的結(jié)果差異極大，企業(yè)不能瞎改；

發(fā)起人資格合法合規(guī)性問題；

高管資格合法合規(guī)性；

早把有限公司改為股份有限公司有利而無害！

32關(guān)鍵注意點：

凈資產(chǎn)折股的不同改制方案的結(jié)果差33（三）企業(yè)資本運作主體的肌體架構(gòu)——股權(quán)結(jié)構(gòu)科學和合理化

1、股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

2、股權(quán)不能夠太集中或者太分散

33（三）企業(yè)資本運作主體的肌體架構(gòu)——股權(quán)結(jié)構(gòu)科學和合理化34

（四）不能工會或者職工持股會持股

實行員工普遍持股和職工持股會持股以及實行工會持股都已經(jīng)成為不規(guī)范的改制事項。其存在的問題主要有以下三個方面：一方面是由于參與股權(quán)收購的員工較多，通常需要利用職工持股會或工會持股，而現(xiàn)行法規(guī)使這兩者已經(jīng)不具有持股主體資格。

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１９９９年，民政部就停止了對職工持股會的審批。２０００年７月７日，民政部辦公廳印發(fā)了《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函[2000]110號文件）。２０００年１２月，中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》（法律部[2000]24號文件）明確規(guī)定：“由于職工持股會已經(jīng)不再具有法人資格。在這種情況改變之前，職工持股會不能成為上市公司的股東?！?5１９９９年，民政部就停止了對職工持股會的審36“職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理，不能成為公司的股東”，“工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致，故暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請”。工會持股也違反了《中華人民共和國工會法》。2002年法協(xié)115號文規(guī)定，“對擬上市公司而言受理其發(fā)行申請時，應要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”。36“職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理，不37國務院辦公廳《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)企業(yè)內(nèi)部職工持股會法律地位問題的復函》明確指出：“職工持股會是公司工會內(nèi)設(shè)的專門從事本公司內(nèi)部職工股的管理組織，不作專門的登記”。２００１年８月２２日，中華全國總工會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局發(fā)布《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點企業(yè)內(nèi)部職工持股會登記暫行辦法》指出，“職工持股會的資金不能進行本公司以外的其他投資活動?！?7國務院辦公廳《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)企業(yè)內(nèi)部職工持股會法律地位問題的38（五）不能股權(quán)上“一拖幾”——“顯名股東”與“隱名股東”

普遍選擇“有限公司”形態(tài)，由于有限公司有股東不能超過50人的限制，所以存在“一拖幾”現(xiàn)象。這一不規(guī)范和后遺癥是：

（1）存在違反改制根本性目的——“產(chǎn)權(quán)清晰”；

（2）違反工商真實注資和股東真實的要求；

（3）存在一系列民事法律糾紛的隱患，拖在別人后面的人利益無法得到保障。

38（五）不能股權(quán)上“一拖幾”——“顯名股東”與“隱名股東”39（六）不能“干股”

（七）不能信托代持股

（八）不能有隱蔽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對賭協(xié)議。

39（六）不能“干股”

（七）不能信托代持股

（八）不能有隱40（九）不要亂造“老子”——集團公司或者亂生“兒孫”——子孫公司很多

1、好大喜功，自認為大就強、大就好，亂造老子股權(quán)層極復雜和稅收上的重復納稅。

2、子孫滿堂的后果

（1）同業(yè)競爭

（2）關(guān)聯(lián)交易

（3）大而全、小而全的類“國企病”

（4）割裂“產(chǎn)、供、銷體系”案例比較與解析：40（九）不要亂造“老子”——集團公司或者亂生“兒孫”41（十）公司治理結(jié)構(gòu)的完善

公司治理結(jié)構(gòu)是一個產(chǎn)生于西方發(fā)達國家的一個經(jīng)營管理的概念，涉及的是公司治理的方式，重點是股東與管理部門的關(guān)系。公司治理是一個指導和控制公司的制度或過程。公司治理結(jié)構(gòu)包括董事和董事會的思維方式、理論和運行方法。它涉及的是董事會和股東、高級管理部門、決策者和審計人員，以及其他利益相關(guān)者的關(guān)系。因此，公司治理結(jié)構(gòu)是指對現(xiàn)代公司行使權(quán)力的過程。股東、高層管理部門、決策者與審計人員，以及其他的利益相關(guān)者都影響公司治理結(jié)構(gòu)。案例與制度建設(shè)分析：

41（十）公司治理結(jié)構(gòu)的完善

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三、企業(yè)多種資本運作方式（一）企業(yè)內(nèi)源式投融資方式資本社會資本自然資本有形資本無形資本貨幣資本勞動資本消費資本產(chǎn)業(yè)資本商業(yè)資本金融資本知識資本42三、企業(yè)多種資本運作方式資本社會資本自然資本43有形資產(chǎn)無形資產(chǎn)科技品牌管理材料資金設(shè)備房地產(chǎn)注意：在企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中，無形資產(chǎn)應該大于有形資產(chǎn)43有形資產(chǎn)無形資產(chǎn)科技品牌管理材料資金設(shè)備房地產(chǎn)注意：44有形資本無形資本450等值線增值區(qū)貶值區(qū)44有形資本無形資本450等值線增值區(qū)貶值區(qū)45思路決定出路：

1、不能再“撈空”企業(yè)“肥了”老板或者大股東自然人財富了；

2、資本運作的第一要意是原有股東特別是大股東要盡量增資擴股！

45思路決定出路：46內(nèi)源資本在哪里？

——盤活和用好企業(yè)凈資本！資產(chǎn)負債和所有者權(quán)益流動資產(chǎn)流動負債現(xiàn)金短期借款應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產(chǎn)應付債券固定資產(chǎn)所有者權(quán)益長期投資實收資本無形資產(chǎn)資本公積債權(quán)資本權(quán)益資本擁有的資源46內(nèi)源資本在哪里？

——盤活和用好企業(yè)凈資本47資本公積的形成與使用資本溢價接受捐贈評估增值折算差額資本公積轉(zhuǎn)增資本47資本公積的形成與使用資本溢價接受捐贈評估增值折算差額資本48資產(chǎn)企業(yè)擁有的總的經(jīng)濟資源負債所有者權(quán)益權(quán)益資本債權(quán)資本短期負債長期負債實收資本資本公積盈余公積未分配利潤

附屬資本核心資本資產(chǎn)的來源，反映產(chǎn)權(quán)關(guān)系48資產(chǎn)企業(yè)擁有的總的經(jīng)濟資源負債所有者權(quán)益資本債權(quán)資本短期49（二）企業(yè)無形資產(chǎn)融資“無形資產(chǎn)”融資便是一種可行的融資方式。依據(jù)《中華人民共和國擔保法》規(guī)定，依法可以轉(zhuǎn)讓的商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)者可以作為貸款質(zhì)押物?，F(xiàn)實中，許多中小高科技企業(yè)的無形資產(chǎn)所占資產(chǎn)總額的比重較大，以其無形資產(chǎn)融資，可望成為一條企業(yè)有效的融資途徑。2000年，廣東發(fā)展銀行溫州支行獨辟蹊徑，以溫州莊吉集團品牌（無形資產(chǎn)）作為質(zhì)押，向其發(fā)放貸款4000萬元，成為中國首個以無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款的成功案例。在此案例的啟發(fā)下，自2002年始，上海銀行也積極進行投融資創(chuàng)新，探索用企業(yè)無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款。如：上海銀行金橋支行為一家從事基因工程的高科技民營企業(yè)貸款2000萬元，而用作質(zhì)押的是已經(jīng)或以產(chǎn)品化的“兩條基因”。

49（二）企業(yè)無形資產(chǎn)融資“無形50（三）企業(yè)應收帳款質(zhì)押融資應收帳款質(zhì)押融資是指企業(yè)用它的應收帳款作為質(zhì)押，向銀行或者其他企業(yè)申請貸款或其他融資形式，以解決臨時性的資金短缺，滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

50（三）企業(yè)應收帳款質(zhì)押融資51

（四）企業(yè)資產(chǎn)融資何謂資產(chǎn)融資

資產(chǎn)融資是指由公司擁有的資產(chǎn)來驅(qū)動的融資方案。當中所指的資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)（如：應收賬項、存貨等）及固定資產(chǎn)（如：廠房及設(shè)備等）。資產(chǎn)融資可讓中小企業(yè)憑借本身的資產(chǎn)來滿足其短期以至中長期的集資需要。

51（四）企業(yè)資產(chǎn)融資52資產(chǎn)融資的優(yōu)點

使企業(yè)能充份運用資產(chǎn)，亦可使資產(chǎn)與負債互相配合，并配合有關(guān)的流動資金需求。

資產(chǎn)融資的費用

按不同的融資方式，資產(chǎn)融資收費可包括一般服務費及利息。在某些情況下，因資產(chǎn)融資毋須抵押品，收費可能略高于一般銀行服務。

52資產(chǎn)融資的優(yōu)點

使企業(yè)能53（五）企業(yè)資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券化的概念

資產(chǎn)證券化（AssetSecuritization）是指金融企業(yè)通過向市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券（Asset-BackedSecurities），將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過結(jié)構(gòu)性重組，進行處理與交易，使之轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾箱N售和流通的證券，并據(jù)以融資的過程。在這一過程中，原始權(quán)益人將被證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給特別目的載體（specialpurposevehicle，SPV），SPV以該基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐向投資者發(fā)行資產(chǎn)支撐證券，并用發(fā)行收入購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，最終以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流償還投資者。其核心是設(shè)計和構(gòu)制一個嚴謹、有效的交易結(jié)構(gòu)來保證融資的成功。

53（五）企業(yè)資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券資產(chǎn)證券化的種類資產(chǎn)證券化標的發(fā)行證券原始債權(quán)人基本結(jié)構(gòu)不動產(chǎn)抵押貸款債權(quán)FNMA債GNMA債FHLMC參加證券政府金融機關(guān)儲蓄貸放款協(xié)會抵押貸款創(chuàng)始者匯總抵押貸款債權(quán)，以此為擔保發(fā)行證券。證券乃表彰對抵押擔保組群的共有持分權(quán)證書。汽車貸款債權(quán)汽車抵押貸款債權(quán)證券（Automobile–backedSecurities）汽車貸款公司

銀行發(fā)行者將汽車貸款匯總為組群，并信托給發(fā)行持分證券出售給投資者。租賃債權(quán)租金債權(quán)證券（LBNs）租賃公司與持分權(quán)憑證發(fā)行方式相同。應收帳款債權(quán)應收帳款債權(quán)證券（ReceivableBackedCommercialPaper）專業(yè)公司原始債權(quán)人將債權(quán)資產(chǎn)設(shè)定權(quán)利質(zhì)權(quán)給新債權(quán)人，由新債權(quán)人就附有質(zhì)權(quán)擔保的新債權(quán)發(fā)行證券，通過承銷商轉(zhuǎn)賣給投資者。信用卡債權(quán)信用卡貸款擔保證券（CreditCardReceivable-BackedSecurities）消費者金融相關(guān)公司與持分權(quán)憑證發(fā)行方式相同。中小企業(yè)貸款債權(quán)SBA貸款擔保證券（SBALoan–BackedSecurities）中小企業(yè)局由中小企業(yè)局保證與持分權(quán)憑證發(fā)行方式相同。資產(chǎn)證券化的種類資產(chǎn)證券化標的發(fā)行證券原始債權(quán)人基本結(jié)構(gòu)不55國外銀行貸款，是指為進行某一項目籌集資金，借款人在國際金融市場上向外國銀行貸款的一種融資模式。（六）國外銀行貸款55國外銀行貸款，是指為進行某一項目籌56國外商業(yè)銀行貸款的特點（1）國外商業(yè)銀行是非限制性貸款不限貸款用途不限貸款金額不限貸款幣種（2）國外商業(yè)銀行貸款利率較高按國際金融市場平均利率計算硬通貨幣利率低軟通貨幣利率高（3）國外商業(yè)銀行貸款看重貸款人的信譽56國外商業(yè)銀行貸款的特點（1）國外商業(yè)銀行是非限制性貸款57（七）發(fā)行中小企業(yè)集合債融資

發(fā)行人主管部門投資項目主承銷商（承銷團）投資者審計師擔保人評級機構(gòu)律師發(fā)行核準規(guī)模期限審計擔保評級法律意見包銷認購

企業(yè)債券發(fā)行結(jié)構(gòu)示意57（七）發(fā)行中小企業(yè)集合債融資發(fā)行人主管部門投資項目主58企業(yè)發(fā)行債券融資，是企業(yè)按照法定的程序，直接向社會發(fā)行債券融資的一種融資模式。58企業(yè)發(fā)行債券融資，是企業(yè)按照法定的59企業(yè)債券融資的種類與特點（1）短期企業(yè)債券（期限1年以內(nèi)）（2）中期企業(yè)債券（期限1至5年）（3）長期企業(yè)債券（期限5年以上）（4）企業(yè)債券具有流通性、收益性、償還性、安全性的特點59企業(yè)債券融資的種類與特點（1）短期企業(yè)債券（期限1年以內(nèi)60企業(yè)債券是具有法人資格的企業(yè)依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。過去企業(yè)債券一般由國有大型企業(yè)發(fā)行，中小企業(yè)由于規(guī)模較小，資信評級較低，單獨發(fā)行債券成本大，而且難以獲得批準。中小企業(yè)集合債券是企業(yè)債的一種，也就是俗稱的“捆綁發(fā)債”。就是由一個機構(gòu)作為牽頭人，以多個中小企業(yè)所構(gòu)成的集合為發(fā)債主體，若干個中小企業(yè)各自確定債券發(fā)行額度，采用集合債券的形式，使用統(tǒng)一的債券名稱，形成一個總發(fā)行額度而向投資人發(fā)行的約定到期還本付息的一種企業(yè)債券形式。

60企業(yè)債券是具有法人資格的企業(yè)依照法61通過聯(lián)合中小企業(yè)發(fā)行集合債券，同時由第三方擔保以提高資信評級，可以滿足國家的發(fā)債額度，同時降低發(fā)債成本，大大提高債券發(fā)行的成功率。隨著“深圳市中小企業(yè)集合債券”、“中關(guān)村高新技術(shù)中小企業(yè)集合債券”、“大連中小企業(yè)集合債券”的發(fā)行成功，中小企業(yè)集合債券已成為一個相對成熟的債券品種。例如,由長興縣發(fā)展和改革委員會牽頭組織協(xié)調(diào),選擇一批成長性好,管理規(guī)范、持續(xù)盈利能力和抗風險能力強的電池產(chǎn)業(yè)中小企業(yè)，按照“統(tǒng)一冠名、統(tǒng)一擔保、分別負債、集合發(fā)行”的模式，發(fā)行“長興縣電池產(chǎn)業(yè)中小企業(yè)集合債券”。

61通過聯(lián)合中小企業(yè)發(fā)行集合債券，同時62中小企業(yè)集合債券具有投資者較為廣泛、融資成本較低、融資期限相對較長（期限一般為3－5年）、融資規(guī)模相對較大（一般5－10億元）、風險較小收益較高等特點，解決了由于單個中小企業(yè)發(fā)債規(guī)模偏小、成本過高，同時又在擔保、風險控制等方面存在先天不足，有效拓寬了中小企業(yè)的直接融資渠道。中小企業(yè)集合債券的發(fā)行作為一條創(chuàng)新的融資渠道，可以促進優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)的直接融資，使成長性良好的中小企業(yè)募集到中長期發(fā)展所需的資金，且融資成本低于銀行貸款，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供強有力的支持，有助于促進企業(yè)擴大業(yè)務規(guī)模，實現(xiàn)跨越式發(fā)展；有助于推動企業(yè)更新改造和提升技術(shù)水平，增強自主創(chuàng)新能力和核心競爭力，將發(fā)揮積極作用，同時，發(fā)行中小企業(yè)集合債券還可以在一定程度上提高參與企業(yè)的知名度，推動中小企業(yè)的規(guī)范化發(fā)展。解決了我國中小企業(yè)存在的融資難、擔保不足的問題，從而有利于企業(yè)在當前形勢下共同度過難關(guān)并做大做強。

62中小企業(yè)集合債券具有投資者較為63（八）民間借貸模式創(chuàng)新—個人委托貸款業(yè)務所謂個人委托貸款業(yè)務，是由個人委托人提供資金，銀行作為受委托人，根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回貸款。63（八）民間借貸模式創(chuàng)新—個人委托貸款業(yè)務641999年中國人民銀行發(fā)布的《貸款通則》規(guī)定：委托貸款是由政府部門、企業(yè)事業(yè)單位以及個人委托人提供資金，由貸款人（委托人）根據(jù)委托人確定的對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回貸款。商業(yè)業(yè)銀行和信托投資公司都可以開辦委托貸款業(yè)務。2002年1月中國人民銀行批準中國民生銀行正式開辦個人委托貸款業(yè)務個人委托銀行貸款的規(guī)定641999年中國人民銀行65信用擔保融資是介于商業(yè)銀行與企業(yè)之間以信譽證明和資產(chǎn)責任保證結(jié)合在一起的融資模式。（九）企業(yè)信用擔保融資65信用擔保融資是介于商業(yè)銀行與企業(yè)66信用擔保融資的特點（1）使原借、貸兩者關(guān)系變?yōu)榻琛①J、保三者關(guān)系（2）信用擔保分散銀行貸款風險（3）信用擔保分解企業(yè)融資困難（4）信用擔保收取一定比例的擔保費用（5）成功的信用擔保將實現(xiàn)企業(yè)、銀行、擔保機構(gòu)“三贏”66信用擔保融資的特點（1）使原借、貸兩者關(guān)系變?yōu)榻琛①J、保67金融租賃融資是以商品形式表現(xiàn)借貸資本運動的一種融資模式。（十）金融租賃融資67金融租賃融資是以商品形式表現(xiàn)借貸資68金融租賃融資的特點（1）由承租人指定承租物件，使用、維修、保養(yǎng)由承租人負責，出租人只提供金融服務。（2）金融租賃以承租人占用出租人融資金額的時間計算租金。（3）租賃物件所有權(quán)只是出租人為了控制承租人償還租金的風險而采取的一種形式所有權(quán)，到合同結(jié)束時，根據(jù)合同協(xié)定可以轉(zhuǎn)移給承租人。（4）金融租賃最少需要承租方、出租方、供物方三方當事人。68金融租賃融資的特點（1）由承租人指定承租物件，使用、維修69融資租賃在西方發(fā)達國家已經(jīng)是僅次于銀行信貸的金融工具，目前全球近1/3的投資通過這種方式完成，成為大量企業(yè)實現(xiàn)融資的一個很重要和有效的手段，在一定程度上降低了中小企業(yè)融資的難度，同時金融租賃和其他債權(quán)、股權(quán)以及信托等金融工具的結(jié)合，產(chǎn)生了大量的金融創(chuàng)新。目前全球近1/3的投資是通過金融租賃的方式完成，在美國，固定資產(chǎn)投資額度的31.1%由租賃的方式實現(xiàn)，加拿大的比例是20.2%，英國為15.3%。商務部曾經(jīng)對全國近500家租賃企業(yè)進行市場調(diào)查的結(jié)果顯示：69%的企業(yè)有興趣開展融資租賃，99%的企業(yè)希望政府出臺管理辦法與準入標準；大多數(shù)設(shè)備制造企業(yè)對融資租賃概念的認識處于模糊狀態(tài)。存在的問題是融資租賃的認知度和接受程度不高，同時認知上也存在著一定的偏差，更多的是把融資租賃看作是一種貿(mào)易或者商品銷售方式，而從行業(yè)的角度，則更多的是把金融和大型醫(yī)療設(shè)備和公共設(shè)施聯(lián)系在一起，大部分企業(yè)在進行融資決策和實施的過程中沒有考慮到融資租賃這種工具。盡管融資租賃這種融資工具在目前還不是很普遍，同時也存在著一些法律和政策上的變數(shù)，但是這些都不妨礙它成為各個企業(yè)，特別是中小企業(yè)的一種有效的選擇。

69融資租賃在西方發(fā)達國家已經(jīng)是僅次于銀行信70股權(quán)出讓融資是企業(yè)出讓企業(yè)的部分股權(quán)，以融到企業(yè)發(fā)展所需要的資金。（十一）企業(yè)股權(quán)出讓融資70股權(quán)出讓融資是企業(yè)出讓企業(yè)的部分股71股權(quán)出讓的對象（1）股權(quán)出讓大型企業(yè)（2）股權(quán)出讓境外商企（3）股權(quán)出讓產(chǎn)業(yè)基金（4）股權(quán)出讓風險投資（5）股權(quán)出讓個人投資71股權(quán)出讓的對象（1）股權(quán)出讓大型企業(yè)72增資擴股融資，是企業(yè)根據(jù)發(fā)展的需要，擴大股本融資的一種模式。（十二）企業(yè)增資擴股融資72增資擴股融資，是企業(yè)根據(jù)發(fā)展的需要73增資擴股的特點（1）通過擴大股本，直接融進資金（2）通過擴大股本，把企業(yè)加快做大（3）根據(jù)經(jīng)營收益狀況，向投資者支付回報73增資擴股的特點（1）通過擴大股本，直接融進資金74杠桿收購融資是指以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)作為抵押籌資，來增加收購企業(yè)的財務杠桿的力度，去進行收購兼并的一種融資模式。（十三）企業(yè)杠桿收購融資74杠桿收購融資是指以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或75杠桿收購的范圍（1）資本規(guī)模相當?shù)膬蓚€企業(yè)之間（2）大企業(yè)收購小企業(yè)（3）小企業(yè)收購大企業(yè)（4）個人資本收購法人企業(yè)（包括MBO）75杠桿收購的范圍（1）資本規(guī)模相當?shù)膬蓚€企業(yè)之間76天使投資（AngelInvestment），是權(quán)益資本投資的一種形式，是指富有的個人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨特概念的原創(chuàng)項目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進行一次性的前期投資。案例

風險投資是一種投資于高科技、高增長、高風險企業(yè)的權(quán)益資本投資。案例（十四）天使投資、風險投資、創(chuàng)業(yè)投資與PR-IPO投資76天使投資（AngelInvestment），是77風險投資的特點（1）高風險（2）高回報（3）專業(yè)性（4）組合性（5）權(quán)益性（6）中長期77風險投資的特點（1）高風險78

國內(nèi)上市融資是指企業(yè)根據(jù)國家《公司法》及《證券法》要求的條件，經(jīng)過中國證監(jiān)會批準上市發(fā)行股票的一種融資模式。

（十五）國內(nèi)上市融資78國內(nèi)上市融資是指企業(yè)根據(jù)國家《公司法

“新三板”的推出標志著我國多層次資本市場建設(shè)已經(jīng)相對完備79

主板市場：上交所、深交所創(chuàng)業(yè)板：發(fā)展迅猛“新三板”：經(jīng)國務院批準設(shè)立的“全國性證券交易場所”，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司——公開市場“蓄水池”與“孵化器”）：——“轉(zhuǎn)板上市”。中小企業(yè)板盡快擴大規(guī)模區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易所（包括過渡完后的中關(guān)村、上海股交所、天津濱海、深圳前海、福建海西、重慶股交所等）俗稱“四板”和各地方（省、市、縣）產(chǎn)權(quán)交易所（中心）新的發(fā)展、券商創(chuàng)新放開——全國券商間交易市場正在籌建，俗稱“五板”。

國際板（籌）“新三板”的推出標志著我國多層次79808080主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板、中關(guān)村與新三板（全國市場）比較表項目主板創(chuàng)業(yè)板中關(guān)村新三板（全國）主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司非上市股份公司非上市股份公司和非上市公眾公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上存續(xù)滿兩年依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年盈利要求最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元。（或）最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。具有持續(xù)經(jīng)營能力具有持續(xù)經(jīng)營能力資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損500萬以上500萬以上政府部門企業(yè)所在地省人民政府（直轄市、特區(qū)）意見，產(chǎn)業(yè)政策獲得國家發(fā)改委意見無需企業(yè)所在地地方政府出具確認函無需808080主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板、中關(guān)村與新三板（全81股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元500萬以上500萬以上主營業(yè)務最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化主營業(yè)務突出業(yè)務明確實際控制人最近3年內(nèi)未發(fā)生變更最近2年內(nèi)未發(fā)生變更無限制無限制董、監(jiān)、高管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化無限制無限制成長性及創(chuàng)新能力穩(wěn)健與持續(xù)發(fā)展的企業(yè)成長性和創(chuàng)新性，“七”新“三高”企業(yè)中關(guān)村國家高新技術(shù)園區(qū)及擴容的國家高新技術(shù)園區(qū)的企業(yè)所有依法設(shè)立而符合條件的不限于高新技術(shù)企業(yè)股東數(shù)上市前不能超過200個上市前不能超過200個不能超過200個可以超過200個轉(zhuǎn)讓制度公開競價制度公開競價制度委托報價和配對成交協(xié)議、做市和競價81股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發(fā)行后股82投資者無限制有兩年投資經(jīng)驗的投資者具備相應風險識別和承擔能力的特定投資者（法人），非掛牌公司股東的自然人不能投資注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)和實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)、擁有證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷的自然人投資者、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。信息披露之定期報告年報、半年報和季報年報、半年報和季報年報、半年報年報、半年報，可以披露季報券商角色保薦制保薦制主辦報價制推薦并持續(xù)督導制證券交易所場內(nèi)交易場內(nèi)交易場外交易場外交易證券監(jiān)管層核準制核準制備案制核準制或豁免后備案制發(fā)行制度公開發(fā)行公開發(fā)行定向發(fā)行定向發(fā)行加公開轉(zhuǎn)讓及儲架發(fā)行機制82投資者無限制有兩年投資經(jīng)驗的投資者具備相應風險識別和承擔83老三板是指退市上市公司板塊。2006年1月23日中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會北京市政府和國家科技部等有關(guān)部門推出了中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作。因中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅對非上市高科技股份公司開放，且申請掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產(chǎn)業(yè)，與老三板區(qū)別明顯，故被業(yè)界人士稱為“新三板”。中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點——稱“新三板”——2009年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點，逐步擴容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。83老三板是指退市上市公司板塊。2006年1月2848485《國務院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意見》

（國辦發(fā)〔2013〕67號）

其中的第七、加快發(fā)展多層次資本市場

進一步優(yōu)化主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板市場的制度安排，完善發(fā)行、定價、并購重組等方面的各項制度。適當放寬創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務準入標準。將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。85《國務院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意86《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）進一步規(guī)定：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等”。86《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國87

新三板將會打造個性化多元化融資平臺

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司將有多元而個性的融資方式選擇，目前可以掛牌同時融資，也可以掛牌后融資，今后可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等工具也都在考慮之中，審核效率將繼續(xù)提高?！靶☆~、靈活、快速、高效是新三板融資的特點，處于高速成長期的中小企業(yè)，融資需求必然是多樣化的，單純的股權(quán)融資很難滿足企業(yè)需求，且成本較高。因此正在考慮構(gòu)建多種融資工具和外源性平臺，引入更多優(yōu)質(zhì)資源服務企業(yè)。目前正在研究可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等融資工具，完善私募債發(fā)行規(guī)則，并與各大銀行合作研究為企業(yè)提供以新三板股票市值抵押或質(zhì)押貸款的綜合授信服務。

87新三板將會打造個性化多元化融資平臺

88企業(yè)新三板掛牌上市的可能壞處1、企業(yè)規(guī)范的成本與代價；2、企業(yè)規(guī)范治理的成本與代價；3、新三板上市的直接成本與代價；4、企業(yè)公開信息披露的可能的不利影響和后果；5、持續(xù)經(jīng)營績效的壓力大。88企業(yè)新三板掛牌上市的可能壞處89不限股東所有制性質(zhì)不設(shè)財務指標要求新三板掛牌上市條件把握（一）新三板掛牌上市條件把握的總原則89不限股東所有制性質(zhì)不設(shè)財務新三板掛牌上市條件把握90新三板掛牌條件——具體條件的把握1、掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；

公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關(guān)規(guī)定；存續(xù)兩個完整的會計年度；（*必須先決性的由證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所能夠出具最近兩個會計年度的無保留意見的審計報告和三大財務報表）90公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；912、業(yè)務明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力；“業(yè)務明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力”這項重要條款具體要求掛牌企業(yè)要說明業(yè)務內(nèi)容、依賴的資源要素、商業(yè)模式、如何形成現(xiàn)金流以及銷售收入和利潤等。

公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項；不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項；不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。91公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及923、公司治理機制健全；

公司章程：按規(guī)定制定公司章程并披露按章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項的內(nèi)部決策程序獨立性：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)實行人員、資產(chǎn)、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益總體要求：完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權(quán)利，公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。92公司章程：獨立性：總體要求：93934、合法規(guī)范經(jīng)營；

公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)。最近24個月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。公司應設(shè)有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。93934、合法規(guī)范經(jīng)營；公司及其控股股東、實際控制人、董事945、股權(quán)明晰；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

94956、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。最近36個月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的行為。在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應合法合規(guī)。公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。95公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有967、有主辦券商推薦并持續(xù)督導；

公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。8、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司其他要求；96公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議97推薦環(huán)節(jié)：推薦掛牌環(huán)節(jié)涉及4家中介機構(gòu)，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。四家機構(gòu)的整體收費基本上為企業(yè)能獲得的當?shù)刎斦a貼總額，在補貼特別低的地方，會適當超過補貼額度。各地補貼由三部分組成：一是當?shù)卣斦?，二是高新區(qū)財政，三是企業(yè)所在的分園。全國各地補貼水平不一樣，從30萬-150萬不等，均值為120萬。整體收費中，主辦券商收費在80—100萬左右，會計師事務所早60-80完左右；律師事務所20萬左右；資產(chǎn)評估事務所在10萬左右。掛牌后：掛牌后主辦券商需要持續(xù)督導，年服務費10萬左右；會計師年審收費，根據(jù)企業(yè)規(guī)模定。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收費：根據(jù)企業(yè)股本規(guī)模，收取掛牌初費3萬，掛牌年費2萬。企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行股份，如果需要券商承銷，則收取承銷額的3%-5%服務費。新三板的收費

97推薦環(huán)節(jié)：推薦掛牌環(huán)節(jié)涉及4家中介機構(gòu)，主辦券商、會計師98

中小微企業(yè)新三板（全國市場）——掛牌地方政府的具體支持措施1、解決中小企業(yè)運營環(huán)境條件；2、鼓勵中小企業(yè)增資擴股做大做強和樹立嫁接資本市場的意識；3、解決中小企業(yè)主體資格完善性問題；4、防范中小企業(yè)注資不實、抽逃出資、挪占用出資及非法集資；5、協(xié)調(diào)中小企業(yè)的扶持政策；6、幫助中小企業(yè)業(yè)務明晰；7、幫助中小企業(yè)塑造新的商業(yè)模式；8、協(xié)助中小企業(yè)掛牌前多方式融資；9、幫助中小企業(yè)規(guī)范運營；10、幫助中小企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)11、幫助中小企業(yè)提升管理水平；12、新三板成功掛牌后也要給予企業(yè)和個人一定數(shù)額的獎金。98中小微企業(yè)新三板（全國市場）——掛牌地方政府的99

境外上市融資是指企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)法律政策規(guī)定及境外資本市場的法律法規(guī)及《上市規(guī)則》，在境外資本市場上市融資的一種融資模式。（十六）企業(yè)境外上市融資99境外上市融資是指企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)法律100國家鼓勵具備條件的企業(yè)

到境外上市融資（1）1999年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（2）2005年10月21日，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（3）國內(nèi)企業(yè)到境外資本市場上市融資，是我國對外招商引資的新發(fā)展（4）中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕45號現(xiàn)公布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》，自2013年1月1日起施行。100國家鼓勵具備條件的企業(yè)

到境外上市融資（1）1101

買殼上市融資是非上市公司在境內(nèi)外資本市場通過收購控股上市公司來取得合法的上市地位，然后進行資產(chǎn)和業(yè)務重組進行發(fā)行配股的一種融資模式。（十七）企業(yè)買殼上市融資101買殼上市融資是非上市公司在境內(nèi)外資102殼公司的特點（1）經(jīng)營業(yè)績差（2）行業(yè)前景不佳（3）產(chǎn)品市場萎縮（4）股價長期低迷（5）企業(yè)債務過重（6）自身無回天之力102殼公司的特點（1）經(jīng)營業(yè)績差103

國際貿(mào)易融資是指各國政府為支持本國企業(yè)進行進口貿(mào)易而由政府機構(gòu)、銀行等金融機構(gòu)或進出口商之間提供資金。主要形式有國際貿(mào)易短期籌資和國際貿(mào)易中長期融資。（十八）企業(yè)國際貿(mào)易融資103國際貿(mào)易融資是指各國政府為支持本國企104

高新技術(shù)融資是指用高新技術(shù)成果進行產(chǎn)業(yè)化的的一種融資模式。（十九）企業(yè)高新技術(shù)融資104高新技術(shù)融資是指用高新技術(shù)成果進行產(chǎn)業(yè)105高新技術(shù)融資的來源（1）國家科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金（2）國內(nèi)民間資本（3）國際機構(gòu)資本105高新技術(shù)融資的來源（1）國家科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金106

產(chǎn)業(yè)政策投資是指政府為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進高新技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化而提供的政策性支持投資。（二十）產(chǎn)業(yè)政策投資106產(chǎn)業(yè)政策投資是指政府為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，107產(chǎn)業(yè)政策投資的種類（1）財政補貼（2）貼息貸款（3）優(yōu)惠貸款（4）稅收優(yōu)惠（5）政府采購107產(chǎn)業(yè)政策投資的種類（1）財政補貼108（二十一）股權(quán)出資投融資方式2009年3月1日《股權(quán)出資登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），正式開始施行。股權(quán)出資，是一種全新的投資方式，是為應對國際金融危機，解決企業(yè)投資融資難，盤活靜資產(chǎn)，國家工商總局出臺了《股權(quán)出資登記管理辦法》。市工商局針對股權(quán)出資登記管理辦法操作規(guī)程的實施，已準備就緒，現(xiàn)已在市政務中心工商窗口正式接受企業(yè)相關(guān)申請。

108（二十一）股權(quán)出資投融資方式2009年109股權(quán)出資是指投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司的行為?！掇k法》規(guī)定，用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓?！掇k法》規(guī)定具有下列6種情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;已被設(shè)立質(zhì)權(quán);已被依法凍結(jié);股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形

109股權(quán)出資是指投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公110

（二十二）房地產(chǎn)投資信托基金房地產(chǎn)投資信托，是英文“RealEstateInvestmentTrust”的縮寫(復數(shù)為REITs)。從國際范圍看，REITs(房地產(chǎn)投資信托基金)是一種以發(fā)行收益憑證的方式匯集特定多數(shù)投資者的資金，由專門投資機構(gòu)進行房地產(chǎn)投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。與我國信托純粹屬于私募性質(zhì)所不同的是，國際意義上的REITs在性質(zhì)上等同于基金，少數(shù)屬于私募，但絕大多數(shù)屬于公募。REITs既可以封閉運行，也可以上市交易流通，類似于我國的開放式基金與封閉式基金。

110（二十二）房地產(chǎn)投資信托基金111從2008年底釋放房地產(chǎn)信托基金(REITs)政策信號開始，各路人馬都熱切地參與REITs的開發(fā)和設(shè)計。終于在2010年的春天，REITs的腳步似乎近了。最近消息顯示，北京、天津、上海三地的REITs試點工作已經(jīng)全部準備就緒。三地經(jīng)歷數(shù)月緊鑼密鼓的準備，將同時推出REITs試點，破解了之前市場對試點城市先后順序的猜測。

111從2008年底釋放房地產(chǎn)信托基金(REIT112從目前成型的REITs方案看，雖然三地的標的物各有特色，但思路都是一致采用“央行版”的抵押型REITs。所謂抵押型REITs，就是采取把物業(yè)發(fā)展商旗下部分或全部經(jīng)營性物業(yè)資產(chǎn)打包設(shè)立REITs，然后把每年的租金、按揭利息等收益權(quán)分割成若干份收益憑證，出售給投資者，然后定期派發(fā)紅利的運作模式。

112從目前成型的REITs方案看，雖然三地的標的物各有113但個人投資者可能無緣于這類REITs。據(jù)信托公司人士透露，抵押型的REITs不公開募集，不在二級市場上市，只在銀行間市場流通。這種REITs或只面向特定的金融機構(gòu)和大型資本募集。普通投資者或許要等待權(quán)益型的REITs面世后，才能參與投資了。但在這之前，信托公司在探索REITs之時，已經(jīng)開始嘗試著將房地產(chǎn)信托產(chǎn)品基金化運作。近日平安信托發(fā)行了一款信托基金，打破了之前“先有項目后設(shè)立信托計劃”的模式，而是“先募集基金后選擇項目投資”的形式，該產(chǎn)品的門檻高達300萬元。北大縱橫咨詢合伙人、房地產(chǎn)投融資專家張健表示，REITs的回報主要是租金收入，而這款產(chǎn)品并不局限于此。因此它與REITs有一定相似，更像是私募基金產(chǎn)品。

113但個人投資者可能無緣于這類REITs。據(jù)信114回報上，REITs對投資者的回報需要把收入的大部分分配給投資者，比如美國要求把所得利潤的90%分配給投資者，但這類信托產(chǎn)品對投資者的回報仍是信托計劃中的協(xié)議回報，目前一般在5%-9%左右。REITs的產(chǎn)品周期一般在8-10年，更注重房地產(chǎn)開發(fā)后，已完工的房地產(chǎn)項目的經(jīng)營，而國內(nèi)的房地產(chǎn)信托計劃產(chǎn)品周期較短，一般為1-3年，只能以項目周期接力式地募集資金，來滿足項目長期經(jīng)營的資金需求。

114回報上，REITs對投資者的回報需要把收入115

（二十三）企業(yè)典當行和地下錢莊融資民間融資情況與案例分析。

115116

（二十四）企業(yè)發(fā)行短期融資券

發(fā)行主體（1）各種信用級別的企業(yè)（2）根據(jù)企業(yè)性質(zhì)，由董事會或股東會對發(fā)行條款和相關(guān)事宜作出決議發(fā)行條款（1）規(guī)模：發(fā)行規(guī)模最高不超過凈資產(chǎn)40%的上限（2）期限：不超過1年（3）發(fā)行利率：通過簿記建檔的方式確定（4）發(fā)行價格：通過簿記建檔的方式確定（5）擔保：無強制擔保（6）評級：要求評級，且債券信用級別良好，但未對債券級別作出明確的要求發(fā)行審批（1）由具有資格的商業(yè)銀行作為承銷商（3）向銀行間市場交易商協(xié)議注冊，一次注冊、多次發(fā)行；企業(yè)應在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行發(fā)行交易（1）登記托管、上市交易：由中央債券登記結(jié)算有限責任公司統(tǒng)一登記托管，在銀行間市場交易（2）簿記管理人：公司需要為融資券持有人聘請簿記管理人116發(fā)行主體（1）各種信用級別的企業(yè)發(fā)行條款（1）規(guī)模117

（二十五）企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)融資發(fā)行主體（1）目前發(fā)行的主要以資質(zhì)較高的大型央企為主（2）根據(jù)企業(yè)性質(zhì)，由董事會或股東會對發(fā)行條款和相關(guān)事宜作出決議發(fā)行條款（1）規(guī)模：發(fā)行規(guī)模最高不超過凈資產(chǎn)40%的上限（2）期限：通常為3-5年（3）發(fā)行利率：通過簿記建檔的方式確定（4）發(fā)行價格：通過簿記建檔的方式確定（5）擔保：無強制擔保（6）評級：要求評級，且債券信用級別良好，但未對債券級別作出明確的要求發(fā)行審批（1）由具有資格的商業(yè)銀行作為承銷商（3）向銀行間市場交易商協(xié)議注冊，一次注冊、多次發(fā)行；首次發(fā)行的規(guī)模不高于核準規(guī)模的50%發(fā)行交易（1）登記托管、上市交易：由中央債券登記結(jié)算有限責任公司統(tǒng)一登記托管，在銀行間市場交易（2）簿記管理人：公司需要為中期票據(jù)持有人聘請簿記管理人117（二十五）企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)融資發(fā)行主體（1）目前發(fā)118

（二十六）發(fā)行中小企業(yè)私募債

1、政策

2、實踐發(fā)行情況

3、問題和風險。118119

（二十七）

發(fā)行銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)

1、政策

2、實踐發(fā)行情況

3、問題和風險。119120

（二十八）發(fā)行中小企業(yè)集合信托

1、政策

2、實踐發(fā)行情況

3、問題和風險。120121

（二十九）企業(yè)資本運營——購并及購并后的整合購并案例分析與評價

121122

（三十）企業(yè)資本運營中的商業(yè)模式創(chuàng)新案例分析與評價

122123謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進！

123謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進！124

企業(yè)資本運營實務1企業(yè)資本運營實務125

一、企業(yè)資本運作分析

（一）對資本的各種解釋資本更多地被理解為是一種生產(chǎn)要素。資本是資產(chǎn)與負債之差。資本就是資源，包括有形資源和無形資源。凡可以獲得利潤之物就是資本。資本是不同形式的生產(chǎn)要素。結(jié)論：資本是能夠帶來剩余價值或者資本是帶來增值的價值。2一、企業(yè)126（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴張。資本具有兩面性：既可以增值，也可以貶值3（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴127立業(yè)之本（三）企業(yè)經(jīng)營的三個階段（三種形式）產(chǎn)品經(jīng)營有形資本運作成長捷徑無形資本運作最高形式4立業(yè)之本（三）企業(yè)經(jīng)營的三個階段（三種形式）產(chǎn)品經(jīng)營有形資128

1、唯吾知足“酒”的設(shè)計

2、常州第一百貨商店“一百好，一好百好！”我自己的設(shè)計案例51、唯吾知足“酒”的設(shè)計我自己的設(shè)計案129

可口可樂公司總裁

“如果可口可樂公司不幸被大火吞噬，單靠可口可樂這塊牌子的價值，一夜之間，就可以復制出所有的工廠，復制出完全相同的可口可樂公司?！?/p>

6可口可樂公司總裁130（四）企業(yè)跨越式發(fā)展必須進行資本運作

資本運作可以使公司制的企業(yè)迅速做大做強，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。馬克思在《資本論》中曾經(jīng)說公司制“使生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了”。（《資本論》第3卷，第493頁）“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！保ā顿Y本論》第1卷，第688頁）

7（四）企業(yè)跨越式發(fā)展必須進行資本運作131如果企業(yè)還單純地停留在產(chǎn)品經(jīng)營階段，而不真正通過資本運營的思路來進行投融資和整合，那么，大企業(yè)將失去競爭力，中等企業(yè)將被淘汰，而小企業(yè)將在“溫水煮青蛙”中浪費掉賴以翻身的本錢。8如果企業(yè)還單純地停留在產(chǎn)品經(jīng)營階段，而不真正132（五）企業(yè)資本運作的理念

投資哲學分散避險穩(wěn)健紀律9（五）企業(yè)資本運作的理念133投資：錢生錢的科學發(fā)財需要勇氣發(fā)財需要一點運氣財智人生10投資：錢生錢的科學發(fā)財需要勇氣發(fā)財需要一點運氣財智134（六）企業(yè)資本運作大類投資分類直接投資間接投資項目投資證券投資

投融資組合11（六）企業(yè)資本運作大類投資分類直接投資間接投135

（七）企業(yè)資本運作的能力資本運作三道門坎人和：管理人員分析天時：政治一經(jīng)濟形勢地利：產(chǎn)業(yè)前景分析與行業(yè)地位分析12（七）企業(yè)資本運作的能力資本運作人和：管理136

資本運作能力以實現(xiàn)融資戰(zhàn)略融資成本融資平臺各種資源組織結(jié)構(gòu)各項業(yè)務資本運營三角組織結(jié)構(gòu)通過協(xié)調(diào)和控制實現(xiàn)對資源能力與各項業(yè)務的合理配置，從而取得組織的競爭優(yōu)勢。為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，有效的組織結(jié)構(gòu)需滿足一定的設(shè)計原則融資能力銀企關(guān)系融資平臺公司規(guī)模融資戰(zhàn)略融資環(huán)境融資總量融資成本融資工具低成本擴張13資本運作能力以融資戰(zhàn)略融資成本融資平臺各種資137（八）資本運作原則匹配原則現(xiàn)金原則原則高風險的融資策略：采取短期性融資來源滿足長期性資產(chǎn)配置保守型的融資策略：采取長期性融資來源滿足短期性資產(chǎn)配置平衡性的融資策略：采用短期性融資來源滿足短期性資產(chǎn)配置融資產(chǎn)品的現(xiàn)金流出期限結(jié)構(gòu)要求及法定責任必須與企業(yè)預期現(xiàn)金流入的風險相匹配平衡當前融資與后續(xù)持續(xù)發(fā)展融資需求，維護合理的資信水平，保持財務靈活性和持續(xù)融資能力在滿足上述兩大條件的前提下，盡可能降低融資成本

14（八）資本運作原則匹配原則現(xiàn)金原則原則高風險138（九）資本運作財務定律

用短期貸款進行戰(zhàn)略投資：死罪！利潤重要，但現(xiàn)金更重要企業(yè)的成功并不只表現(xiàn)于收入和利潤的增長，更重要的是其對風險的承擔能力15（九）資本運作財務定律用短期貸款進行139（十）成功資本運作經(jīng)驗1、成功投資人必備三大特點耐心原則獨立思考教育經(jīng)驗多余的現(xiàn)金

16（十）成功資本運作經(jīng)驗1、成功投資人必備三大特點耐心原140

2、資本運作成功訣竅8.產(chǎn)品7.法律6.系統(tǒng)5.溝通4.現(xiàn)金流1.使命2.團隊3.領(lǐng)導者45172、資本運作成功訣竅8.產(chǎn)品7.法律6.系統(tǒng)5.溝141如何衡量一個好的CEO德才兼?zhèn)?、以德為先古人云：“德者，事業(yè)之基”；“誠以德勝于才，終不失為君子；才勝于德，或競流為小人”18如何衡量一個好的CEO德才兼?zhèn)?、以德為?42142高管資格問題（1）《中華人民共和國公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。董事、監(jiān)事高級管理人員要求1919高管資格問題（1）董事、監(jiān)事143143董事、監(jiān)事高級管理人員要求第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

2020董事、監(jiān)事第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應144144董事、監(jiān)事高級管理人員要求第一百五十