企業(yè)資本市場與資本運作的內容及方式課件

企業(yè)資本市場與資本運作的

內容、方式1精選課件企業(yè)資本市場與資本運作的

內容、方式1精選課件1、資本與資本市場2精選課件1、資本與資本市場2精選課件基本概念一、資金1、貨幣（狹義，廣義）2、社會財富的表現形式和存在形式之一3、購買力與等價交換物二、資本1、能夠帶來未來收益的資金2、能夠帶來未來收益的資源3、有形資本：貨幣，廠房，機器設備4、無形資本：專利，技術秘密，營銷網絡，知識5、資本市場角度的資本：金融工具基本概念一、資金貨幣資本人力資本技術資本企業(yè)主要的資本形態(tài)

資本可以是貨幣的，或非貨幣的；可以是有形的，也可以是無形的；可以是企業(yè)所有的，也可以是非企業(yè)所有但歸企業(yè)使用的。廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。貨幣資本人力資本技術資本企業(yè)主要的資本形態(tài)資本可以是貨幣資本市場的定義從實用的角度給出廣義的定義：資本市場是期限在一年以上的各種資金融通活動的總和。定義一資本市場是通過風險定價功能來指導新資本的積累和配置的市場。（新帕爾格雷夫經濟學大辭典）定義三資本市場是長期（1年以上）金融工具（股票和債券）的交易市場。（詹姆斯·范霍恩等）定義二資本市場通常是指“取得和轉讓資金的市場，包括所有涉及借貸的機構”（斯蒂格利茲）資本市場的定義從實用的角度給出廣義的定義：資資本市場的分類1、一級市場和二級市場2、場內交易市場和場外交易市場3、有形市場與無形市場4、長期信貸市場、股票市場、債券市場、衍生證券市場資本市場的分類1、一級市場和二級市場資本市場的籌資者企業(yè)籌資目的：用于投資和發(fā)展用于改善企業(yè)內部財務結構用于改善企業(yè)股本結構和法人治理結構政府籌資目的：用于公共產品投資維持社會的穩(wěn)定（當一國面臨經濟、金融危機或蕭條時）其它用途（如穩(wěn)定資本市場、為戰(zhàn)爭籌資等）資本市場的籌資者企業(yè)政府資本市場的投資者1、個人投資者2、機構投資者政府機構工商企業(yè)證券經營機構保險公司養(yǎng)老基金證券投資基金機構投資者資本市場的投資者1、個人投資者政府工商證券經保險養(yǎng)老證券投機資本市場的中介機構1、投資銀行2、會計師事務所3、律師事務所4、投資顧問咨詢公司5、證券評級機構資本市場的中介機構1、投資銀行2、會計師事務所3、律師事務2、資本運作10精選課件2、資本運作10精選課件資本運作的定義定義一：在資本市場“圈錢”（“淘金”）的活動。定義二：資本運作是著重于企業(yè)資產負債表內資本項下的活動，是通過上市、融資、企業(yè)兼并、債務重組和MBO等行為改善企業(yè)資本結構，實現企業(yè)資本增值的活動。簡而言之，資本運作就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產而實現企業(yè)資本增值的經營活動。定義三：資本運作是指以相對獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運營效率和效益，以實現資本增值最大化目標的經濟行為和經營活動。資本運作的定義定義一：在資本市場“圈錢”（“淘金”）的活動。企業(yè)的資本運營的方法一是把閑置的資產充分利用起來，使其產生效益；二是企業(yè)在從事產品生產或經營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產權轉讓、企業(yè)兼并之類的活動；三是或者進行企業(yè)并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；四是企業(yè)為了能在短期內獲得資金、廠房和設備，在資本市場直接融資；五是把資本運營作為經營規(guī)模擴張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團。企業(yè)的資本運營的方法一是把閑置的資產充分利用起來，使其產生資本運作的主要方式資本運營的方式多種多樣，企業(yè)要根據企業(yè)內部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實可行的資本運營方式。

資本運作的主要活動形式：投資、融資、出售或購入產權或資產。與企業(yè)整體整合有關合并、托管、收購、兼并、分立、重組、戰(zhàn)略聯盟

與資產整合有關剝離、置換、出售、轉讓

、資產證券化與股權有關發(fā)行股票、債券、配股、增發(fā)、轉讓股權、送股、轉增、回購、MBO

與資本和融資有關PE、VC、融資租賃與經營活動有關BOT、BT、特許經營資本運作的主要方式資本運營的方式多種多樣，企業(yè)要根據企業(yè)資本運作的本質

現象上，資本運作通常要對企業(yè)負債結構進行調整，其真實目的無非是通過調整企業(yè)生產關系使其適應生產力發(fā)展水平，并促進生產力潛能得以最大限度發(fā)揮——即提高公司價值！流動資產固定資產1有形2無形資產股東權益流動負債長期負債負債資本運作的本質現象上，資本運作通常要對企業(yè)負債公司資產負債表流動資產固定資產1無形2有形股東權益流動負債長期負債公司長期投資決策需要解決的問題?資本運營/投資決策公司資產負債表固定資產流動負債長期負債公司長期資本運營/投資公司資產負債表流動資產固定資產1無形2有形股東權益流動負債長期負債如何進行融資決策以滿足公司的投資需求?資本運營/融資決策公司資產負債表固定資產流動負債長期負債如何進行資本運營/融資公司資產負債表流動資產固定資產1無形2有形股東權益流動負債長期負債資本運營/融資決策如何安排凈營運資本和現金流？如何安排公司的股權結構？公司資產負債表固定資產流動負債長期負債資本運營/融資決策如何在現實中，企業(yè)從事資本運作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運作操作，實際上是在做同一件事情，即都是對企業(yè)資產負債表的右方結構進行調整——旨在理順資本當事人之間的利益關系：資本所有者之間關系；資本所有者與債權人之間關系；資本所有者與經營管理者之間的關系；通過理順這些重大利益關系，調動各生產要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結構和提高資源配置效率。在現實中，企業(yè)從事資本運作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運作操作公司治理：兩權分離

董事會管理層資產

負債股東權益股東債權人公司治理：兩權分離董事會管理層資產負債股東權益因此，企業(yè)資本運作的本質就是市場經濟的微觀主體——企業(yè)內部生產關系的一種調整機制，這種調整有時是一種自覺行為，有時則是被動進行的，反映了資本所有者和企業(yè)經營者的決策能力和綜合實力；而且，不管資本運作者的最初動機如何，從結果來看，資本運作有時會促進企業(yè)經濟效益的提高，有時則會導致經營業(yè)績下降，相關當事人之間的利益分配是不均衡的。資本運作的本質因此，企業(yè)資本運作的本質就是市場經濟的微觀主體——企業(yè)內部生資本經營成為企業(yè)的戰(zhàn)略選擇對企業(yè)而言，在不同社會經濟環(huán)境和不同的發(fā)展階段中，其主導經營手段、發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同。目前，對于那些已經具有相當規(guī)模的企業(yè)而言，戰(zhàn)略經營與創(chuàng)新已經成為企業(yè)競爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉。隨著國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化和經濟政策的調整，中國的企業(yè)也正在對自己的發(fā)展方向和投資重點進行調整，他們所采取的手段有一個共同的特點：即逐步確立了以資本運營為經營手段的方針。目前，通過資本手段運作產業(yè)已經被眾多的民營企業(yè)家所認同。隨著資本通道的形成和資本市場的完善，資本運營正成為許多企業(yè)所采取的經營取向。資本經營成為企業(yè)的戰(zhàn)略選擇對企業(yè)而言，在不同社3、公司上市22精選課件3、公司上市22精選課件上市融資—資本運作的基本功能資本運營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從0℃冰塊加熱到100℃水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。上市融資—資本運作的基本功能資本運營的基本功能之一就是幫助企第一階段：——“種子期”，是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項技術仍然處于實驗室階段。在該項技術進入產業(yè)化之前，一般要經過多次放大實驗或臨床實驗，以檢驗技術的可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當技術具備了產業(yè)化的基本條件，這時0℃的冰塊就變成0℃的水。在這個階段上，少量的風險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風險極大的特點。第一階段：第二階段：——企業(yè)進入導入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產品生產，但技術仍不成熟，產品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現金流。這時一些偏好早期投資的風險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風險資本的需求不算太大，但由于存在技術、產品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風險仍然很高。第二階段：第三階段：

——快速成長和規(guī)模擴張期。隨著產品銷量增加和市場規(guī)模擴大，企業(yè)生產經營活動的融資需求同步增長，這時私人股權融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權結構和公司治理結構將會發(fā)生明顯變化，內部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。第三階段：第四階段：——Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機構的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權流動性，方便股東實現“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強，資本規(guī)模迅速擴大第四階段：第五階段：——企業(yè)通過IPO成為上市公司。在企業(yè)漫長培育過程中，風險資本無疑起著“雪中送炭”的作用。風險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了99℃，這時投資銀行會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。第五階段：第六階段：——成為上市公司，標志著企業(yè)已完成從私人權益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機體其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進行業(yè)務和規(guī)模擴張，一般采取兼并收購的形式，包括上市公司之間并購和對非上市企業(yè)特別是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購。第六階段：縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現有兩次質的飛躍：

——從實驗室走向產業(yè)化和市場，即0℃的冰變成0℃的水；——通過IPO成為上市公司，即100℃的水變成100℃的水蒸氣。成為上市公司標志著企業(yè)開始了一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產權結構、公司治理及其經營管理都將表現出新的形式?？v觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現企業(yè)生命周期與資本運作首次公開發(fā)行（100℃）走出實驗室（0℃）并購重組企業(yè)生命周期與資本運作首次公開發(fā)行（100℃）走出實驗室財務考慮--有利于穩(wěn)固公司財務基礎--建立業(yè)務發(fā)展的融資平臺--提高股東投資的流動性--充分體現公司股權的價值控制權考慮--維持控制股東的控制權--建立適應規(guī)模擴張需要的治理結構公關效應考慮--提高公司的社會知名度--獲得客戶的認可和尊重--取得政府的尊重和信任3公司IPO的理由財務--有利于穩(wěn)固公司財務基礎控制權--維持控制股東的控制權上市前的評估企業(yè)上市前必須作好各項評估，評估的主要內容包括：1、上市條件的評估：各個資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費一定的財力，還要耗費一定的精力。為確保所耗費的財力和精力能夠得到相應的回報，擬申請上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機構對自身是否具備上市條件進行預評估。2、資本市場的選擇：不同的資本市場具有不同的特點，譬如交投活躍程度、投資者對各種企業(yè)的偏好、投資者群體的特點等等。由于上市對企業(yè)而言具有前述的重要意義，因此，不同的企業(yè)需要根據自身的情況，選擇適合于自己的資本市場。3、上市時機的選擇：資本市場具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自己的發(fā)展階段。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價格是所考慮的最重要因素之一。股票發(fā)行價格因素不僅受資本市場大勢的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。因此，企業(yè)上市只有選擇適當的時機上市，其所發(fā)行的股票才能賣出好的價格。上市前的評估企業(yè)上市前必須作好各項評估，評估的主要內容包括：三個市場上市主要條件板塊總股本發(fā)行人關鍵門檻創(chuàng)業(yè)板IPO后總股本不得少于3000萬元-發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務

-最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十

-發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元

(無“無形資產占凈資產的比例”的有關規(guī)定)

主板、中小板發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元

-最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元

-最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

-最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%

-最近一期末不存在未彌補虧損

三個市場上市主要條件板塊總股本發(fā)行人關鍵門檻創(chuàng)業(yè)板IPO后總募集資金運用財務與會計規(guī)范運行獨立性主體資格發(fā)行條件審核重點募集資金運用財務與會計規(guī)范運行獨立性主體資格發(fā)行條件審核重點創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第八條發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第十條發(fā)行人申請首次公開新上市規(guī)則對IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī)重申公司法142條規(guī)定發(fā)起人股東所持股份上市后一年內不得轉讓修訂持股鎖定要求上市后36個月內控股股東及其實際控制人不得轉讓或委托他人管理其直接或間接持有股份經交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守36個月的持股鎖定承諾：不改變控制權的股份轉讓上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾IPO前12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定36個月不作明文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握）新上市規(guī)則對IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī)重申公司法14獨立性業(yè)務獨立人員獨立財務獨立機構獨立資產完整擁有基本生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關設施（產、供、銷、研），資產產權清晰完整業(yè)務體系，產供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關聯交易公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關職位股東推薦董事和經理人選需經過合法程序進行獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策；資金獨立、賬戶獨立；納稅獨立。建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構混同的情形獨立性要求獨立性業(yè)務獨立人員獨立財務獨立機構獨立資產完整擁有基本生產系（1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭（2）關聯交易：企業(yè)采購、生產、銷售、知識產權使用、營業(yè)許可等生產經營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關聯企業(yè)的重大依賴（關聯交易及其定價）。

－關聯交易的必要性、關聯交易定價的公允性（定價依據、與非關聯方交易價格比較）－經常性關聯交易：比重及變動趨勢－偶發(fā)性關聯交易：內容與金額，對發(fā)行人業(yè)務及利潤的影響－可能存在的隱性關聯方關系及關聯交易（3）業(yè)務獨立：發(fā)行人在原材料采購和產品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產等配套設施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應關注其必要性與合理性。（4）人員獨立：總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務及領薪；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。獨立性審核時關注的重點問題（1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯企業(yè)不存在未消除獨立性案例XXXX案例1、供銷不獨立:公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉入公司；2、公司00年以前所得稅增值稅均通過總廠進行匯總納稅。3、在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉貸給公司，00年母公司還曾向公司提供5000萬元短期融資。XXXX案例1、公司主營業(yè)務為內河航運，股份公司設立方案有問題，造成資產不完整：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司；2、股份公司與控股股東之間有大量的關聯交易，并存在實質性的同業(yè)競爭；3、控股股東對船舶實施統(tǒng)一調度，股份公司業(yè)務不獨立。獨立性案例XXXX案例XXXX案例公司治理有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。如高新張銅案例，公司治理的缺失導致上市公司承擔巨額虧損。公司披露其關聯交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經理口頭同意并簽字確認，未提交董事會或股東大會。完善的內部控制能有效保障財務報表的真實性和公司資產不受侵害。內部控制著眼于公司員工的舞弊案件。某上市公司由于內部控制的缺失，導致會計人員貪污公司9200萬巨款。內部控制規(guī)范運行公司治理和內部控制是公司規(guī)范運行的兩大基石！公司治理有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵業(yè)務與技術審核關注要點（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素—經營環(huán)境變化：產業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）；—技術先進性及創(chuàng)新能力：公司技術是否在行業(yè)內處于領先水平，其產品是否屬于過渡性產品（小靈通配套產品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關鍵技術是外部的，應關注其持續(xù)使用的限制；—對重要客戶的依賴：主營業(yè)務和利潤是否主要來源于單一或少數客戶；—專利保護期臨近和特許經營權展期的不確定性；—對非經常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。業(yè)務與技術審核關注要點（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素發(fā)行人保薦機構審計師律師資產評估師(如需要)土地評估師(如需要)財經公關收款銀行承銷團成員12公司IPO中介機構組織發(fā)行人保薦機構12公司IPO中介機構組織公司改制重組的主要模式整體上市模式：即公司剝離非經營性資產后整個公司作為上市主體申請上市。規(guī)模小、業(yè)務單一的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)多采取這種上市模式。隨著企業(yè)體制改革的深入，規(guī)范上市公司的治理，股改后許多大型國企進行了整體上市改造。分拆上市模式：即公司分拆其中一種優(yōu)勢業(yè)務作為上市主體申請上市。規(guī)模較大，業(yè)務種類多的企業(yè)多采取這種上市模式。捆綁上市模式：多個發(fā)起人分別將相同的業(yè)務剝離出來，共同組建股份有限公司并申請上市。多個關系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補和建立資本市場平臺的發(fā)展契機。對于每個發(fā)起人而言，捆綁上市實際上是分拆一種。13公司改制重組(一)公司改制重組的主要模式13公司改制重組(一)公司改制重組的主要模式分立上市模式：即一公司將其中一類或幾類業(yè)務及其相對應的資產采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。通常，規(guī)模較大且股東對其中不同的業(yè)務認同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。新設上市模式：即發(fā)起人用現金出資共同發(fā)起設立股份有限公司。新設立的股份有限公司用現金購買特定業(yè)務及其相對應的資產，運行三年后申請上市。這里，新設股份有限公司可以按照新公司的模式運行。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務和相應的資產裝入新公司。原企業(yè)存在問題較多的情況下，通?？梢圆扇∵@種方式進行重組。14公司改制重組(二)公司改制重組的主要模式14公司改制重組(二)股份公司注冊資本凈資產現金或資產出資業(yè)務主發(fā)起人其他股東資產負債業(yè)務資產負債人員員工分拆、分立、或者整體投入16公司改制重組(三)股份公司注冊資本凈資產現金或資產出資業(yè)務主發(fā)起人其他股東資產17上市輔導檢查公司再設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否存在問題，并協助其進行規(guī)范。幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及其他有關公司的內部決策和控制制度等等。輔導公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有公司5％以上（含5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。督促公司規(guī)范地進行公司運作（包括督促公司嚴格執(zhí)行公司治理制度；實現獨立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整；杜絕會計虛假等）。輔導公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規(guī)劃。17上市輔導檢查公司再設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴工作重點主要內容發(fā)行結構設計發(fā)行結構包括發(fā)行目標、發(fā)行規(guī)模、分銷架構和估值定位四個方面的內容。其中發(fā)行目標是指預計募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數；分銷架構是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過程中引進“綠鞋”方式；發(fā)行結構設計階段的估值定位主要確定投資故事并預計發(fā)行價格。發(fā)行估值定位發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關注和憂慮的問題，并基于對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預計發(fā)行價格區(qū)間。路演推介組織包括前市促銷和管理層路演兩個階段。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協調人安排承銷團分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。管理層路演是取得發(fā)行核準文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機構投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。其目的是了解投資者關注點并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準確了解投資者對發(fā)行的興趣。在正式路演過程中，投資銀行應隨時向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。證券的定價和發(fā)行工作重點主要內容發(fā)行結構包括發(fā)行目標、發(fā)行規(guī)模、分銷架構和估20后市支持20后市支持項目費用名稱收費標準付款時間改制改制費用參照行業(yè)標準由雙方協商確定,通常60－100萬元分期，輔導完成后付清輔導輔導費用發(fā)行承銷費用約為募集資金的3％，過大或過小項目另行商定調整幅度發(fā)行收入中扣會計師費用參照行業(yè)標準由雙方協商確定,通常為100萬元左右發(fā)行前付部分，發(fā)行完成后付清律師費用參照行業(yè)標準由雙方協商確定,通常為80萬元左右評估費用參照行業(yè)標準由雙方協商確定,通常為30-50萬元左右審核費用20萬申報受理時支付上網發(fā)行費用發(fā)行金額的0.35％發(fā)行收入中扣上市上市初費3萬元上市時付股票登記費流通部分為股本的0.3％，不可流通部分為股本的0.1％。上市時付上市月費5,000萬股本以下500元；每增加1,000萬元股本增收100元，最高限額2,500元上市后付保薦保薦費用雙方協商,通常200萬元左右發(fā)行后付21國內證券市場IPO的相關費用費用名稱收費標準付款時間改制改制費用參照行業(yè)標準由雙方協商確4、收購兼并51精選課件4、收購兼并51精選課件企業(yè)并購的概念并購即兼并與收購。所謂兼并,通常有廣義和狹義之分。

狹義的兼并指企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的產權，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。

廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。

收購則是指對企業(yè)的資產和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內涵非常接近，因此經常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的所有產權交易活動。企業(yè)并購的概念并購即兼并與收購。企業(yè)并購是資產重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設企業(yè)、走內部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產、技術、資金、管理等方面的協同效應.美國著名經濟學家喬治.斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部積累成長起來的?！碑敶澜缟现拇蠊敬筘攬F都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。90年代以來，并購的風潮席卷全球，美國在80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。企業(yè)并購是資產重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主第一次并購浪潮（19世紀末20世紀初）這一階段是西方國家企業(yè)“大魚吃小魚”的階段，并購的主要目的是消滅競爭對手，形成壟斷。第二次并購浪潮（1922-1929）主要原因在于科學技術的發(fā)展導致了汽車，化工，電力等資本密集型產業(yè)，這些產業(yè)需要大規(guī)模的資金支持來實現規(guī)模效應，并購為企業(yè)的作大作強提供了一條比較快捷的路徑。第三次并購浪潮（50年代-60年代）

發(fā)生于二戰(zhàn)后的經濟復蘇階段，這一階段的企業(yè)并購極大的受到了多元化經營思想的影響，其結果是各個主要的資本主義國家都形成了大量的大型多業(yè)務企業(yè)集團。第四次并購浪潮（70年代中期-80年代）

是第三次并購熱潮的一個副產品，在形式上表現為大量的利用杠桿收購形式。誘因是混合化經營的失敗。第五次并購浪潮（90年代）主要原因是信息技術革命和經濟全球化，以及各國的反壟斷政策的松動。近100年內西方出現的五次企業(yè)并購的熱潮第一次并購浪潮這一階段是西方國家企業(yè)“大魚吃小魚”的階段，并企業(yè)并購動因效率理論代理成本理論避稅理論市場清理理論一體化理論企業(yè)并購產生的動力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競爭的壓力。不同企業(yè)根據自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導向尋找并購目標。企業(yè)并購動因效率理論代理成本理論避稅理論市場清理理論一體化理企業(yè)并購動因----效率理論被并購企業(yè)的績效下降主要原因在于其管理層的低效率。如果能夠更換管理層，那么被并購企業(yè)的績效就會上升到正常水平。企業(yè)效率的這種差異在財務數據上表現為公司價值的低估。并購企業(yè)正是看到了這種價值上的升值潛力，采取措施將經營績效低的企業(yè)收入囊中。企業(yè)并購動因----效率理論被并購企業(yè)的績效下降主要企業(yè)并購動因----代理成本理論1、企業(yè)的管理層有擴大企業(yè)規(guī)模的原始動力。此時盡管擴大企業(yè)規(guī)模從公司價值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴大企業(yè)的規(guī)模。2、通過并購，可以消耗企業(yè)的自由現金流。這樣管理層就失去了損害股東利益的機會，從而降低了代理成本。企業(yè)并購動因----代理成本理論1、企業(yè)的管理層有擴企業(yè)并購動因----避稅理論很多國家的稅法規(guī)定：企業(yè)的虧損可以遞延到以后各個會計年度進行沖銷。在這種制度安排下，那些擁有巨額虧損的企業(yè)往往會成為高盈利企業(yè)的并購目標。高盈利企業(yè)在以很低的價格并購了虧損企業(yè)后，經過一定的債務重組，可以合理地避稅，將更多的現金流保留在企業(yè)內部。企業(yè)并購動因----避稅理論很多國家的稅法規(guī)定企業(yè)并購動因----市場清理理論企業(yè)合并的主要目的是消滅競爭對手，至少是提高產業(yè)的集中度。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現代的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴格管制，這種理論并不是特別具有說服力。企業(yè)并購動因----市場清理理論企業(yè)合并的主要企業(yè)并購動因----一體化理論為了降低企業(yè)的經營風險，企業(yè)有采取橫向一體化的動力；為了降低交易成本，企業(yè)有采取縱向一體化的動力。只要一體化的成本不高于一體化的收益，一體化就具有了可能性。信息技術的發(fā)展，各國對外資管制的放開，都降低了管理大型企業(yè)的成本，導致企業(yè)并購案例的增加。企業(yè)并購動因----一體化理論為了降低企業(yè)的經企業(yè)并購動因----協同效應如果兩個企業(yè)的業(yè)務具有很好的互補性，或者兩個企業(yè)可以共享某一個比較重要的資源，那么兩個企業(yè)的合并可以帶來效率的提高。協同效應的另一個表現方面在于財務協同。如果兩個企業(yè)具有互補的現金流，則通過合并之后，新的企業(yè)可以獲得相對穩(wěn)定的現金流，使經營過程平滑化，降低資金壓力。企業(yè)并購動因----協同效應如果兩個企業(yè)的業(yè)務具返回本章目錄企業(yè)并購的其它動因(一)獲得規(guī)模效益；(二)降低進入新行業(yè)和新市場的障礙；(三)實現多角化經營；(四)獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢；(五)收購低價資產，從中牟利；(六)政府意圖。返回本章目錄企業(yè)并購的其它動因(一)獲得規(guī)模效益；企業(yè)并購分類按并購中兩家企業(yè)的業(yè)務關系構成

善意收購：主要通過雙方友好協商，互相配合，制定并購協議。惡意收購：是指并購企業(yè)通過秘密收購目標企業(yè)股票等，最后使目標企業(yè)不得不接受出售條件，從而實現控制權的轉移。橫向收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)具有同業(yè)競爭關系縱向收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)處于產業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)混合收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)沒有任何競爭和產業(yè)關系按并購企業(yè)的資金來源

非杠桿收購：主要依靠自有資金進行收購杠桿收購：主要依靠債務性融資進行收購按目標企業(yè)管理層對并購的態(tài)度

企業(yè)并購分類按并購中兩家企業(yè)善意收購：主要通過雙方友好協商，按企業(yè)并購的付款方式劃分的企業(yè)并購的形式按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：1、用現金購買資產。是指并購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產，以實現對目標公司的控制。

2、用現金購買股票。是指并購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現對目標公司的控制。

3、以股票購買資產。是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。

4、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。

5、債權轉股權方式。債權轉股權式企業(yè)并購，是指最大債權人在企業(yè)無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業(yè)的控制權。我國金融資產管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉股而來，資產管理公司進行階段性持股，并最終將持有的股權轉讓變現。按企業(yè)并購的付款方式劃分的企業(yè)并購的形式按企業(yè)并購的付款方式

6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝藥業(yè)集團以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

7、承債式并購。是指并購企業(yè)以全部承擔目標企業(yè)債權債務的方式獲得目標企業(yè)控制權。此類目標企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產或優(yōu)質資產，使企業(yè)扭虧為盈。

8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。按企業(yè)并購的付款方式劃分的企業(yè)并購的形式6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司進駐目標公司經營整合債務整合組織制度整合人力資源整合文化整合與目標公司談判確定收購價格、支付方式簽訂轉讓協議報批和信息披露辦理股權交割手續(xù)等相關法律手續(xù)選擇收購時機聘請中介機構目標公司調查制定初步收購方案準備階段實施階段整合階段企業(yè)并購一般程序進駐目標公司與目標公司談判選擇收購時機準備階段實施階段整合階無法準確的估計企業(yè)的未來現金流。對目標企業(yè)的未來各期現金流和資本成本進行估計，然后用合理反映企業(yè)經營風險的貼現率進行貼現后的貼現值作為目標企業(yè)的價值評估。

現金流量貼現法

難于找到一家和目標企業(yè)相似的企業(yè)。

用一家和目標企業(yè)業(yè)務，規(guī)模，風險等方面比較相似的企業(yè)作為價值評估的標準，確定目標企業(yè)市場價值。市場比較法

過于依賴公司的帳面價值，只代表了現在而不具有前瞻性，不能完全反映企業(yè)的真實價值。從企業(yè)的賬面凈資產出發(fā)，作出相應的調整，例如對商譽的調整，得到的結果作為對公司價值的估計。

凈資產估值法

缺陷概念目標企業(yè)價值評估無法準確的估計企業(yè)的未來現金流。對目標企業(yè)的未來各期現金流和企業(yè)并購融資內部融資外部融資債務融資權益融資混合融資特殊融資企業(yè)并購融資方式企業(yè)并購融資內部融資外部融資債務融資權益融資混合融資特殊融資產置換

現金支付

股權支付

混合方式

企業(yè)并購支付方式資產置換現金支付股權支付混合方式企業(yè)并購支付方式現金支付——最為基本的支付方式種類：1、一次性支付2、延期支付優(yōu)點：1、容易被目標公司的股東接受，因此可以大大縮短收購時間；2、收購方的股權不會被稀釋，避免被逆向收購。缺點：1、會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力；2、目標公司的股東會因為得到大量的股票出售收入而需要交納大量的資本利得稅?，F金支付——最為基本的支付方式企業(yè)并購支付方式--資產置換概念：收購方用自己的資產（可以是實物資產，也可以是無形資產）交換目標公司的股權的支付方式。優(yōu)點：收購企業(yè)可以避免現金支出，因此不會對公司經營產生太大的影響。缺點：交易雙方不容易就資產置換的比例形成統(tǒng)一的意見。企業(yè)并購支付方式--資產置換概念：收購方用自己的資產（可以是企業(yè)并購支付方式----股權支付

概念：收購方通過發(fā)行新股，或者使用自己從資本市場上回購的庫存股，交換目標公司的股票的支付方式。優(yōu)點：避免了現金支出，同時雙方實現相互持股，形成利益共同體，有利于目標公司的順利交接。缺點：會稀釋收購公司的現有股東的股權，同時發(fā)行新股的程序復雜，有可能會貽誤好的收購時機。企業(yè)并購支付方式----股權支付概念：收購方通過發(fā)行新股，

企業(yè)并購支付方式----混合方式混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。實際操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用現金支付，剩余部分采用股權支付。通過多種支付方式的結合，可以最大限度地利用各種支付方式的好處。

企業(yè)并購支付方式----混合方式混合收購是采用股票回購

資產收購和剝離

降落傘計劃

白衣騎士計劃

“帕克門”戰(zhàn)略

驅鯊條款

毒丸計劃

反并購策略股票回購資產收購和剝離降落傘計劃白衣騎士計劃“帕克門

反并購策略----毒丸計劃在公司章程中預先制定一些對惡意收購者極端不利，而對現有股東幾乎沒有不利影響的條款。主要包括三個方面：稀釋惡意收購者的股權；增加惡意收購者的收購成本；目標企業(yè)以自我傷害降低對惡意收購者的吸引力。常見的毒丸計劃如負債“毒丸”計劃，人員“毒丸”計劃等。

反并購策略----毒丸計劃在公司章程反并購策略----驅鯊條款公司章程中的某些難以被惡意收購者接受的條款：包括董事輪換制（規(guī)定每年只能更換一定比例的董事會成員，使惡意收購者難于迅速得到實際控制權）、絕對多數條款（某些公司規(guī)定公司的合并決議必須經過絕對多數股東同意才能通過），限制大股東表決權等方式。反并購策略----驅鯊條款公司章程中的

反并購策略----降落傘計劃為了避免目標企業(yè)的管理層和職工在收購結束之后失業(yè)而在公司章程作出規(guī)定：一旦收購之后企業(yè)的員工遭到解雇，則企業(yè)必須要支付給這些員工補償金。按照補償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計劃分為金色降落傘計劃，銀色降落傘計劃，灰色降落傘計劃，其覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。

反并購策略----降落傘計劃為了避免目標企業(yè)反并購策略----白衣騎士計劃在惡意收購者進行收購的過程中，尋找一家和目標公司關系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。反并購策略----白衣騎士計劃在惡意收購者進行反并購策略----資產收購和剝離目標企業(yè)將對惡意并購者最有吸引力的資產，通常也最優(yōu)良的資產從公司剝離或出售，或者購入惡意收購者不希望得到的資產，從而使惡意收購者對自己徹底喪失興趣。由于我國法律禁止被收購方在收購人公告之后購買、處置核心資產，實際上資產剝離的方法不適用于我國的情況。反并購策略----資產收購和剝離目標企業(yè)將對惡反并購策略----股票回購目標公司在受到惡意收購者的襲擊時回購本公司的股票。這種方法的使用很少見。主要原因在于這種方式會給目標企業(yè)帶來很大的現金壓力，同時股票回購受到了法律的嚴格規(guī)定。此外，這種方式也容易被那些借收購之名實施套利的人的利用。反并購策略----股票回購目標公司在受到惡意收

反并購策略----“帕克門”戰(zhàn)略得名于上世紀80年代的一種電子游戲。在這種游戲中，任何沒有吞下對手的一方都會自我毀滅。因此，“帕克門”戰(zhàn)略是指在目標企業(yè)遭到惡意收購的時候，針鋒相對的提出對對方的收購，使對手被迫轉入防守態(tài)勢。這種方法需要大量資金，而且容易造成兩敗俱傷。

反并購策略----“帕克門”戰(zhàn)略得名于上世紀80年5、投資銀行82精選課件5、投資銀行82精選課件投資銀行

——投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中介機構，是資本市場的組織者和有機組成部分?！獜馁Y本價值鏈條角度看，按照資本市場中五級增值先后順序，投資銀行八項主要業(yè)務分別是：（1）風險投資（2）證券發(fā)行（3）證券交易（4）基金管理（5）企業(yè)并購（6）理財顧問（7）項目融資（8）金融工程投資銀行——投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中投資銀行投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中介金融機構（資本運營商），中心任務是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。資本市場投資者融資者投資銀行投資銀行投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運營服投資銀行業(yè)務業(yè)務收益形式收益風險一級增值風險投資管理費和業(yè)績分成大大私募顧問顧問費小小過橋融資息差小小二級增值承銷代理傭金小小承銷自營差價大大過橋貸款息差較大較小三級增值經紀代理傭金小較小投資自營差價和分紅大大資產管理管理費和業(yè)績分成大較小信用融資息差較大較小四級增值并購顧問顧問費小小并購自營差價大較小過橋融資息差較大較小五級增值項目融資傭金、顧問較大較小結構融資傭金較大較小風險管理差價大大投資銀行業(yè)務業(yè)務投資銀行主要業(yè)務一覽表

1、風險投資：一級增值，包括創(chuàng)業(yè)方案設計、風險資本管理、財務顧問和管理顧問。

2、證券發(fā)行：二級增值，包括為企業(yè)和政府部門融資、證券公募發(fā)行、私募發(fā)行（批發(fā)和零售）。

3、證券交易：三級增值，包括充當證券經紀商、自營商以及做市商。

4、基金管理：三級增值，包括證券投資基金設立與證券組合管理。

5、企業(yè)并購：四級增值，包括企業(yè)兼并、收購、分拆、托管、股權置換方案設計及融資安排。

6、理財顧問：各級增值，包括財務顧問（政府、企業(yè)）和投資顧問（個人、機構）。

7、項目融資：五級增值，包括BOT融資、產品支付、項目債券融資等。

8、金融工程：五級增值，包括衍生工具交易、結構融資及各種復雜交易結構設計。投資銀行主要業(yè)務一覽表1、風險投資：一級增值，投資銀行與商業(yè)銀行的比較

1、歷史淵源與業(yè)務特征

商業(yè)銀行與投資銀行是現代金融市場中兩類不同性質的重要金融機構。商業(yè)銀行業(yè)務主要包括三個方面：

——資產業(yè)務——負債業(yè)務——中間業(yè)務安全性、贏利性和流動性是商業(yè)銀行經營目標。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在“融合→分離→融合”過程中逐漸形成的。投資銀行與商業(yè)銀行的比較1、歷史淵源與業(yè)務特征投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別投資銀行商業(yè)銀行

機構性質金融中介機構金融中介機構本源業(yè)務證券承銷與交易存貸款和資金結算融資功能直接融資間接融資活動領域主要活動于資本市場主要活動于貨幣市場業(yè)務特征價值鏈長，業(yè)務種類多價值鏈條短，業(yè)務種類少利潤來源傭金和差價存貸款利差風險特征投資人風險大，投行不定存款人風險小，商行風險大經營方針堅持開拓與創(chuàng)新堅持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則監(jiān)管部門主要是證券監(jiān)管當局主要是中央銀行或銀監(jiān)會自律組織券商協會和交易所商業(yè)銀行公會適用法律證券法公司法基金法期貨法商業(yè)銀行法、票據法、擔保法投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別兩種不同性質的金融機構投資銀行與商業(yè)銀行的共同點在于它們都是資金供給者和資金需求者的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。作為金融中介，投資銀行運作方式與商業(yè)銀行有很大的不同。投資銀行屬于直接融資，而商業(yè)銀行屬于間接融資。兩種不同性質的金融機構投資銀行與商業(yè)銀行的共同點在于投資銀行直接金融中介功能

金融工具證券發(fā)行者證券投資者投資銀行資金債權直接債權債務關系投資銀行直接金融中介功能

金融證券證券投資資金債權直接債權債商業(yè)銀行間接金融中介功能資金需求者資金提供者商業(yè)銀行存款合同貸款合同資金債權間接發(fā)生關系商業(yè)銀行間接金融中介功能資金資金商業(yè)存款合同貸款合同間接發(fā)生投資銀行的基本功能1、引導證券市場發(fā)展

2、提高公司治理水平

3、推動產業(yè)結構升級

4、促進國民經濟增長投資銀行的基本功能1、引導證券市場發(fā)展6、私募基金

93精選課件6、私募基金93精選課件什么是私募基金

所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數投資者募集資金而設立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。什么是私募基金所謂私募基金，是指通過非公開方式，私募基金的特征第一，私募基金是一種特殊的投資基金，主要是相對于公募基金而言的；第二，私募基金一般只在“小圈子里”（僅面向特定的少數投資者）籌集資金；第三，私募基金的銷售、贖回等運作過程具有私下協商和依靠私人間信任等特征；第四，私募基金的投資起點通常較高，無論是自然人還是法人等組織機構，一般都要求具備特定規(guī)模的財產；第五，私募基金一般不得利用公開傳媒等進行廣告宣傳，即不得公開地吸引和招徠投資者；第六，私募基金的基金發(fā)起人、基金管理人通常也會以自有的資金進行投資，從而形成利益捆綁、風險共擔、收益共享的機制；第七，私募基金的監(jiān)管環(huán)境相對寬松，即政府通常不對其進行嚴格規(guī)制；第八，私募基金的信息披露要求不嚴格；第九，私募基金的保密度較高；第十，私募基金的反應較為迅速，具有非常靈活自由的運作空間；第十一，私募基金的投資回報相對較高（即高收益的機率相對較大）；私募基金的特征私募基金運作基本思路私募基金運作基本思路基金投資目標種子期起步期成長期擴張期成熟期未上市成熟期上市IPO股權投資戰(zhàn)略投資投資于未上市成長性企業(yè)股權，目標企業(yè)為成長期、擴張期及成熟未上市期關注上市公司股權的戰(zhàn)略投資機會，選擇重點行業(yè)上市公司的股權長期投資并購涉及每個環(huán)節(jié)VC基金投資目標種子期起步期成長期擴張期成熟期成熟期IPO股權投私募基金—多方游戲管理方GP融資方投資方LP監(jiān)管者私募基金—多方游戲管理方GP融資方投資方LP監(jiān)管者私募基金的優(yōu)勢1.產品更有針對性。由于私募基金是向少數特定對象募集的，因此其投資目標更具針對性，更有可能為客戶度身定做投資服務產品，組合的風險收益特性能滿足客戶特殊的投資要求。2.更容易風格化。由于私募基金的進入門檻較高，主要面對的投資者更有理性，雙方的關系類似于合伙關系，使得基金管理層較少受到開放式基金那樣的隨時贖回困擾?；鸸芾砣酥挥邢癜头铺啬菢映浞职l(fā)揮自身理念的優(yōu)勢，才能獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。3.更高的收益率。這是私募基金的生命力所在，也是超越共同基金之處。由于基金管理人一致更加盡職盡責，有更好的空間實踐投資理念，同時不必像公募基金那樣定期披露詳細的投資組合，投資收益率反而更高。私募基金的優(yōu)勢1.產品更有針對性。由于私募基金是向少數特收益案例機構發(fā)行項目GoldmanSachs1993玉柴動力MorganStanley1993南孚電池IDG1995麥考林NewBridge1995維維豆奶Hauping1995新華控制Barring1998中聯系統(tǒng)Carlyle1999亞商在線Tiger2003當當卓越3I2003分眾傳媒BlackStone2007藍星集團KKR2007天瑞水泥投資者融資方持股成本回報GoldmanSachs工商銀行1.22港幣4倍Softbank盛大網絡2.11美元15倍Carlyle攜程網2.6美元22倍Sino-Belgium辰州礦業(yè)1.58人民幣28倍MorganStanley蒙牛乳業(yè)0.16港幣32倍DachenCo.同洲電子0.4人民幣48倍GoldmanSachs分眾傳媒0.51美元53倍GoldmanSachs西部礦業(yè)0.34人民幣103倍收益案例機構發(fā)行項目GoldmanSachs1993玉柴動私募運作模式公司制法人型的基金；其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司；缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高信托制由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發(fā)起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具；信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策；在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離，基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出合伙制國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化；基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任；基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任；GP通常只出總認繳資本的1%-2%；盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅；國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟私募運作模式公司制信托制合伙制有限合伙人構成及類型國外富有的個人、基金的基金養(yǎng)老基金、大學基金保險公司等國內民營資本國有產業(yè)資本國有金融資本等戰(zhàn)略投資者與擬投資公司主營業(yè)務相關對該行業(yè)有比較深入的了解和認識能夠在采購、研發(fā)、銷售、運營、人事等方面對擬投資公司有真正的幫助.財務投資者與擬投資公司主營業(yè)務無任何關系，沒有產業(yè)背景，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益有限合伙人構成及類型國外戰(zhàn)略投資者合伙制特點合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅投資者在認購基金時只需認購基金份額，并不用全額出資。首期出資為承諾出資額的10%.有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，每筆出資一般占用時間為3-5年。公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限責任但不參與基金日常管理，制度有利于調動各方積極性比較公司制PE具有操作靈活性和商業(yè)的保密性，具有更強的退出優(yōu)勢。美國85%的PE采用有限合伙人制度合伙制特點合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得私募運作成功的條件完善的普通合伙人/有限合伙人結構有專業(yè)背景和經驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定建立在方法論基礎上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評估能力一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性私募運作成功的條件完善的普通合伙人/有限合伙人結構選擇融資方行業(yè)成熟行業(yè)，非TMT風險要小得多市場足夠大龍頭企業(yè)最佳，非也亦可潛在的行業(yè),風能、節(jié)能、太陽能等環(huán)保、水處理、電池清潔能源技術和項目選擇融資方行業(yè)成熟行業(yè)，非TMT風險要小得多選擇融資方的條件與程序行業(yè)吸引力；企業(yè)盈利能力；管理團隊經驗；市場營銷能力；資產債務狀況；產品技術含量等項目的提出和初步篩選委托中介機構盡職調查討論和評價確定初步方案企業(yè)治理結構設計與重組退出戰(zhàn)略設計控制權與激勵制度安排編寫商業(yè)計劃書確定募資對象和名單公開路演或面對面演示投資條款清單的談判及簽約后續(xù)跟蹤與評價選擇融資方的條件與程序行業(yè)吸引力；融資方選擇投資方標準誠信與業(yè)內品碑獨特核心競爭力豐富人脈資源專業(yè)信息互補退出與上市成功經驗融資方選擇投資方標準誠信與業(yè)內品碑投融資雙方約定的核心文件投資條款清單TermSheet對融資方的估值計劃投資金額融資方義務投資方權利股份作價股權形式知情權與保密責任糾紛與適用法律退出（股權轉讓及IPO）后的提前約定投資方的增持股份回購保證及作價董事會席位投票權利等多數情況下，遞交條款清單之前雙方已對相關條款做了口頭上的基本約定簽署條款清單后，意味雙方就投資合同的主要條款已經達成一致意見。對融資雙方來說，不要指望基本條款可以在以后的合同談判中重新議定投融資雙方約定的核心文件投資條款清單TermSheet對私募的成功運作私募的成功運作私募業(yè)的機遇機遇為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、發(fā)展提供資金內地企業(yè)境內境外公開上市前的Pre-IPO支持銀行及公司重組近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE的關注點跨國境的收購兼并其他領域如不良資產處理，房地產投資等也為PE提供了好的機會時間數量1970年代51980年代701990年代5702000-200613272015估計3000數據來源：ALPinvest私募業(yè)的機遇機遇時間數量1私募業(yè)的挑戰(zhàn)挑戰(zhàn)可供投資的企業(yè)不多接受外資的文化障礙很難通過上市及并購退出知識產權保護困難調整企業(yè)組織結構和股權不確定政府對并購國企的政策限制私募業(yè)的挑戰(zhàn)挑戰(zhàn)私募基金運作歸納私募基金運作歸納基金設立運作流程獲得主管部門批準基金籌備文件潛在投資者簽署保密協議；向投資人提交《投資建議書》；潛在投資人出具投資意向書向潛在投資者提交《私募備忘錄》；潛在投資者決定是否參與基金基金管理人接受潛在投資者認繳出資后，向其發(fā)出《接受認繳出資確認書》基金人接受投資人認繳后，向投資人發(fā)出《接受認繳出資確認函》基金獲得80%的認繳額后，向主管部門申請基金設立批準文件得到主管部門批復后，辦理工商注冊取得營業(yè)執(zhí)照日為基金成立日基金注冊后向投資者發(fā)出首期繳付出資通知通知送達后5個工作日內，投資者首付10%每期后續(xù)出資經普通合伙人書面通知繳納有限合伙人收到普通合伙人出資通知5工作日內，繳付后續(xù)出資基金設立運作流程獲得主管部門批準基金籌備文件潛在投資者簽署保7、風險投資

114精選課件7、風險投資114精選課件風險投資與中小企業(yè)融資風險投資的含義風險投資是由專門的投資機構向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。風險投資與中小企業(yè)融資風險投資的含義風險投資的特征

（1）風險投資具有高風險：這是風險投資的基本特征之一，表現為風險投資項目的高失敗率。（2）風險投資主要是指產業(yè)投資：風險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術創(chuàng)新相聯系的高風險的產業(yè)投資。（3）投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。（4）風險投資的投資周期長：風險投資從投入到退出，其投資周期一般為3-7年甚至更長。由這一特性決定，風險投資一般流動性較差。（5）風險投資作為一種長期股權投資，風險投資家通常要參與被投資風險企業(yè)的經營管理。風險投資的特征

（1）風險投資具有高風險：這是風險投資的基風險投資的定位——風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；——風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；——風險投資機構作為專門生產企業(yè)的企業(yè)，原料是技術、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產要素，其產品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉；——如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是伯樂；——二者之間是一種合作博奕。風險投資的定位——風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；風險投資市場的地位金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市場風險資本市場投資基金市場保險市場外匯市場衍生工具市場風險投資市場的地位金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市場風風險投資的構成要素

（1）投資主體：實踐中，各國風險投資的投資主體主要包括政府、各類機構投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機構投資者主要包括獨立基金、銀行、保險公司等。（2）風險投資家：風險投資家是風險投資運作中的靈魂人物，其素質、經驗、能力狀況是決定風險投資項目成敗的關鍵因素之一。（3）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風險投資家的密切配合是風險投資獲得成功的關鍵環(huán)節(jié)。

（4）中介機構：風險投資的中介機構大致分為兩類：一般中介機構和特殊中介機構。其中，前者主要包括會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所、項目評估機構、信用評級機構等，后者是針對其特殊性和專門需要所設立的服務、監(jiān)管機構，主要包括標準認證機構、知識產權估值機構、專業(yè)性融資擔保機構、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協會等。（5）股權購買者：在風險投資運作的退出階段，風險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產權交易、兼并收購、清算等方式將其持有的風險企業(yè)的股權出售給股權購買者，從而實現資本的退出。風險投資的構成要素

（1）投資主體：實踐中，各國風險投風險投資的組織形式（1）股份公司制資本提供者即公司股東，股東承擔有限責任，因此，這種組織形式可以保護股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風險資本供給者帶來更多的信心。（2）有限合伙制從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結構容易，其投資范圍和期限預先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔著很高的風險，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風險投資業(yè)初期不甚流行的原因之一。風險投資的組織形式（1）股份公司制風險投資的組織形式（3）附屬型風險投資機構這一類包括大型金融機構或產業(yè)公司的子公司和附屬機構，其資本大多數來自母公司。（4）其他形式的風險投資這主要指大企業(yè)的風險投資和私人風險投資。大企業(yè)可以直接投資于風險企業(yè)，還可以向其所屬的研究開發(fā)部門或單位撥付資金，通過研究和開發(fā)為企業(yè)自身的產品升級或換代服務。私人風險投資主要指發(fā)達國家的富人直接或者委托其代理人進行風險投資。風險投資的組織形式（3）附屬型風險投資機構風險投資的時期劃分（1）風險投資的種子期投入（2）風險投資的導入期投入（3）風險投資的成長期投入（4）風險投資的成熟期投入開發(fā)成長衰退成熟種子期導入期成長期成熟期銷量風險投資的時期劃分（1）風險投資的種子期投入（2）風險投風險資本運作流程融資投資退出管理個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風險投資機構創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算…….資本資本資本回報回報回報決策風險投資家風險資本運作流程融資投資退出管理個人/家庭風主板市場交易資本投資決策業(yè)務流程（1）--投資項目來源

創(chuàng)業(yè)者直接上門聯系；其他風投機構介紹；中介服務機構介紹；政府行業(yè)主管介紹；報刊、網絡等媒體信息；熟人和朋友介紹。投資決策業(yè)務流程（1）--投資項目來源創(chuàng)業(yè)者直投資決策業(yè)務流程（2）--初步篩選標準所處行業(yè)技術水平創(chuàng)業(yè)者素質投資規(guī)模地理位置投資階段投資決策業(yè)務流程（2）--初步篩選標準所處行業(yè)投資決策業(yè)務流程（3）--盡職調查盡職調查方式約見創(chuàng)業(yè)者咨詢專業(yè)人士進行實地考察調查技術、市場及競爭情況聽取其他風險投資機構的意見投資決策業(yè)務流程（3）--盡職調查盡職調查方式盡職調查的內容

——行業(yè)、產品調查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術及產品分析）?！獦I(yè)務考察（包括：公司歷史、經營范圍、收入構成、競爭對手、市場份額、經營策略、研發(fā)策略、產品銷售和關聯交易）?！夹g揭示（包括：主要技術指標、技術先進性、核心技術來源及是否擁有核心技術所有權、非專有技術情況、產品生產技術所處階段、技術創(chuàng)新機制、技術貯備及企業(yè)文化建設以及是否有知識產權、非專利技術糾紛或潛在糾紛）?！a設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現凈值說明；設施所有權，擁有、還是租賃；設施維修保養(yǎng)與折舊政策）?！a過程（包括：