第八期學(xué)習(xí)材料目錄

上市快車?邦盛律師第八期證券業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)材料（20080615－20080630）第13頁，共13頁證券業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)材料目錄（第八期）財(cái)經(jīng)要聞 11、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》公開征求意見禁止國企職工投資關(guān)聯(lián)企業(yè) 12、A股當(dāng)前估值接近歷史大底水平 33、未完成整改公司不得進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)和再融資 64、證監(jiān)會(huì)公布下一階段公司治理重點(diǎn) 75、上市公司明年7月1日先行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范 10市場(chǎng)信息 12上市公司統(tǒng)計(jì)（2008-6-27） 12山東省上市公司統(tǒng)計(jì)（2008-6-27） 12山東省上市公司行業(yè)統(tǒng)計(jì)（2008-6-27） 12發(fā)審委公告（2008-6-27） 12專題學(xué)習(xí) 12伊立浦項(xiàng)目公告文件（詳見壓縮文件） 12財(cái)經(jīng)要聞1、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》公開征求意見禁止國企職工投資關(guān)聯(lián)企業(yè)國務(wù)院國資委昨日公布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》征求意見稿指出，禁止國有企業(yè)職工投資與本企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，嚴(yán)格控制職工持有國有大型企業(yè)股權(quán)，以進(jìn)一步規(guī)范國企改制、防止國有資產(chǎn)流失。分析人士指出，該《意見》是我國首次對(duì)國企職工特別是高管人員持股、投資行為進(jìn)行規(guī)范的文件，旨在防止國企內(nèi)部利益輸送、關(guān)聯(lián)交易和腐敗問題。更重要的是，該《意見》出臺(tái)將有利于解決影響國企整體上市的職工持股問題。征求意見稿明確要求，國企職工不得直接或間接投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設(shè)備及配件和提供設(shè)計(jì)、施工、維修、產(chǎn)品銷售、中介服務(wù)的企業(yè)；不得投資與本企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或有其他關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的企業(yè)。《意見》印發(fā)前國有企業(yè)中已投資上述企業(yè)的中層以上管理人員，自《意見》印發(fā)后１年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向所投資企業(yè)增加投資。在規(guī)范國企改制中的職工持股行為方面，征求意見稿提出，國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制鼓勵(lì)職工持有改制輔業(yè)企業(yè)股權(quán)，但國企主業(yè)職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。嚴(yán)格控制職工持有國有大型企業(yè)股權(quán)。職工入股原則上限于持有本企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)(指全資、控股子企業(yè))改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制。若有需要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得持有自身企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。國企中已持有上述不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員，自《意見》印發(fā)后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。國企剝離出部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設(shè)立新公司引入職工持股，新公司不得與該國企經(jīng)營同類業(yè)務(wù)；新公司從該國企取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤的三分之一。國企不得向職工投資企業(yè)無償提供資金、設(shè)備、技術(shù)等資產(chǎn)和勞務(wù)、銷售渠道、客戶資源等。此外，征求意見稿對(duì)職工持股形式、職工股份轉(zhuǎn)讓、入股資金等事宜進(jìn)行了明確。國企不得以企業(yè)名義組織各類職工投資活動(dòng)，也不得為職工投資持股提供借款或墊付款項(xiàng)，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等；不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資。對(duì)于歷史上用工效掛鉤和百元產(chǎn)值工資含量包干結(jié)余以全體職工名義投資形成的集體股權(quán)現(xiàn)象應(yīng)予以規(guī)范。2、A股當(dāng)前估值接近歷史大底水平隨著滬深股市連續(xù)第五周的下跌，A股股價(jià)重心大幅下挫，可交易股票的加權(quán)平均股價(jià)僅9.54元，消失數(shù)年的兩元股又重現(xiàn)江湖。統(tǒng)計(jì)顯示，A股加權(quán)平均動(dòng)態(tài)市盈率已經(jīng)跌落至19.61倍，與1996年1月19日、2005年6月6日等重大歷史底部17至18倍的市盈率相比，僅有一步之遙。市盈率接近歷史大底。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》最新統(tǒng)計(jì)，從去年10月16日上證綜指創(chuàng)出歷史高點(diǎn)6124點(diǎn)至今年6月20日，8個(gè)月的下跌使上證綜指“縮水”了53.52%，同期竟有一些個(gè)股累計(jì)跌幅超過80%。目前兩市可交易的1545只A股加權(quán)平均股價(jià)為9.54元，A股總市值為181619.3億元，與6124高點(diǎn)的285388億元相比，8個(gè)月?lián)p失的市值高達(dá)10.38萬億元，縮水幅度36.36%。從市盈率角度看，按今年一季末相關(guān)數(shù)據(jù)計(jì)算，A股加權(quán)平均動(dòng)態(tài)市盈率已經(jīng)跌落20倍之下，僅為19.61倍，與去年10月16日高點(diǎn)的46.04倍的市盈率相比，大幅下降57.41%。A股市盈率歷史數(shù)據(jù)顯示，1996年1月19日上證綜指處于512點(diǎn)的歷史底部時(shí)，當(dāng)時(shí)A股加權(quán)平均市盈率為17倍；隨后股指大漲，至1997年5月12日高點(diǎn)1510點(diǎn)時(shí)，市盈率水平為55.87倍；2005年6月6日上證綜指探至998點(diǎn)的底部，對(duì)應(yīng)市盈率為17.93倍。隨著2006年開始的牛市，公司股價(jià)的走高也逐步推高了市盈率水平。從2006年開始，上證指數(shù)的市盈率水平突破20倍，之后一路走高，不斷突破30倍，40倍……在2007年10月份，最高達(dá)到了72倍附近。之后，指數(shù)跳水，市盈率水平也急速下滑，直到目前的19.61倍。和近3年的歷史比較看，上證指數(shù)19.61倍的市盈率水平和1996年1月19日歷史低點(diǎn)比較接近，與2005年6月6日的低點(diǎn)相比也比較接近。而在“熊末牛初”的整個(gè)2005年，當(dāng)年的滬指市盈率水平在17～22倍之間波動(dòng)。滬深300(2807.364,-42.30,-1.48%,吧)指數(shù)最新為2849點(diǎn)，其動(dòng)態(tài)市盈率目前為20.39倍，和2006年9月份水平最為接近，當(dāng)時(shí)約在1350點(diǎn)。股價(jià)水平看牛熊輪回。再從目前的股價(jià)結(jié)構(gòu)看，股價(jià)整體出現(xiàn)了重心下移。兩市正常交易的1545只股票中，共計(jì)有213只股票為4元股，98只股票為3元股，7只股票為2元股。5元以下的低價(jià)股合計(jì)318只，占可交易股票總數(shù)的20.58%；5-10元的個(gè)股有691家，占比達(dá)44.72%。通過匯總歷史數(shù)據(jù)，我們可以從股價(jià)結(jié)構(gòu)上分析牛市熊市輪回。2005年的6月6日，滬指998點(diǎn)，股市跌到底部，3元以下股341只，3-5元股590只，5元以下的低價(jià)股合計(jì)931只，占可交易股票總數(shù)的69.07%，而10元以上的股票僅占4.2%。2006年12月29日，牛市啟動(dòng)已半年左右，低價(jià)股仍然占有較大比重，但10元以上股數(shù)量增長更為明顯，比重已經(jīng)超過20%，從這個(gè)結(jié)構(gòu)可以看出，牛市啟動(dòng)階段屬于優(yōu)質(zhì)股股價(jià)迅速竄升的階段，而其他個(gè)股仍然停留在比較低的絕對(duì)價(jià)格水平；2007年10月16日牛市頂峰，5元以下的低價(jià)股幾乎被消滅，2元股絕跡，而多數(shù)股票處于10-20元的區(qū)間，比重占到43.8%。對(duì)比顯示，目前的股價(jià)結(jié)構(gòu)水平相對(duì)于熊市最低點(diǎn)的時(shí)候，低價(jià)股所占比重仍然較低，或許，熊市最低點(diǎn)的結(jié)構(gòu)，是我們判斷熊市是否見底的重要依據(jù)。(相關(guān)圖表見B2版)低價(jià)股群居三大行業(yè)。不同的股價(jià)區(qū)間聚集著不同性質(zhì)的股票。目前7只2元股均為ST股，除ST康達(dá)爾一季度實(shí)現(xiàn)盈利外，其余6只股票均為虧損。在3元股中，股票業(yè)績(jī)有了明顯轉(zhuǎn)機(jī)，98只股票首季實(shí)現(xiàn)盈利的就有67只，占比近7成；3元股聚集了13只電子信息股、9只交運(yùn)設(shè)備股、8只石油化工股、8只紡織服裝股、6只電器股，這五個(gè)行業(yè)占據(jù)了3元股44.9%的席位。4元以上5元以下的股票有213只股票，盈利股票占到了78.4%，5-10元股行業(yè)特征也出現(xiàn)明顯的變化，這一股價(jià)區(qū)間的電子信息股最多，有77只，石油化工達(dá)到了69只，機(jī)械儀表、醫(yī)藥、房地產(chǎn)躋身這一區(qū)間的前5大行業(yè)，分別有47只、45只、41只股票?？梢?，隨著股價(jià)區(qū)間的下移，其股票業(yè)績(jī)水平也在同步下降；并且5元以下的318家股票中，電子信息、紡織服裝、石油化工股分別有35只、29只、27只，成為低價(jià)股集中度最大的三大行業(yè)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，短期行業(yè)景氣度低迷以及股票業(yè)績(jī)水平的下降是導(dǎo)致股價(jià)不斷下滑的重要原因。盡管低價(jià)股的流行成為投資者心中的痛，不過，目前市場(chǎng)估值已經(jīng)開始回歸正常軌跡，超跌低價(jià)股孕育的反攻力度較大。挖掘有潛力的超跌低價(jià)股，尤其是交運(yùn)設(shè)備、銀行、石油化工等低價(jià)低市盈率藍(lán)籌股無疑是目前獲取收益的選擇之一，這些股票具有一定的投資價(jià)值，且短線指標(biāo)嚴(yán)重超跌，超跌后的反彈行情可以期待。3、未完成整改公司不得進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)和再融資中國證監(jiān)會(huì)２５日發(fā)布公告說，今年將繼續(xù)推進(jìn)上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機(jī)制，對(duì)逾期未完成整改事項(xiàng)的上市公司將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。公告要求，上市公司應(yīng)進(jìn)一步健全內(nèi)部控制制度，完善問責(zé)機(jī)制，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。各公司應(yīng)進(jìn)一步完善制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，并向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確其維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)。上市公司董事會(huì)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。根據(jù)公告，上市公司應(yīng)定期向當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)上報(bào)與關(guān)聯(lián)方資金往來情況。發(fā)生占用的上市公司應(yīng)立即收回占用資金，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將啟動(dòng)立案稽查程序。對(duì)于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，涉嫌犯罪的，將移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。按照規(guī)定，上市公司應(yīng)于今年１１月３０日前，完成對(duì)公司治理整改報(bào)告所列全部事項(xiàng)的整改工作。此后，對(duì)于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項(xiàng)及其他公司治理問題的上市公司，證監(jiān)會(huì)將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。對(duì)于已受理申請(qǐng)材料的，證監(jiān)會(huì)將在審核過程中予以重點(diǎn)關(guān)注。公告還加強(qiáng)了上市公司的信息披露制度，要求上市公司進(jìn)一步明確重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序以及信息披露的責(zé)任追究機(jī)制等，要求上市公司強(qiáng)化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。為加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的公司法、證券法實(shí)施和股權(quán)分置改革后新的形勢(shì)和要求，證監(jiān)會(huì)于２００７年在上市公司中開展了加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。4、證監(jiān)會(huì)公布下一階段公司治理重點(diǎn)中國證監(jiān)會(huì)日前公告，將在2007年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)成果的基礎(chǔ)上，把該項(xiàng)活動(dòng)繼續(xù)推向深入，重點(diǎn)抓好以下幾項(xiàng)工作：（1）規(guī)范上市公司控股股東及實(shí)際控制人行為，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性；（2）鞏固上市公司清欠成果，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)大股東及其附屬企業(yè)故意占用上市公司資金的查處、懲罰力度；（3）強(qiáng)化上市公司敏感信息內(nèi)部排查、歸集、披露機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為。證監(jiān)會(huì)于2007年在上市公司中開展了加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。通過這項(xiàng)活動(dòng)，使我國上市公司進(jìn)一步增強(qiáng)了規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，完善了內(nèi)部控制制度，但同時(shí)也暴露了上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的一些普遍問題，如：上市公司因控股股東越位干涉而導(dǎo)致的獨(dú)立性缺失；獨(dú)立董事職責(zé)不明、董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作流于形式等。為此，2008年將在以下方面深入推進(jìn)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)：一、上市公司應(yīng)進(jìn)一步健全內(nèi)部控制制度，完善問責(zé)機(jī)制，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。各公司應(yīng)進(jìn)一步完善制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，并向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確其維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)。上市公司董事會(huì)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。各地派出機(jī)構(gòu)應(yīng)將公司上述制度的建立與執(zhí)行情況作為檢查的重點(diǎn)，各公司應(yīng)予以配合。上市公司應(yīng)定期向當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)上報(bào)與關(guān)聯(lián)方資金往來情況。發(fā)生占用的上市公司應(yīng)立即收回占用資金，我會(huì)及派出機(jī)構(gòu)將啟動(dòng)立案稽查程序。對(duì)于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，我會(huì)將認(rèn)定其為不適當(dāng)人選，并通報(bào)國有資產(chǎn)管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；涉嫌犯罪的，移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。二、上市公司應(yīng)進(jìn)一步完善信息披露制度，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。上市公司應(yīng)在《信息披露事務(wù)管理制度》中對(duì)下列事項(xiàng)予以進(jìn)一步明確：定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序；股東、實(shí)際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責(zé)任追究機(jī)制。上市公司應(yīng)強(qiáng)化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。三、上市公司應(yīng)在2008年7月20日前，對(duì)截至6月30日公司治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)的整改情況進(jìn)行說明，并以董事會(huì)決議形式通過交易所網(wǎng)站公開披露。具體內(nèi)容包括：限期整改問題是否在限期內(nèi)完成整改，未完成的原因及公司擬采取的措施（包括對(duì)整改責(zé)任人的懲罰措施）；持續(xù)改進(jìn)性問題的整改效果及公司下一步的改進(jìn)計(jì)劃。上市公司應(yīng)將公司治理整改情況說明報(bào)送當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)審查，無異議后方可通過交易所網(wǎng)站公告。四、上市公司應(yīng)于2008年11月30日前，完成對(duì)公司治理整改報(bào)告所列全部事項(xiàng)的整改工作。各地派出機(jī)構(gòu)將通過現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，對(duì)轄區(qū)上市公司治理整改情況進(jìn)行驗(yàn)收。各上市公司應(yīng)配合派出機(jī)構(gòu)的檢查、驗(yàn)收工作。五、對(duì)于上市公司未在限期內(nèi)完成整改的，各地派出機(jī)構(gòu)將通過約見整改責(zé)任人談話提醒、下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函、以書面形式進(jìn)行內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、通報(bào)地方政府和相關(guān)部門等措施，督促公司切實(shí)整改。對(duì)于上市公司對(duì)承諾整改事項(xiàng)拒不整改且無正當(dāng)理由的，我會(huì)將對(duì)公司及相關(guān)整改責(zé)任人處以責(zé)令改正、記入誠信檔案、通報(bào)批評(píng)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施。六、2008年11月30日后，對(duì)于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項(xiàng)及其他公司治理問題的上市公司，我會(huì)不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。對(duì)于已受理申請(qǐng)材料的，我會(huì)將在審核過程中予以重點(diǎn)關(guān)注。七、對(duì)于2008年6月30日前，因并購重組及新近上市而未參加2007年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的上市公司，應(yīng)于2008年7月31日前完成自查，并在交易所網(wǎng)站披露自查報(bào)告及整改計(jì)劃，并于2008年10月31日前披露整改報(bào)告。各地派出機(jī)構(gòu)將比照2007年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并對(duì)整改情況進(jìn)行驗(yàn)收5、上市公司明年7月1日先行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范28日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡(jiǎn)稱基本規(guī)范)?；疽?guī)范自2009年7月1日起先在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行基本規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并可聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。中國證監(jiān)會(huì)紀(jì)委書記李小雪當(dāng)日在京表示，基本規(guī)范的發(fā)布實(shí)施，有利于我國資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展。下一步，證監(jiān)會(huì)將完善和修訂信息披露的有關(guān)政策規(guī)定，組織交易所、證券業(yè)協(xié)會(huì)結(jié)合基本規(guī)范進(jìn)一步完善和修訂《上市公司內(nèi)部控制指引》。李小雪說，作為公眾公司的上市公司，其內(nèi)部控制不僅關(guān)系自身質(zhì)量和發(fā)展，更關(guān)系到廣