北京市某商場股份有限公司年度報告

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北京市西單商場股份有限公司2001年年度報告

重要提示

本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

公司董事賀德華先生因公未能出席本次董事會，委托劉秀玲董事長代為行使表決權(quán)。

北京市西單商場股份有限公司

董事會

目錄

一、公司簡介

二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

三、股本變動及股東情況介紹

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

五、公司治理結(jié)構(gòu)

六、股東大會簡介

七、董事會報告

八、監(jiān)事會報告

九、重要事項

十、財務(wù)會計報告

十一、備查文件目錄

一、公司簡介

1、公司的法定中文名稱：北京市西單商場股份有限公司

英文名稱：BEIJINGXIDANMARKETCOMPANYLIMITED（BJXMCO.LTD）

英文縮寫：xdsc

2、公司法定代表人：劉秀玲

3、公司董事會秘書：王健

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)西單北大街120號

電話：（010）66024984

傳真：（010）66014196

電子信箱：xdsc600723@

4、公司注冊地址：北京市西城區(qū)西單北大街120號

公司辦公地址：北京市西城區(qū)西單北大街120號

郵政編碼：100031

公司網(wǎng)址：

電子信箱：xdsc600723@

5、公司信息披露報刊名稱：《上海證券報》

公司年度報告登載網(wǎng)址：

公司年報備置地點：公司證券辦公室

6、公司股票上市交易所：上海證券交易所

股票簡稱：西單商場

股票代碼：600723

7、公司首次注冊日期：1993年12月20日

公司首次注冊地點：北京市工商行政管理局

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1100001502061（6--4）

企業(yè)稅務(wù)登記號碼：11010210113055x

公司聘請的會計師事務(wù)所名稱：北京京都會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所辦公地址：北京市建國門外大街22號賽特廣場5層

二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

1、2001年01-12月實現(xiàn)利潤總額及構(gòu)成（金額單位：人民幣元）

利潤總額62,189,710.02

凈利潤56,483,040.16

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤44,067,481.71

主營業(yè)務(wù)利潤233,546,825.06

其他業(yè)務(wù)利潤28,330,023.68

營業(yè)利潤40,556,289.05

投資收益23,097,529.74

補貼收入82,683.76

營業(yè)外收支凈額-1,546,792.53

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額100,944,834.14

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額374,958,814.76

注：“扣除非經(jīng)常性損益”中扣除的項目、涉及金額：12,415,558.45元

扣除的項目涉及金額

處處理被投資單位股權(quán)損益20,004,504.27

營營業(yè)外收支凈額-1,546,792.53

營補貼收入中未滿三年的稅收優(yōu)惠82,683.76

補非經(jīng)常性損益所得稅影響數(shù)-6,124,837.05

2、主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

2001年度財務(wù)指標(biāo)

指標(biāo)項目2001.01-12

主營業(yè)務(wù)收入(元)1,575,711,349.73

凈利潤(元)56,483,040.16

總資產(chǎn)(元)1,765,675,021.87

股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)1,272,104,455.38

每股收益(元)0.14

每股凈資產(chǎn)(元)3.10

調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)(元)3.05

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)0.25

凈資產(chǎn)收益率(%)4.44

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

率(%)3.51

2000年及1999年財務(wù)指標(biāo)

2000.01-12

指標(biāo)項目追溯調(diào)整后追溯調(diào)整前

主營業(yè)務(wù)收入(元)1,646,483,185.331,737,939,174.35

凈利潤(元)50,533,478.6962,940,425.52

總資產(chǎn)(元)1,389,844,704.491,554,112,137.42

股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)901,374,113.30913,781,060.13

每股收益(元)0.140.17

每股凈資產(chǎn)(元)2.482.51

調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)(元)2.402.43

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

(元)0.250.25

凈資產(chǎn)收益率(%)5.616.89

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈

資產(chǎn)收益率(%)5.546.85

指標(biāo)項目1999.01-12

主營業(yè)務(wù)收入(元)1,635,382,643.03

凈利潤(元)74,463,061.65

總資產(chǎn)(元)1,433,612,855.94

股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)887,246,991.41

每股收益(元)0.20

每股凈資產(chǎn)(元)2.44

調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)(元)2.35

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

(元)0.32

凈資產(chǎn)收益率(%)8.39

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈

資產(chǎn)收益率(%)-

3、報告期內(nèi)利潤表附表

報告期利潤全面攤薄凈資加權(quán)平均凈資全面攤薄加權(quán)平均

產(chǎn)產(chǎn)每股收益每股收益

收益率%收益率%（元）（元）

主營業(yè)務(wù)利潤18.3618.610.570.58

營業(yè)利潤3.193.230.100.10

凈利潤4.444.500.140.14

扣除非經(jīng)常性損益

后的凈利潤2.752.790.110.11

4、報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況

項目股本資本公積盈余公積

期初數(shù)364,063,568.00437,619,632.7293,216,383.30

本期增加45,654,470.00309,564,635.7212,861,167.38

本期減少0.000.000.00

期末數(shù)409,718,038.00747,184,268.44106,077,550.68

項目法定公益金未分配利潤股東權(quán)益合計

期初數(shù)43,218,882.766,474,529.28901,374,113.30

本期增加6,422,765.1256,483,040.16424,563,313.26

本期減少0.0053,832,971.1853,832,971.18

期末數(shù)49,641,647.889,124,598.261,272,104,455.38

變動原因本期權(quán)益變動是由于配股及本期利潤增加，并提取公積金及分配股利所致。

三、股本變動及股東情況

(一)、股本變動情況

1、公司股份變動情況表單位:股

本次變動前本次變動增減幅度（+，-）

配股送股公積金轉(zhuǎn)股其他

一、尚未流通股份

1、發(fā)起人股份210,733,6682,750,000

其中：

國家擁有股份183,329,5572,750,000

境內(nèi)法人持有股份27,404,111

外資法人持有股份

其他

2、募集法人股10,315,000

3、內(nèi)部職工股

4、優(yōu)先股或其他

尚未流通股份合計221,048,6682,750,000

二、已流通股份

1、境內(nèi)上市的人民幣

普通股143,014,90042,904,470

2、境內(nèi)上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

已流通股份合計143,014,90042,904,470

三、股份總數(shù)364,063,56845,654,470

本次變動增減幅度（+，-）

小計本次變動后

一、尚未流通股份

1、發(fā)起人股份2,750,000213,483,668

其中：

國家擁有股份2,750,000186,079,557

境內(nèi)法人持有股份27,404,111

外資法人持有股份

其他

2、募集法人股10,315,000

3、內(nèi)部職工股

4、優(yōu)先股或其他

尚未流通股份合計2,750,000223,798,668

二、已流通股份

1、境內(nèi)上市的人民幣

普通股42,904,470185,919,370

2、境內(nèi)上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

已流通股份合計42,904,470185,919,370

三、股份總數(shù)45,654,470409,718,038

2、股票發(fā)行與上市情況

公司經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字（1996）98號文批準，于1996年6月27日在上海證交所上網(wǎng)發(fā)行A股股票4080萬股，發(fā)行后總股本是19,163.23萬股，同年7月16日發(fā)行的A股在上海證交所掛牌交易。

公司于1998年4月21日實施了97年度每10股送3股的利潤分配方案，總股本增至32,385.86萬股。公司于98年10月23日以32,385.86萬股為基數(shù)，按每10股配售2.3股，每股配股價6元實施了配股。配股后總股本為36,406.36萬股。

公司于2000年12月12日以364,063,568股為基數(shù)，按每10股配售3股，每股配股價8元實施了配股。配股后總股本為409，718，038股，其中可流通股份185，919，370股。公司于2001年1月18日刊登了配股后的股份變動公告，該次獲配流通股于2001年2月6日上市流通。

1993年12月公司定向募集設(shè)立時以1.80元價格溢價發(fā)行了2800萬股內(nèi)部職工股，其中的980萬股已隨募集社會公眾股一同上市交易。經(jīng)過兩年股本擴張，截止98年底，剩余內(nèi)部職工股共3783.23萬股,并于1999年6月28日上市流通。

（二）、股東情況介紹

1、截止2001年12月31日，本公司共有股東105,829戶。

2、報告期末持有本公司5%以上(含5%)股份的股東及年末前十名股東持股情況：

股東名稱年度內(nèi)變動年度末持股數(shù)量

情況(股)（股）

1北京西單友誼集團+2,750,000186,079,557

2華億投資7,124,111

3中國工商銀行北京信托投資公司6,760,000

4中國五金礦產(chǎn)進出口總公司6,760,000

5中國信達信托投資公司6,760,000

6北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司1,352,000

7全國華聯(lián)商廈聯(lián)合有限責(zé)任公司845,000

8北京市商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司845,000

9上海華聯(lián)商廈股份有限公司507,000

10北京市商貿(mào)系統(tǒng)老干部活動站507,000

股東名稱持股比例所持股份

％類別

1北京西單友誼集團45.42國有法人股

2華億投資1.74發(fā)起人法人股

3中國工商銀行北京信托投資公司1.65發(fā)起人法人股

4中國五金礦產(chǎn)進出口總公司1.65發(fā)起人法人股

5中國信達信托投資公司1.65發(fā)起人法人股

6北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司0.33法人股

7全國華聯(lián)商廈聯(lián)合有限責(zé)任公司0.21法人股

8北京市商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司0.21法人股

9上海華聯(lián)商廈股份有限公司0.12法人股

10北京市商貿(mào)系統(tǒng)老干部活動站0.12法人股

以上股東間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。5%以上股東所持股份無質(zhì)押或凍結(jié)情況。上述股份中代表國家持有股份的單位:北京西單友誼集團。

3、公司控股股東情況：

公司原控股股東北京西單商場集團組建于1991年9月，1997年9月北京西單商場集團與北京友誼商業(yè)集團實施協(xié)議合并，成立北京西單友誼集團。截至2001年12月31日公司控股股東北京西單友誼集團持有本公司股份18,607.96萬股，占總股本的45.42%，報告期內(nèi)公司控股股東未發(fā)生變更。北京西單友誼集團法定代表人：臧洪閣。成立日期：1997年10月。主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品：國內(nèi)商業(yè)，本系統(tǒng)商品的進出口業(yè)務(wù)，文化娛樂服務(wù)，飲食服務(wù)，出租汽車客運，集團所轄范圍內(nèi)國內(nèi)外廣告業(yè)務(wù)等。注冊資本：230,000,000元。股權(quán)結(jié)構(gòu)：國有獨資企業(yè)

4、公司無其他持股10%以上（含10%）的法人股東。

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

（一）、董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況

1、基本情況：

姓名性別年齡職務(wù)任期年初持股

數(shù)

劉秀玲女53董事長2000.4至2003.447810

朱立青女53副董事長、總經(jīng)理2000.4至2003.443653

于學(xué)忠男37副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理2001.5至2003.40

楊星奎男55董事、副總經(jīng)理2000.4至2003.443653

岳其徽女48董事、工會主席2000.4至2003.429102

楊宗慧男51董事、副總經(jīng)理2000.4至2003.43000

王翼龍男41董事、總會計師2000.4至2003.43000

楊占東男53副總經(jīng)理2000.4至2003.40

郭海斌男45副總經(jīng)理2000.4至2003.414280

李憲男46副總經(jīng)理2001.5至2003.40

徐德昆男49總經(jīng)濟師2000.4至2003.420587

姚傳鼎男46總工程師2000.4至2003.40

于帆男39董事2000.4至2003.40

俞曉男60董事2000.4至2003.40

賀德華男40董事2000.4至2003.40

侯自立男38董事2000.4至2003.40

項德富男49監(jiān)事長2000.4至2003.40

王敏光男52監(jiān)事2000.4至2003.40

張明馨女49監(jiān)事2000.4至2003.40

王健男37董事會秘書2000.4至2003.42000

姓名配股增年末持股變動原因

加數(shù)

劉秀玲1434362153配股增加

朱立青1309656749配股增加

于學(xué)忠0

楊星奎75044403配股增加

岳其徽29102

楊宗慧3000

王翼龍9003900配股增加

楊占東0

郭海斌14280

李憲0

徐德昆20587

姚傳鼎0

于帆0

俞曉0

賀德華0

侯自立0

項德富0

王敏光0

張明馨0

王健6002600配股增加

說明：

董事、監(jiān)事在股東單位任職情況：

①劉秀玲任北京西單友誼集團總經(jīng)理

任職期限：從1997年9月始

②張明馨任北京西單友誼集團財務(wù)審計部副部長

任職期限：2000年6月至2002年6月

2、年度報酬情況

①報酬的決策程序、確定依據(jù)：

根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事的報酬由股東大會決定，公司高級管理人員的報酬和獎懲事項由董事會決定。截止報告期末，公司股東大會、董事會尚未通過有關(guān)決議以確定董事、監(jiān)事以及高級管理人員的報酬。在公司任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬依據(jù)其工作崗位、工作效績，通過工資加年終一次性獎勵的方式發(fā)放。

②現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在本公司領(lǐng)取的年度報酬總額為130.5萬元，年度報酬金額最高的前三名董事的報酬總額為32萬元，金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額為24.6萬元。

③以上董事、監(jiān)事及高級管理人員在本公司領(lǐng)取報酬的人員中，年度報酬在10萬元以上者4人，8萬元至10萬元區(qū)間內(nèi)9人，8萬元以下3人。

④于帆、俞曉、侯自立、賀德華先生沒有在本公司領(lǐng)取報酬。

3、報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員離任情況

報告期內(nèi)丁淑芳副董事長、牟力群董事因工作變動原因，辭去公司董事職務(wù)。

（二）、公司員工情況

截止2001年12月31日公司在職員工為3122人。其中：

1、在專業(yè)構(gòu)成方面：銷售人員1646人，技術(shù)人員33人，財務(wù)人員93人，行政人員295人，其他人員1055人。

2、在教育程度方面：大專以下2346人，大本、大專769人，研究生以上7人。

3、在技術(shù)職稱方面：高級職稱15人，中級職稱107人，初級職稱269人。

4、公司須承擔(dān)費用的離退休職工人數(shù)847人。

五、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）、公司治理狀況

上市以來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，不斷地完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，健全現(xiàn)代企業(yè)制度。目前，公司法人治理基本符合中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》，具體情況如下：

1、關(guān)于股東與股東大會

公司在章程中規(guī)定確保所有股東，特別是中小股東能夠與大股東充分行使合法權(quán)益；公司建有網(wǎng)站、與股東的聯(lián)系電話等，保持與股東有效的溝通渠道；公司制定了《股東大會議事規(guī)則》，嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會；在關(guān)聯(lián)交易方面，公司的關(guān)聯(lián)交易公平合理，相關(guān)信息及時、充分披露，并實行關(guān)聯(lián)股東回避表決制度，以充分保護非關(guān)聯(lián)股東的利益。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系

控股股東通過股東大會依法行使股東權(quán)利，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面相互獨立，各自核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部職能部門能夠獨立運作，確保公司重大決策由公司股東大會和董事會依法作出。

3、關(guān)于董事與董事會

公司嚴格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；董事能夠以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，董事熟悉有關(guān)的法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；公司董事會制定了《董事會議事規(guī)則》，保障有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職能得以認真履行；董事會的決策民主、科學(xué)。目前公司已確定了2名獨立董事人選，將在規(guī)定的時間內(nèi)建立獨立董事制度，并將盡快按照相關(guān)規(guī)定組建董事會下設(shè)各專門委員會。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會

公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和公司章程的要求；公司監(jiān)事會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》；公司監(jiān)事會成員能夠認真履行自己的職責(zé)，能夠本著對股東負責(zé)的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

5、關(guān)于績效評價與激勵約束機制

公司已建立并將不斷完善董事、監(jiān)事及高級經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準與激勵約束機制，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的聘任公正、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

6、關(guān)于相關(guān)利益者

公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，公司重視社會責(zé)任，努力加強與利益相關(guān)者的溝通和交流，共同推進公司持續(xù)、健康地發(fā)展，實現(xiàn)股東利益的最大化。

7、關(guān)于信息披露與透明度

公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責(zé)信息披露工作，接待股東來訪，回答咨詢等；公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關(guān)信息，保證所有股東有平等的機會獲得公司的信息。

公司已根據(jù)《上市公司治理準則》，結(jié)合實際情況，修改了公司章程，進一步完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《信息披露管理制度》等，在經(jīng)董事會、監(jiān)事會通過或經(jīng)股東大會批準后實施。

（二）、獨立董事履行職責(zé)情況

報告期內(nèi)公司尚未聘請獨立董事。

公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，修改了公司章程的相關(guān)條款，并已確定了2名獨立董事候選人，待2001年度股東大會審議通過后到任，公司將確保在2002年6月30日前按照規(guī)定建立獨立董事制度。

（三）、公司與控股股東（北京西單友誼集團）在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面完全分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

1、人員獨立

公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬，未在控股股東單位領(lǐng)取報酬、擔(dān)任職務(wù)。

2、資產(chǎn)完整

公司與大股東之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)。本公司擁有獨立的經(jīng)營體系、輔助體系和配套設(shè)施。

3、財務(wù)獨立

公司設(shè)立了獨立的財務(wù)會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度。公司獨立在銀行開戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況，并獨立依法納稅。

4、機構(gòu)獨立

公司設(shè)立了獨立健全的組織機構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會以及公司各職能部門獨立運作，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關(guān)系。

5、業(yè)務(wù)獨立完整

公司業(yè)務(wù)完全獨立于控股股東，自主經(jīng)營，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整。

（四）、報告期內(nèi)公司對高級管理人員考評及激勵機制、相關(guān)獎勵情況

公司制定了《總經(jīng)理工作細則》及各項工作制度，從制度上對高級管理人員的工作進行約束。公司高級管理人員向董事會負責(zé)，接受董事會、監(jiān)事會的考核監(jiān)督。

六、股東大會情況簡介

（一）、報告期內(nèi)公司召開股東大會情況

公司召開了兩次股東大會，分別是2000年度股東大會和2001年臨時股東大會。

1、公司于2001年4月11日在《上海證券報》上刊登了關(guān)于公司召開2000年年度股東大會的通知，公司2000年年度股東大會于2001年5月11日召開，出席股東大會的股東及授權(quán)代表37人，代表股份218,860,904股，占公司總股本的53.42%，大會審議并通過了如下決議：

（1）審議并通過了董事會2000年度工作報告；

（2）審議并通過了監(jiān)事會2000年度工作報告；

（3）審議并通過了公司2000年度財務(wù)決算報告和2001年財務(wù)預(yù)算報告；

（4）審議并通過了公司2000年度利潤分配方案；

（5）審議并通過了調(diào)整董事會成員的議案；

2000年年度股東大會決議刊登于2001年5月12日的《上海證券報》上。

2、公司2001年度臨時股東大會于2001年12月18日召開，出席會議的股東代表30人，代表股份212,985,431股，占公司總股本的51.98%，大會審議并通過了如下議案：

（1）審議并通過了核銷公司對北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司投資損失的議案。

（2）審議并通過了北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司與北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司進行吸收合并的議案。

（3）審議并通過了轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份有限公司股權(quán)的議案。

（4）審議并通過了變更部分募集資金投向的議案。

2001年臨時股東大會決議刊登于2001年12月19日的《上海證券報》上。

（二）、選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況

報告期內(nèi)，公司調(diào)整董事情況：2001年5月11日召開的2000年度股東大會，審議并通過了公司調(diào)整董事會成員的議案，董事丁淑芳女士、牟力群先生因工作變動，辭去公司董事職務(wù)，于學(xué)忠先生、王翼龍先生出任公司董事。

七、董事會報告

一、公司經(jīng)營情況

（一）公司的主營業(yè)務(wù)范圍及經(jīng)營情況

1、公司所處行業(yè)及在本行業(yè)中的地位

北京市西單商場股份有限公司是一家以商業(yè)零售、批發(fā)為主業(yè)的大型綜合性商業(yè)類股份制企業(yè)。據(jù)北京商業(yè)信息咨詢中心的統(tǒng)計表明，公司商品零售額排名位居北京市單體店第一。

2、公司的主營業(yè)務(wù)范圍及經(jīng)營情況

主營業(yè)務(wù)范圍：零售、批發(fā)、代購、代銷：針織、百貨、五金、機械、家具、建材、食品、美容美發(fā)、驗光配鏡、承辦展覽展示等。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入15.76億元，較去年同期減少4.3%，凈利潤5,648萬元，較去年同期增長11.77%。

2001年工作回顧：

2001年，是公司面對市場新形勢，艱苦奮斗、努力拼搏的一年。公司全體員工緊緊圍繞經(jīng)營、管理、改革的中心工作，解放思想、轉(zhuǎn)變觀念、開拓進取，在宏觀市場形勢嚴峻，競爭日趨激烈的情況下，仍取得了良好的成績，西單商場的年銷售額繼續(xù)位居京城單體店排名首位。2001年，公司主要做了以下工作：

1）、圍繞經(jīng)營做文章，調(diào)整結(jié)構(gòu)、開拓市場初見成效

2001年，公司在搞好百貨經(jīng)營上，堅持思想創(chuàng)新、經(jīng)營創(chuàng)新，緊抓機遇，以商品結(jié)構(gòu)調(diào)整，帶動整體效益；以假日消費為重點，擴大市場占有率；以商品渠道優(yōu)勢，不斷向外延伸。

第一，隨著市場競爭形勢的不斷變化，公司在商品經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整上，緊跟市場銷售熱點，不斷滿足消費者的購物需求，取得了較為明顯的效果，公司在國家信息中心和北京商業(yè)信息咨詢中心舉辦的北京市億元商場3大類34種商品年度評比中獲得了28個第一，其中，有13種商品獲得了銷售額和銷售量的雙項第一。

第二，公司把握假日商機，緊密圍繞假日消費，使促銷擴銷與假日經(jīng)濟成為緊密結(jié)合的互動整體。在春節(jié)、五一、十一等各大節(jié)日，分別開展“喜迎新世紀的第一春”、“勞動者的節(jié)日，消費者的節(jié)日”、“中秋國慶喜相逢，奧運團圓在北京”等整體促銷活動，取得了很好的效果。在年底，推出了力度大、范圍廣、聲勢強的店慶讓利促銷連環(huán)送活動，三天實現(xiàn)銷售6300萬元，刷新了去年店慶活動的銷售記錄。

第三，公司在以發(fā)展求生存的思想指導(dǎo)下，開拓進取，率先利用西單商場的商譽優(yōu)勢和商品供應(yīng)優(yōu)勢，以批發(fā)代理、專賣店、店中店、租賃等方式將銷售的空間逐步向外延伸，使我們的經(jīng)營空間得到了拓展，市場份額不斷增加。目前公司以各種形式在外的銷售網(wǎng)點已達48個，當(dāng)年實現(xiàn)銷售額8010多萬元，為西單商場本店對外擴張開辟了新路。

第四，公司通過政府的公開招標(biāo)，已被北京市財政局、中央紀律檢查委員會、中組部等機關(guān)確定為綜合商品定點供應(yīng)商，使我們在大宗業(yè)務(wù)的經(jīng)營上有了量的突破，開辟了經(jīng)營工作新途徑。

（2）、深化制度改革，提升企業(yè)管理水平

2001年，公司繼續(xù)深化服務(wù)體制和管理體制的改革，取得了明顯效果。

第一，在服務(wù)方面，公司強化員工服務(wù)意識，全面提升服務(wù)水平，在轉(zhuǎn)變觀念、強化意識上下功夫，把管理監(jiān)督與培養(yǎng)教育有機地結(jié)合起來，開展了以“轉(zhuǎn)變服務(wù)理念，提高服務(wù)技能”為主題的系列培訓(xùn)工作，使員工從“被動接受管理”向“主動參與管理”轉(zhuǎn)變，使公司整體服務(wù)水平得到了進一步提高，受到了顧客的歡迎和好評。

第二，公司建立了一套較為完善的合同管理制度，有效控制了商品進銷存的各個環(huán)節(jié)，使合同管理科學(xué)化、規(guī)范化，同時，增強了各個經(jīng)營單位的依法經(jīng)營意識，增加了企業(yè)的信譽度，確保了企業(yè)經(jīng)營的健康發(fā)展。

3、報告期內(nèi)，公司沒有占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上的其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動；公司主營業(yè)務(wù)較前一報告期沒有發(fā)生較大變化。

(二)主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績

1）北京友誼商店股份有限公司為本公司擁有其86.87%權(quán)益的控股子公司，注冊資本8,377萬元，總資產(chǎn)18,828萬元，凈利潤496萬元。友誼商店是以服務(wù)外賓和旅游團為主的特色商店，在創(chuàng)新促銷手段、探索以文興商方面做了大量工作。雖然國內(nèi)旅游業(yè)受到9.11事件的影響，但他們及時調(diào)整經(jīng)營思路，積極尋找國內(nèi)市場，圓滿完成今年經(jīng)濟指標(biāo)。

2）北京萬方西單商場有限責(zé)任公司為本公司擁有其52%權(quán)益的控股子公司，注冊資本6,400萬元，總資產(chǎn)13,223萬元，凈利潤-336萬元。萬方西單商場是以服務(wù)社區(qū)為經(jīng)營特色的中型商場，2001年，萬方西單商場明確經(jīng)營思路，突出經(jīng)營特色，及時調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu)和布局，加大對外開發(fā)擴展主營業(yè)務(wù)的步伐，在繼續(xù)做好主食大廚房的同時，適時增加綠色商品專柜，被市政府授予首家“綠色商店”稱號；同時，對內(nèi)進行了大膽的經(jīng)營管理改革，初步建立了超市經(jīng)營管理體制。2001年虧損的主要原因是所在社區(qū)因大量拆遷，居民外流，因此造成購買力下降。

3)北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司為本公司擁有其98%權(quán)益的子公司，注冊資本2,000萬元。由于經(jīng)營管理方式、市場定位等諸多方面存在較大的偏差，盡管采取了多種減虧措施，始終不能扭轉(zhuǎn)虧損的局面，經(jīng)公司2001年臨時股東大會審議通過，公司在核銷對繁星公司的投資損失后，由本公司另一控股公司--北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限責(zé)任公司吸收合并，臨時股東大會決議刊登于2001年12月19日《上海證券報》上。

4）北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司為本公司擁有其60%權(quán)益的子公司，注冊資本4,000萬元，總資產(chǎn)7,370萬元，凈利潤-50萬元。該公司主要引進國內(nèi)外知名品牌，做品牌代理業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，與百威啤酒、貝克啤酒、雀巢冰激凌及多種日化知名品牌簽署了長期代理協(xié)議。該公司現(xiàn)已與北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司進行了吸收合并。合并后的新公司，一方面繼續(xù)強化光彩偉業(yè)品牌代理業(yè)務(wù)，啟動第三方物流；另一方面借助品牌代理優(yōu)勢，引進先進管理技術(shù)，為創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益打下基礎(chǔ)。

5）河北金鷹食品有限公司為本公司擁有其62.5%權(quán)益的控股子公司，注冊資本4,800萬元，總資產(chǎn)5,535萬元，凈利潤-884萬元。公司從事蔬菜類罐頭制造業(yè)務(wù)，由于今年蘆筍原料價格明顯上漲，雖然及時壓縮產(chǎn)量，仍造成比較嚴重的虧損。今年該公司將進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的全面調(diào)整，將重心向國際市場發(fā)展旺盛的蘑菇產(chǎn)品生產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

6）北京誼星商業(yè)投資發(fā)展有限公司為本公司擁有其75%權(quán)益的控股子公司，注冊資本7,000萬元，總資產(chǎn)7,732萬元，凈利潤538萬元。

7）北京西單電子商務(wù)有限責(zé)任公司為本公司擁有其80%權(quán)益的控股子公司，注冊資本1,000萬元，公司成立于2001年10月18日。該公司是主要從事網(wǎng)上零售的高新技術(shù)商業(yè)企業(yè)，2001年底尚處于籌建期。

8）北京西海潤商業(yè)有限責(zé)任公司為本公司擁有其70.83%權(quán)益的控股子公司，注冊資本12,000萬元。目前該公司尚處于籌建期。

（三）、主要供應(yīng)商、客戶情況

公司向前五名供應(yīng)商合計的采購金額占年度采購總額的8.7%，本公司為商業(yè)零售企業(yè)，銷售對象為消費者個人或機關(guān)團體，銷售較為分散。

（四）、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決辦法

2001年，已進入微利時代的京城商業(yè)競爭更加激烈，公司面臨的競爭壓力也進一步增大，這對于本公司的銷售收入與利潤的持續(xù)增長造成了一定的困難；由于公司尚未形成西單商場本店以外的規(guī)模較大的經(jīng)營網(wǎng)點，銷售規(guī)模增長緩慢；由于競爭的加劇，為了保證公司的市場份額不減，采取多種促銷手段，導(dǎo)致毛利率下降。

為此，公司決定采取有力的措施，確保經(jīng)營效益的穩(wěn)定和公司的可持續(xù)發(fā)展。

第一,利用北京申奧成功給公司帶來的商機，發(fā)揮品牌經(jīng)營優(yōu)勢，積極調(diào)整商品結(jié)構(gòu)，結(jié)合市場需求，關(guān)注“逢節(jié)必過”的消費新現(xiàn)象，緊抓節(jié)日、假日消費熱點，采取各種促銷措施，擴大銷售；

第二，充分發(fā)揮西單商場良好的信譽優(yōu)勢和商品供應(yīng)鏈優(yōu)勢，發(fā)展“天通苑西單商場綜合商業(yè)中心”等社區(qū)商業(yè)中心和各類專營專賣店，拓展經(jīng)營空間，擴大市場占有率；

第三，大力發(fā)展電子商務(wù)，使傳統(tǒng)商業(yè)零售業(yè)同新興IT業(yè)更好的結(jié)合起來，培養(yǎng)未來消費群體，使其成為提高公司經(jīng)濟效益的又一良好渠道。

二、報告期內(nèi)公司投資情況

（一）募集資金使用情況

1）未變更的投資項目

募集時承諾投資項目計劃投資額實際投資額投資進度

陽光西單娛樂購物中心25,000萬元00

控股河北金鷹食品有限公司3,000萬元3,000萬元100%

西單商場互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)中心3,000萬元800萬元26.6%

陽光西單娛樂購物中心因規(guī)劃問題還未投入；

河北金鷹食品有限公司，實際投資額3,000萬元，占62.5%股權(quán)，凈利潤-884萬元，公司從事蔬菜類罐頭制造業(yè)務(wù)，由于今年蘆筍原料價格明顯上漲，雖然及時壓縮產(chǎn)量，仍造成比較嚴重的虧損。今年該公司將進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的全面調(diào)整，將重心向國際市場發(fā)展旺盛的蘑菇產(chǎn)品生產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

計劃投資3,000萬元建設(shè)西單商場互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)中心，實際公司已投資800萬元，設(shè)立北京市西單電子商務(wù)有限責(zé)任公司，占80%股權(quán)。該公司在2001年底處于籌建期，尚未產(chǎn)生收益。

2）變更的投資項目

募集時承諾投資項目變更投資項目計劃投入投入情況項目進度及

收益情況

參股清華永新信息工天通苑西單商場綜6,000萬元1,000萬元16%

程有限公司合商業(yè)中心尚未產(chǎn)生收

益

變更原因：自2000年初雙方合作以來，隨著國家對DVB和CA標(biāo)準的確立，雙方?jīng)Q定合作時所擁有的技術(shù)已經(jīng)遠遠不能滿足市場發(fā)展的需求，該公司必須在國內(nèi)外市場上，尋求有更強技術(shù)優(yōu)勢，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的合作者加盟，以保證該公司的生存和發(fā)展。為此，雙方合作時的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必然發(fā)生重大變化，將會給本公司投資項目在投資時間、投資方式、投資風(fēng)險等方面，帶來了嚴重不確定因素，因此將此項目進行變更。

變更程序：上述募集資金變更議案及可行性報告已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議和2001年臨時股東大會通過，變更程序合法，決議分別刊登于2001年11月15日和2001年12月19日的《上海證券報》上。

報告期末尚未使用的募集資金存放在銀行。

（二）報告期內(nèi)公司其他投資情況。

1、投資2,400萬元，控股北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司，該公司注冊資本4,000萬元，本公司占60%股權(quán)；報告期內(nèi)凈利潤-50萬元。

2、計劃投資3,477萬元，與香港電訊的全資子公司--香港耀輝企業(yè)有限公司，臺灣太平洋（中國）控股有限公司共同投資成立北京西單太平洋百貨有限公司，該公司注冊資本1,200萬美元，本公司占35%股權(quán)。報告期內(nèi)，本公司實際已投資1,750萬元,尚未產(chǎn)生收益。

三、公司財務(wù)情況。

單位：元

指標(biāo)項目2001年2000年增減（%）

凈利潤56,483,040.1650,533,478.6911.77

主營業(yè)務(wù)利潤233,546,825.06243,109,551.73-3.93

總資產(chǎn)1,765,675,021.871,389,844,704.4927.04

股東權(quán)益1,272,104,455.38901,374,113.3041.13

長期負債-9,000,000.00

增減變動原因：

凈利潤增加的主要原因是報告期內(nèi)投資收益增加；

主營業(yè)務(wù)利潤減少是因為報告期內(nèi)北京市商業(yè)競爭加劇所致；

總資產(chǎn)增加和股東權(quán)益增加是因為報告期內(nèi)公司實施配股方案籌集資金35,723萬元；

長期負債減少是因為報告期內(nèi)公司償還長期借款所致。四、對生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生重大變化，將對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的說明

我國加入世界貿(mào)易組織以后，根據(jù)《中華人民共和國加入議定書》及其附件，中國將分階段地開放零售服務(wù)市場，質(zhì)高價優(yōu)的進口商品將隨著關(guān)稅的調(diào)整，對國內(nèi)消費品市場帶來沖擊，跨國商業(yè)企業(yè)集團，將擠占國內(nèi)的市場份額，對我公司形成有力的競爭。我公司已制定相應(yīng)的措施，如與境外資金實力強、管理水平高的商業(yè)企業(yè)進行合資合作，一方面，學(xué)習(xí)其先進的管理經(jīng)驗，增加自身的競爭能力，另一方面，通過與其合作，獲得穩(wěn)定的投資收益；同時充分發(fā)揮西單商場良好的信譽優(yōu)勢和商品供應(yīng)鏈優(yōu)勢，發(fā)展“天通苑西單商場綜合商業(yè)中心”等社區(qū)商業(yè)中心和各類專營專賣店，拓展經(jīng)營空間，擴大市場占有率。

五、北京京都會計師事務(wù)所對公司2001年度的財務(wù)報告出具了標(biāo)準無保留意見的審計報告。

六、新年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃

2002年是我國加入世界貿(mào)易組織的第一年，國際的各種資本和產(chǎn)業(yè)都將潮水般涌進中國，涌進北京，尤其是零售領(lǐng)域放開后，國際上的超大型零售商，都將加快在北京的發(fā)展速度，這對于公司來講，無疑將面臨更加激烈的市場競爭；但是，也將為公司帶來學(xué)習(xí)先進管理經(jīng)驗，提升管理水平的歷史機遇，同時，北京申奧的成功，將為公司帶來巨大的商機。

面對競爭與機遇，公司將以入世為契機，以改革為動力，以擴大品牌效應(yīng)，加快企業(yè)發(fā)展為目標(biāo)，主動出擊占領(lǐng)市場，不斷提高企業(yè)的核心競爭力和市場創(chuàng)新力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。為此，公司今年將做好以下幾方面重點工作：

1、發(fā)揮品牌優(yōu)勢，做好商品結(jié)構(gòu)調(diào)整；發(fā)展現(xiàn)代商業(yè)業(yè)態(tài)，開拓外圍市場

公司將進一步明確目標(biāo)市場，調(diào)整經(jīng)營機制，挖掘經(jīng)營潛力，以確保在首都商界的主導(dǎo)地位。一是要抓好品牌經(jīng)營，增加消費者對企業(yè)的認知度和信任度；二是做好大眾品牌商品和其它成熟品牌商品的開發(fā)和培養(yǎng)，實現(xiàn)名店與名品的雙贏；三是抓好成長期商品經(jīng)營，搶先占領(lǐng)未來市場，增加具有成長和上升空間的新商品，掌握市場競爭的制勝先機。

公司在搞好西單商場本店的同時，著力抓好新型業(yè)態(tài)和外圍市場的拓展。精心打造“天通苑”模式，為探索社區(qū)商業(yè)中心新型業(yè)態(tài)夯實基礎(chǔ)；逐步實現(xiàn)京城各城區(qū)乃至周邊城市的連鎖經(jīng)營，使專營專賣店新增至30家，達到78家，形成經(jīng)營規(guī)模優(yōu)勢，使之盡快成為企業(yè)主業(yè)發(fā)展的又一增長點；利用光彩偉業(yè)的品牌代理優(yōu)勢，搞好品牌代理批發(fā)業(yè)務(wù)，拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈的寬度和廣度；大力加強西單電子商務(wù)Igo5的宣傳力度，積極開展網(wǎng)上零售、為廠商提供網(wǎng)上營銷和產(chǎn)品推廣平臺、為商業(yè)企業(yè)提供電子商務(wù)和企業(yè)信息化管理等綜合性電子商務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

2、深化企業(yè)內(nèi)部改革，強化管理力度；增強服務(wù)意識，提升服務(wù)水平

公司將積極探索營銷體制，逐步建立起符合市場經(jīng)濟運行規(guī)律的現(xiàn)代經(jīng)營管理模式；提高在供應(yīng)鏈資源、人力資源和信息資源的應(yīng)用效率，調(diào)動企業(yè)內(nèi)部資源，在公司全面推行“財務(wù)一級核算”，提高商品周轉(zhuǎn)速度，加強費用管理。樹立服務(wù)意識、危機意識、憂患意識和發(fā)展意識，加深對服務(wù)內(nèi)涵的認識和理解，讓全體員工樹立“大服務(wù)”的觀念，建立有效的服務(wù)管理機制，加強對員工服務(wù)進行培訓(xùn)，全面提高全體員工的服務(wù)素質(zhì)和服務(wù)水平。

3、加強募集資金運用的管理，確保投資項目盡快產(chǎn)生收益；加大對控股公司和參股公司的監(jiān)控力度，降低對外投資風(fēng)險

七、董事會日常工作情況

(一)、報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容

1、公司第三屆董事會第四次會議于2001年2月2日召開。應(yīng)到董事11人，實到董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議通過了如下決議：

1）投資組建北京西友出租汽車有限責(zé)任公司；

2）投資組建北京西單華聯(lián)超市有限責(zé)任公司；

2、公司第三屆董事會第五次會議于2001年4月9日在京舉行,應(yīng)到董事11人，實到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議，會議審議并通過了如下決議：

1）公司2000年度董事會工作報告；

2）公司2000年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

3）公司2000年度財務(wù)決算與2001年度財務(wù)預(yù)算報告；

4）公司2000年度利潤分配預(yù)案；

5）公司2001年度利潤分配政策；

6）關(guān)于調(diào)整董事會成員的議案；

7）公司2000年年度報告及2000年年度報告摘要；

8）2001年5月11日召開2000年度股東大會。

3、公司第三屆董事會第六次會議于2001年5月11日在京舉行,應(yīng)到董事11人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議，會議審議并通過了如下決議：

1）、選舉于學(xué)忠先生出任公司董事會副董事長；

2）、變更公司高級管理人員，牟力群先生因工作變動，解聘其公司副總經(jīng)理職務(wù)，聘任于學(xué)忠先生出任常務(wù)副總經(jīng)理，李憲先生出任公司副總經(jīng)理。

4、公司第三屆董事會第七次會議于2001年8月21日在京舉行,應(yīng)到董事11人，實到董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議，會議審議并通過了如下決議：

1）、審議并通過公司2001年度中期報告及摘要的議案；

2）、審議并通過關(guān)于投資控股北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司的議案；

3）、審議并通過公司關(guān)于計提新增四項資產(chǎn)減值準備的議案。

5、公司第三屆董事會第八次會議于2001年10月18日在京舉行，應(yīng)到董事11人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議并通過了如下決議：

1）組建西單電子商務(wù)有限公司；

2）參股設(shè)立北京西單太平洋百貨有限公司。

6、公司第三屆董事會第九次會議于2001年11月13日在京舉行，應(yīng)到董事11人，實到董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議并通過了如下決議：

1）、關(guān)于核銷公司對北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司投資損失的議案；

2）、北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司與北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司進行吸收合并的議案；

3）、關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份有限公司股權(quán)的議案；

4）、變更部分募集資金投向的議案；

5）、召開2001年臨時股東大會的議案。

7、公司第三屆董事會第十次會議于2001年12月18日在京舉行，應(yīng)到董事11人，實到董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會成員及有關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議并通過了公司開展規(guī)范運作的自查報告，并根據(jù)自查中發(fā)現(xiàn)的問題，制定了整改措施。

（二）、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況：

1）2001年5月11日，公司召開了2000年度股東大會，審議通過了2000年度分紅派息方案：按配股后總股本每10股派現(xiàn)金0.889元（含稅）。公司董事會按照2000年度股東大會決議及授權(quán)，于2001年7月10日組織實施了2000年度分紅派息方案。

2）2001年12月18日，公司召開2001年臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于核銷公司對北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司投資損失的議案》；《北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司與北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司進行吸收合并的議案》；《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份有限公司股權(quán)的議案》；《變更部分募集資金投向的議案》。公司董事會在極短的時間內(nèi)，動用各方資源，確保了以上決議的實施。

八、本年度利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：

(一)2001年公司實現(xiàn)凈利潤56,483,040.16元，依照《公司章程》規(guī)定分別提取法定公積金、法定公益金各10%，金額分別為6,438,402.26元和6,422,765.12元，提取兩金后，本期未分配利潤余額為43,621,872.78元。加上公司結(jié)轉(zhuǎn)以前年度未分配利潤6,474,529.28元，合計未分配利潤為50,096,402.06元。

公司擬以409,718,038股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金1.0元(含稅)，合計為40,971,803.80元，余額9,124,598.26元，轉(zhuǎn)入下年分配。

公司本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

(二)2002年度分配政策：

（1）2002年度本公司，將在財務(wù)決算后進行一次利潤分配，利潤分配主要采用派發(fā)現(xiàn)金紅利的方式；

（2）公司2002年度實現(xiàn)凈利潤擬用于股利分配的比例不少于30%；

（3）公司本年度未分配利潤用于下一年度股利分配的比例不少于30%；

（4）公司2002年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

（5）2002年度的具體分配方式董事會將根據(jù)實際盈利情況和發(fā)展?fàn)顩r提出具體或修正分配方案，提交股東大會審議通過。

九、其他需要披露的事項

本公司的信息披露指定報刊仍為《上海證券報》。

八、監(jiān)事會報告

2001年度公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他法律法規(guī)的規(guī)定，本著對全體股東負責(zé)的精神，認真履行有關(guān)法律、法規(guī)所賦予的職責(zé)，正確行使監(jiān)督職能。本年度公司監(jiān)事會共召開四次會議，并列席了歷次董事會及股東大會，對公司活動中的重大決策和措施、董事及經(jīng)理行使職權(quán)等方面實施了有效監(jiān)督，為公司的正常運行提供了有力保障。

（一）、監(jiān)事會召開情況：

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開四次會議：

1、公司第三屆監(jiān)事會第三次會議于2001年4月9日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會成員3人參加了會議。會議通過了如下決議：

1）、公司監(jiān)事會2000年度工作報告；

2）、公司2000年年度報告及年報摘要。

2、公司第三屆監(jiān)事會第四次會議于2001年8月7日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會成員3人參加了會議。會議通過了如下決議：

1）、公司2001年度中期報告及摘要；

2）、關(guān)于投資控股北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司的議案；

3）、關(guān)于中期不進行利潤分配的議案；

4）、關(guān)于計提新增四項資產(chǎn)減值準備的議案。

3、公司第三屆監(jiān)事會第五次會議于2001年11月13日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會成員3人參加了會議。會議通過了如下決議：

1）、關(guān)于核銷公司對北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司投資損失的議案；

2）、北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司與北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司進行吸收合并的議案；

3）、關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份有限公司股權(quán)的議案；

4）、變更部分募集資金投向的議案；

4、公司第三屆監(jiān)事會第六次會議于2001年12月18日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會成員3人參加了會議。會議通過了關(guān)于公司開展規(guī)范運作自查的報告。

（二）、按中國證監(jiān)會要求，監(jiān)事會對下列事項的監(jiān)督發(fā)表意見

1、公司依法運作情況

公司監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司高級管理人員的盡職情況以及公司管理制度等進行了監(jiān)督，認為本屆董事會的工作是認真負責(zé)的，公司的經(jīng)營決策程序是科學(xué)合理的，公司的管理制度規(guī)范、科學(xué)。公司建立了良好完善的內(nèi)部控制體系，防范了管理和財務(wù)風(fēng)險，高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時沒有違反國家法律、法規(guī)以及公司章程，也未有任何損害公司利益的情況發(fā)生。

2、檢查公司的財務(wù)狀況

報告期內(nèi)，監(jiān)事會通過對公司財務(wù)制度和財務(wù)狀況的檢查，認為公司嚴格執(zhí)行了財經(jīng)法規(guī)和財務(wù)制度，公司的財務(wù)管理制度健全，財務(wù)工作情況正常。監(jiān)事會還對2001年年度財務(wù)報告進行了檢查，認為公司財務(wù)報告是真實合法的，北京京都會計師事務(wù)所所出具的審計意見真實公允地反映了報告期內(nèi)公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

3、公司在最近一次募集資金投入項目中，對投資清華永新信息工程有限公司項目進行了調(diào)整，經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議和2001年臨時股東大會通過，改為投資天通苑西單商場綜合商業(yè)中心項目，變更程序合法。

4、公司在報告期內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方北京燕京啤酒有限公司轉(zhuǎn)讓持有的北京燕京啤酒股份有限公司1464.75萬股法人股股權(quán)，每股作價5.36元，相當(dāng)于該公司2001年中期每股凈資產(chǎn)，交易總額為7851.06萬元。獨立財務(wù)顧問北京中鼎信理財顧問有限公司出具了《關(guān)于北京市西單商場股份有限公司轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份有限公司股份的獨立財務(wù)報告》，認為本次交易程序合法，符合全體股東的利益。公司已于年底前全額收回轉(zhuǎn)讓價款。監(jiān)事會認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公平合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，也沒有發(fā)現(xiàn)損害部分股東的權(quán)益或造成公司財產(chǎn)流失的情形。

5、關(guān)聯(lián)交易情況

本年度公司進行的關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，交易均以市場原則進行，公平公允，沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

九、重要事項

（一）、本公司報告期內(nèi)無重大訴訟、仲裁事項。

（二）、報告期內(nèi)，公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并情況。

1、2001年11月13日，本公司與北京燕京啤酒有限公司簽署《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易雙方約定本公司以5.36元/股的價格向北京燕京啤酒有限公司轉(zhuǎn)讓持有的燕京啤酒全部1,464.75萬股法人股股份，交易金額合計為7,851.06萬元，當(dāng)期實現(xiàn)投資收益6,331.89萬元。截止2001年12月31日，上述款項已全部收到。該交易事項經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議、2001年臨時股東大會通過。

2、根據(jù)本公司第三屆董事會第九次會議、2001年臨時股東大會決議，對北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司的投資損失進行清理，清理完畢后，與北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限責(zé)任公司簽訂吸收合并協(xié)議，全部資產(chǎn)負債轉(zhuǎn)入北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限公司。截止2001年12月31日，清理轉(zhuǎn)移工作完成，北京市繁星西單商場有限責(zé)任公司的法人注銷手續(xù)正在辦理過程中。該交易當(dāng)期形成損失4,331.44萬元。

上述事項刊登于2001年11月15日、2001年12月19日的《上海證券報》上。

（三）、重大關(guān)聯(lián)交易事項

具體關(guān)聯(lián)交易見財務(wù)報表附注。

（四）、報告期內(nèi)，公司重大合同及其履行情況

1、報告期內(nèi)，公司各項業(yè)務(wù)合同履行正常，無重大合同糾紛發(fā)生；

2、報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生重大托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃本公司資產(chǎn)的事項；

3、報告期內(nèi)，公司未發(fā)生擔(dān)保事項；

4、報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項。

5、報告期內(nèi)，其他重大合同及其履行情況

除九（四）所披露的重大合同外，無其他應(yīng)予披露的重大合同。

（五）、報告期內(nèi)或持續(xù)報告期內(nèi)，公司或持股5%以上股東對公司無承諾事項。

（六）、聘任會計師事務(wù)所情況

報告期內(nèi)，公司繼續(xù)聘任北京市京都會計師事務(wù)所擔(dān)任本公司審計工作，本年度支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬為45萬元。

（七）、報告期內(nèi)，公司、公司董事會及董事沒有受中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責(zé)的情況。

十、財務(wù)報告

（一）審計報告

北京京都審字（2002）第0516號

北京市西單商場股份有限公司全體股東：

我們接受委托，審計了北京市西單商場股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）二零零一年十二月三十一日母公司及合并資產(chǎn)負債表，二零零一年度公司及合并利潤表及利潤分配表、二零零一年度公司及合并現(xiàn)金流量表。這些會計報表由貴公司負責(zé)，我們的責(zé)任是對這些會計報表發(fā)表審計意見。我們的審計是依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。

我們認為，上述會計報表的編制符合《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司二零零一年十二月三十一日的財務(wù)狀況及二零零一年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。

北京京都會計師事務(wù)所中國注冊會計師李欣

有限責(zé)任公司中國注冊會計師江永輝

北京建外大街22號賽特廣場五層

二零零二年四月一日

（二）會計報表（見附表）

（三）會計報表附注

2001年1