某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件

公司的治理結(jié)構(gòu)公司的治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)的意義在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，不斷完善公司管理運營與監(jiān)督控制的權(quán)力配置系統(tǒng)，促進(jìn)其良性運轉(zhuǎn)，以實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，以股東與經(jīng)營者分離、分離和整合為基礎(chǔ)，將公司的組織機構(gòu)間的權(quán)利、利益、責(zé)任規(guī)范的連接起來。

實現(xiàn)合理的治理結(jié)構(gòu)需要兩個要件：組織結(jié)構(gòu)和規(guī)范的連接（運行機制）。治理結(jié)構(gòu)的意義在于通過合理分配公司的權(quán)在民法學(xué)習(xí)中，法人通常有三個機構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)。一、股東（大）會及其運行

法定必須存在，由股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)（37條、99條）。定期召開股東會議，也可以臨時召開，和董事會監(jiān)事會不同，股東會不是常設(shè)機構(gòu)。其職權(quán)絕大多數(shù)也是法定的（38條、100條）

在民法學(xué)習(xí)中，法人通常有三個機構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)股東會和股東會議有區(qū)別，會議是股東會行使職權(quán)的會議形式。股東會由全體股東組成，但是股東會會議未必是全體股東參加。

股東會會議分為定期的和臨時的（39條、40條、101條），股東的召集人（39條、41條、102條）和召集程序（42條、103條）也應(yīng)當(dāng)遵從法定的程序。

股東會會議召開之后，股東的表決權(quán)在有限責(zé)任公司（43條）和股份有限公司（106條）中略有不同。股東可以親自投票也可以代理行使。股東會和股東會議有區(qū)別，會議是股東106條中的累計投票制：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。表決權(quán)的總數(shù)成為1000×5=5000票。若按直接投票制度，每一股有一個表決權(quán)，則控股51%的大股東可以給每個自己推選的董事投510票，使5名董事全部當(dāng)選。106條中的累計投票制：某公司要選5名董事，公司股份共1但累積投票制下，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事。小股東合理利用累計投票制，至少能夠?qū)崿F(xiàn)自己推選的人選當(dāng)選董事會成員。但累積投票制下，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他

股東會通過的決議不同，需要的票數(shù)比例也不同。通常的普通決議簡單多數(shù)（半數(shù)）通過即可（72、91、104條），特別決議需要三分之二多數(shù)通過（44、104、122、182條），還有些情況是需要全體通過（35、38、42條）多出現(xiàn)在有限責(zé)任公司中。

股東會會議的內(nèi)容，如果違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，后果是無效；如果程序、表決方式和內(nèi)容違反公司章程的60日內(nèi)是可撤銷的。（22條）股東會通過的決議不同，需要的票數(shù)比例二、董事會

由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機關(guān)。

董事會由股東會產(chǎn)生，其成員由股東會選舉，在我國董事會成員不一定是股東。董事會是公司法定的常設(shè)機關(guān)，自公司成立起一直存在。董事會對外代表公司，董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理是公司的法定代表人。對內(nèi)經(jīng)營決策，執(zhí)行股東會的決議，任命經(jīng)理執(zhí)行公司日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。二、董事會

董事會決策由全體董事按一人一票表決，所以其組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)是單數(shù)。我國有限責(zé)任公司的董事會，由3－13人組成，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司或者一人有限責(zé)任公司可選擇不設(shè)董事會，但設(shè)一人擔(dān)任執(zhí)行董事，其職權(quán)與董事會相當(dāng)，（51條），股份有限公司的董事會由5－19人組成。

董事會的職權(quán)：董事會決策由全體董事按一人一票表決，所

第47條和第109條規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東（大）會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；第47條和第109條規(guī)定，董事會對股東7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

董事為董事會成員，一般為自然人。董事分為執(zhí)行董事（內(nèi)部）和獨立董事（外部）。執(zhí)行董事在公司中還擔(dān)任各個管理角色，對公司的情況熟悉了解。但是為了盡量避免內(nèi)部人控制公司，損害股東和社會利益，還需要在大公司中（上市公司）執(zhí)行董事之外設(shè)置獨立（外部）董事，獨立董事在公司內(nèi)部沒有任職，通常是由其他公司的經(jīng)理階層、社會各界專家和機構(gòu)投資者的代表構(gòu)成。但是，目前我國相關(guān)制度尚不完善（123條）。董事為董事會成員，一般為自然人。董事

董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干，國有公司的董事中必須有職工代表，一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司可以有職工代表。

有限責(zé)任公司的董事長、副董事長產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定（45條），股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生（110條）。

董事的人選有資格限制。董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干，國

第147條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

第147條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

國家公務(wù)員原則上不能擔(dān)任公司的董事職務(wù)。此條中包含了董事的任職資格，同時還包含監(jiān)事和高級管理人員的任職資格。注意，在法律的基本理念上是人人平等（性別、民族、種族、職業(yè)等），但是此處有限制，因為可能會損害股東和社會公眾利益。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級董事任期最長三年，可以連選連任。

董事長召集和主持董事會會議，順序其次是副董事長、過半數(shù)的董事推舉的董事（48條、110條）。

董事會表決采用一人一票，有限責(zé)任公司較為簡單，股份有限公司相對復(fù)雜。董事會會議每年至少開兩次，也可以召開臨時會議（代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事第110條）。董事任期最長三年，可以連選連任。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（120條）

經(jīng)理是由董事會聘任的、負(fù)責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。并非會議形式的機關(guān)，其行為不需要通過會議多數(shù)決形成意志和決議，以經(jīng)理的最終意志為準(zhǔn)。（50、114、115條）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可三、監(jiān)事會

依法產(chǎn)生，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機構(gòu)。它代表全體股東對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)督職權(quán)的主體是監(jiān)事會或者監(jiān)事。

有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。三、監(jiān)事會

監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的組成和會議，52條、53條監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件某公司的治理結(jié)構(gòu)講義課件樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識。12月-2212月-22Thursday,December29,2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。14:55:3214:55:3214:5512/29/20222:55:32PM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。12月-2214:55:3214:55Dec-2229-Dec-22加強交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。14:55:3214:55:3214:55Thursday,December29,2022安全在于心細(xì)，事故出在麻痹。12月-2212月-2214:55:3214:55:32December29,2022踏實肯干，努力奮斗。2022年12月29日2:55下午12月-2212月-22追求至善憑技術(shù)開拓市場，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。29十二月20222:55:32下午14:55:3212月-22嚴(yán)格把控質(zhì)量關(guān)，讓生產(chǎn)更加有保障。十二月222:55下午12月-2214:55December29,2022作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)記得牢，駕輕就熟除煩惱。2022/12/2914:55:3214:55:3229December2022好的事情馬上就會到來，一切都是最好的安排。2:55:32下午2:55下午14:55:3212月-22專注今天，好好努力，剩下的交給時間。12月-2212月-2214:5514:55:3214:55:32Dec-22牢記安全之責(zé)，善謀安全之策，力務(wù)安全之實。2022/12/2914:55:32Thursday,December29,2022相信相信得力量。12月-222022/12/2914:55:3212月-22謝謝大家！樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識。12月-2212月-22公司的治理結(jié)構(gòu)公司的治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)的意義在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，不斷完善公司管理運營與監(jiān)督控制的權(quán)力配置系統(tǒng)，促進(jìn)其良性運轉(zhuǎn)，以實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，以股東與經(jīng)營者分離、分離和整合為基礎(chǔ)，將公司的組織機構(gòu)間的權(quán)利、利益、責(zé)任規(guī)范的連接起來。

實現(xiàn)合理的治理結(jié)構(gòu)需要兩個要件：組織結(jié)構(gòu)和規(guī)范的連接（運行機制）。治理結(jié)構(gòu)的意義在于通過合理分配公司的權(quán)在民法學(xué)習(xí)中，法人通常有三個機構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)。一、股東（大）會及其運行

法定必須存在，由股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)（37條、99條）。定期召開股東會議，也可以臨時召開，和董事會監(jiān)事會不同，股東會不是常設(shè)機構(gòu)。其職權(quán)絕大多數(shù)也是法定的（38條、100條）

在民法學(xué)習(xí)中，法人通常有三個機構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)股東會和股東會議有區(qū)別，會議是股東會行使職權(quán)的會議形式。股東會由全體股東組成，但是股東會會議未必是全體股東參加。

股東會會議分為定期的和臨時的（39條、40條、101條），股東的召集人（39條、41條、102條）和召集程序（42條、103條）也應(yīng)當(dāng)遵從法定的程序。

股東會會議召開之后，股東的表決權(quán)在有限責(zé)任公司（43條）和股份有限公司（106條）中略有不同。股東可以親自投票也可以代理行使。股東會和股東會議有區(qū)別，會議是股東106條中的累計投票制：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。表決權(quán)的總數(shù)成為1000×5=5000票。若按直接投票制度，每一股有一個表決權(quán)，則控股51%的大股東可以給每個自己推選的董事投510票，使5名董事全部當(dāng)選。106條中的累計投票制：某公司要選5名董事，公司股份共1但累積投票制下，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事。小股東合理利用累計投票制，至少能夠?qū)崿F(xiàn)自己推選的人選當(dāng)選董事會成員。但累積投票制下，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他

股東會通過的決議不同，需要的票數(shù)比例也不同。通常的普通決議簡單多數(shù)（半數(shù)）通過即可（72、91、104條），特別決議需要三分之二多數(shù)通過（44、104、122、182條），還有些情況是需要全體通過（35、38、42條）多出現(xiàn)在有限責(zé)任公司中。

股東會會議的內(nèi)容，如果違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，后果是無效；如果程序、表決方式和內(nèi)容違反公司章程的60日內(nèi)是可撤銷的。（22條）股東會通過的決議不同，需要的票數(shù)比例二、董事會

由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機關(guān)。

董事會由股東會產(chǎn)生，其成員由股東會選舉，在我國董事會成員不一定是股東。董事會是公司法定的常設(shè)機關(guān)，自公司成立起一直存在。董事會對外代表公司，董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理是公司的法定代表人。對內(nèi)經(jīng)營決策，執(zhí)行股東會的決議，任命經(jīng)理執(zhí)行公司日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。二、董事會

董事會決策由全體董事按一人一票表決，所以其組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)是單數(shù)。我國有限責(zé)任公司的董事會，由3－13人組成，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司或者一人有限責(zé)任公司可選擇不設(shè)董事會，但設(shè)一人擔(dān)任執(zhí)行董事，其職權(quán)與董事會相當(dāng)，（51條），股份有限公司的董事會由5－19人組成。

董事會的職權(quán)：董事會決策由全體董事按一人一票表決，所

第47條和第109條規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東（大）會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；第47條和第109條規(guī)定，董事會對股東7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

董事為董事會成員，一般為自然人。董事分為執(zhí)行董事（內(nèi)部）和獨立董事（外部）。執(zhí)行董事在公司中還擔(dān)任各個管理角色，對公司的情況熟悉了解。但是為了盡量避免內(nèi)部人控制公司，損害股東和社會利益，還需要在大公司中（上市公司）執(zhí)行董事之外設(shè)置獨立（外部）董事，獨立董事在公司內(nèi)部沒有任職，通常是由其他公司的經(jīng)理階層、社會各界專家和機構(gòu)投資者的代表構(gòu)成。但是，目前我國相關(guān)制度尚不完善（123條）。董事為董事會成員，一般為自然人。董事

董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干，國有公司的董事中必須有職工代表，一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司可以有職工代表。

有限責(zé)任公司的董事長、副董事長產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定（45條），股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生（110條）。

董事的人選有資格限制。董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干，國

第147條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

第147條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

國家公務(wù)員原則上不能擔(dān)任公司的董事職務(wù)。此條中包含了董事的任職資格，同時還包含監(jiān)事和高級管理人員的任職資格。注意，在法律的基本理念上是人人平等（性別、民族、種族、職業(yè)等），但是此處有限制，因為可能會損害股東和社會公眾利益。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級董事任期最長三年，可以連選連任。

董事長召集和主持董事會會議，順序其次是副董事長、過半數(shù)的董事推舉的董事（48條、110條）。

董事會表決采用一人一票，有限責(zé)任公司較為簡單，股份有限公司相對復(fù)雜。董事會會議每年至少開兩次，也可以召開臨時會議（代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事第110條）。董事任期最長三年，可以連選連任。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（120條）

經(jīng)理是由董事會聘任的、負(fù)責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。并非會議形式的機關(guān)，其行為不需要通過會議多數(shù)決形成意志和決議，以經(jīng)理的最終意志為準(zhǔn)。（50、114、115條）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可三、監(jiān)事會

依法產(chǎn)生，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機構(gòu)。它代表全體股東對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)督職權(quán)的主體是監(jiān)事會或者監(jiān)事。

有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。三、監(jiān)事會

監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的組成和會議，52條、53條