XX實業(yè)集團有限公司企業(yè)診斷報告三

中汽實業(yè)（集團）有限公司

企業(yè)診斷報告2001年6月1目錄概要產(chǎn)權(quán)集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)集團公司組織結(jié)構(gòu)集團公司管理財務(wù)管理人事管理經(jīng)營管理風(fēng)險控制附件-預(yù)算管理2產(chǎn)權(quán)—現(xiàn)狀目前，中汽集團公司實際和名義運做的企業(yè)共有10個（見下頁股權(quán)結(jié)構(gòu)圖示），其中實際開展業(yè)務(wù)的4個——北京中汽通和汽車貿(mào)易中心（下簡稱北京中汽通和）、北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司（下簡稱奧德行），中汽實業(yè)（集團）有限公司（下簡稱中汽實業(yè)）、北京達世行汽車銷售有限公司（下簡稱達世行）。北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)唯一兩名股東，并且與中汽實業(yè)控股其它全部公司，所以合伙人(即個人股東，創(chuàng)業(yè)者，指楊濱、魏超、安曉軍、常韜、陳斌）的全部資產(chǎn)應(yīng)以北京中汽通和與奧德行這兩個公司的資產(chǎn)為限。從北京中汽通和與奧德行合法的注冊文件（營業(yè)執(zhí)照）看，合伙人的資產(chǎn)為9000萬元。北京中汽通和注冊資本6000萬元，楊濱持股78%，其他四人分別持股5.5%；奧德行注冊資本3000萬元，北京中汽通和持股40%，楊濱持股38%，魏超5.5%，常韜11%，陳斌5.5%。3產(chǎn)權(quán)—現(xiàn)狀理論上，中汽集團公司的資產(chǎn)和資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由五位股東按以上比例分配，同時，五位股東承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，但現(xiàn)有實際情況是：中汽集團公司產(chǎn)權(quán)明晰化沒有落實，股權(quán)的劃分只是為了成立公司之用，股權(quán)比例不代表公司各位股東的實際出資和權(quán)益情況，因此到目前為止，中汽集團公司的資產(chǎn)原則上全部為楊濱所有，其他股東并沒有依照公司的章程取得相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。由于中汽集團公司的資產(chǎn)是在產(chǎn)權(quán)不明晰的情況下，從無到有積累起來的，因此，中汽集團公司內(nèi)各公司的關(guān)系也存在問題。中汽實業(yè)注冊為集團公司，行使對包括北京中汽通和、奧德行、達世行在內(nèi)的所有公司的管理，但實際上北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)的股東，出現(xiàn)子公司管理母公司的現(xiàn)象。中汽實業(yè)未能明晰有效的集團公司組織結(jié)構(gòu)，對集團內(nèi)各公司的管理力度不強，約束力度較差。目前，中汽集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下頁圖示：4產(chǎn)權(quán)—現(xiàn)狀中汽實業(yè)（集團）有限公司北京中汽通和汽車貿(mào)易中心

北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司

楊濱魏超

安曉軍

常韜

陳斌

北京達世行世紀(jì)汽車銷售有限公司

北京達世行汽車銷售有限公司

上海中汽汽車銷售服務(wù)有限公司

上海中汽保稅貿(mào)易有限公司

上海通和貿(mào)易有限公司

上海通和汽車服務(wù)有限公司

廣東通和汽車貿(mào)易有限公司連云港開發(fā)區(qū)通和貿(mào)易有限公司

魏超

常韜

楊濱

陳斌

施崢崎

67%

80%

80%

78%

40%

38%

10.7%

89.3%

52%

28%

33%

20%

20%

90%

90%

90%

90%

5.5%

5.5%

11%

5.5%

5.5%

5.5%

5.5%

20%

5產(chǎn)權(quán)—問題合伙人的責(zé)、權(quán)、利不清，股東間的合作關(guān)系變?yōu)樗姓呃婧徒?jīng)營者利益的沖突

在所有企業(yè)中，資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者的矛盾是必然存在的。所有者（股東）關(guān)心資產(chǎn)的保值、增值，稅后利潤的最大化，避免資產(chǎn)流失以及企業(yè)整體的持續(xù)發(fā)展等；而經(jīng)營者（管理層）更關(guān)注公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況和該經(jīng)營為其帶來的直接經(jīng)濟利益。由于公司實際的股東只有楊濱一人，其他人沒有明確的股東身份，這樣其他人的位置雖有一定的股東地位，但從經(jīng)濟利益、分配制度上看更象受到股東信任的經(jīng)理人。隨著公司業(yè)務(wù)的擴大，每塊業(yè)務(wù)的相對獨立，這種矛盾更為突出。具體表現(xiàn)為：各位合伙人（除楊濱外）對企業(yè)的整體經(jīng)營管理狀況，盈利狀況并未表現(xiàn)出應(yīng)有的關(guān)注，沒有承擔(dān)起股東的權(quán)利與義務(wù)；楊總通過財務(wù)管理對中汽集團公司全部實有資產(chǎn)情況進行監(jiān)管，客觀上造成具體管理業(yè)務(wù)的魏超、安曉軍、陳斌成為被監(jiān)管對象。其他幾位合伙人一致認為明確他們的地位為所有者還是經(jīng)營者是公司能夠進一步發(fā)展的重要因素。6產(chǎn)權(quán)—問題產(chǎn)權(quán)不清晰已影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展

由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人（除楊總外）不關(guān)心集團公司的整體發(fā)展和其它業(yè)務(wù)部門的發(fā)展，他們認為不便關(guān)心，這造成中汽集團內(nèi)部各個機構(gòu)業(yè)務(wù)狀況發(fā)展不平衡。國產(chǎn)汽車代理銷售情況較好，管理相對規(guī)范，如達世行與奧德行；進口車銷售（主要是上海中汽實業(yè)）存在銷售量大幅下降、庫存過大等問題。由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人雖然認為許可證問題是影響公司進口車正常銷售的最大問題，但他們并沒有作為與自己密切相關(guān)的共同問題，積極尋找解決辦法。許可證由于存在暗箱操作，資金支出沒有憑證，所以始終是公司敏感問題，一直由楊總負責(zé)；產(chǎn)權(quán)不清晰使其他合伙人認為不宜介入。由于產(chǎn)權(quán)不清，集團公司各業(yè)務(wù)部門之間的資源不能共享。集團公司不能對外統(tǒng)一宣傳，創(chuàng)建集團公司品牌；某個公司或部門好的管理制度與經(jīng)驗不能在集團公司內(nèi)推廣由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人沒有動力去積極開拓新業(yè)務(wù)。7產(chǎn)權(quán)—問題缺乏合理的決策程序和有效的風(fēng)險控制，公司行為個人化公司的權(quán)力機構(gòu)本應(yīng)是股東大會（董事會），但由于公司實際的股東只有楊總一人，其他合伙人沒有行使股東權(quán)力的資格，所以公司章程規(guī)定的決策（表決）方式行同虛設(shè)，股東會無法行使決策重大問題的實際權(quán)力。因此許多本應(yīng)由股東會決策的問題沒有提到股東會討論，或股東會討論了但并未形成決議。而楊總在資金使用，重大投資決策，比如：存款和投資房地產(chǎn)等問題上行使了公司股東會的權(quán)力。財務(wù)管理職能的異化集團公司財務(wù)應(yīng)對公司股東會負責(zé)，為公司股東會（董事會）決策提供財務(wù)意見，對公司業(yè)務(wù)過程實施財務(wù)控制，而目前公司財務(wù)只對楊總負責(zé)，主要職責(zé)是企業(yè)的資產(chǎn)管理。8產(chǎn)權(quán)—建議解決方案明晰合伙人的股權(quán)比例明確各位合伙人在中汽集團持股比例：楊濱48%，魏超16%，安曉軍14%，常韜12%，陳斌10%（暫定），中汽集團應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，明確股東的出資額，并加蓋公司公章，以作為股東出資的合法證明。在必要的情況下，如轉(zhuǎn)讓股份，清算，分紅時作為股東主張其權(quán)力的依據(jù)。股東按其持有股權(quán)比例享有分紅權(quán)。9產(chǎn)權(quán)—建議解決方案建立真正意義的公司權(quán)力機構(gòu)——股東會，所有股東享有對應(yīng)其股權(quán)比例的表決權(quán)。

由于中汽集團公司目前股東間的關(guān)系更接近合伙制。為了規(guī)范起見，同時規(guī)避合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險，建議中汽實業(yè)仍注冊為有限責(zé)任公司，本文中所指的中汽實業(yè)的股東會不完全是《公司法》中所指的有限責(zé)任公司股東會，而是指中汽實業(yè)的合伙人會議，合伙人會議所議事的范圍要比有限公司股東會的廣，在此情況下，為使公司的運做更規(guī)范和更有法律依據(jù)，《公司法》明確規(guī)定為股東會和股東權(quán)利的，公司將通過公司章程明確規(guī)定或履行相關(guān)手續(xù)。其余各項將作為公司的內(nèi)部規(guī)定。公司的股東會由全體股東參加；股東會需在全體股東參加的情況下做出決議，如股東因某種原因不能到會，可委托其他人員代其投票，或以傳真的方式進行表決；根據(jù)中汽集團以往的決策情況和股份比例，建議各位股東的表決權(quán)分別如下：楊濱4票，魏超1票，安曉軍1票，常韜1票，陳斌1票；除法律有明確規(guī)定，股東會決議由占表決權(quán)半數(shù)以上股東表決通過方可生效；1000萬元以上的投資項目需要占2/3以上表決權(quán)的董事同意；股東有權(quán)向他人轉(zhuǎn)讓其股份，現(xiàn)有股東有優(yōu)先購買權(quán)。10產(chǎn)權(quán)權(quán)——建議議解解決決方方案案股東東會會行行使使以以下下職職能能決定定公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營方方針針、、發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和投投資資計計劃劃；；決定定公公司司的的分分、、子子機機構(gòu)構(gòu)的的設(shè)設(shè)立立，，撤撤消消；；決定定公公司司的的財財務(wù)務(wù)預(yù)預(yù)算算方方案案、、決決算算方方案案決定定公公司司的的利利潤潤分分配配方方案案和和彌彌補補虧虧損損方方案案；；決定定公公司司增增加加或或減減少少注注冊冊資資本本事事項項；；決定定公公司司分分立立，，合合并并，，變變更更公公司司形形式式，，解解散散和和清清算算等等事事項項；；對股東向股東東以外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資做出出決議；修改公司章程程；公司法規(guī)定的的其他事項。。股東會的會議議安排因中汽集團的的股東都參與與了公司的經(jīng)經(jīng)營活動，所所以定期會議：每每月（兩周））召開一次，，介紹本期工工作情況，表表決需股東會會表決的事項項；臨時會議：每每位股東均有有權(quán)向楊濱提提出召開臨時時股東會的請請求并說明議議事內(nèi)容，楊楊濱應(yīng)接受請請求并在日日之內(nèi)召開開股東會議。。公司的全體股股東有權(quán)查閱閱公司的財務(wù)務(wù)報告，股東東會需聘請會會計師事務(wù)所所進行年度審審計11產(chǎn)權(quán)—建議解決方案案董事會中汽實業(yè)董事事會是集團公公司內(nèi)部管理理的決策機構(gòu)構(gòu)負責(zé)召集股東東會，并向股股東會報告工工作；執(zhí)行股東會的的決議；決定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投投資方案；制訂公司年度度財務(wù)預(yù)算方方案、決算方方案；制訂公司利潤潤分配方案和和彌補虧損方方案；制訂公司增加加或者減少注注冊資本的方方案；擬定公司合并并、分立、變變更公司形式式、解散的方方案；決定公司內(nèi)部部管理機構(gòu)的的設(shè)置；聘任或解聘公公司總經(jīng)理；；制定公司的基基本管理制度度。根據(jù)中汽集團團公司目前情情況，股東會會與董事會是是重合的，即即全體股東都都應(yīng)在董事會會中出任董事事，為此，股股東會與董事事會的職責(zé)會會重合，考慮公公司未未來發(fā)發(fā)展,這里里對股股東會會與董董事會會的職職責(zé)分分別予予以說說明。。12產(chǎn)權(quán)——建議解解決方方案楊濱任任董事事長，，需在在章程程中明明確規(guī)規(guī)定。。建議公公司聘聘請1名獨獨立董董事。。獨立董董事的的任職職資格格：熟悉中中國有有關(guān)公公司運運作的的法律律、法法規(guī)，，能夠夠幫助助公司司規(guī)范范發(fā)展展；有豐富富的資資本市市場運運作經(jīng)經(jīng)驗，，能夠夠為公公司在在資本本運營營方面面提出出建議議；對公司司所處處的行行業(yè)有有一定定的了了解，，能夠夠幫助助公司司制定定發(fā)展展戰(zhàn)略略。獨立董董事對對董事事會議議案有有投票票權(quán)。。公司對對獨立立董事事支付付年薪薪。董事會會中董董事的的表決決權(quán)可可有以以下兩兩種設(shè)設(shè)計：：董事每每人一一票，，董事事長兩兩票；；與股東東會的的表決決權(quán)一一致，，楊濱濱四票票，其其余非非獨立立董事事每人人一票票，獨獨立董董事一一票。。表決方式：：董事會議案案在代表半半數(shù)以上表表決權(quán)的董董事同意后后方可生效效，但董事事長對議案案有否決權(quán)權(quán)。公司財務(wù)應(yīng)應(yīng)嚴(yán)格按照照董事會決決議進行資資金運用，，對全體董董事負責(zé)。13公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)—現(xiàn)狀狀中汽實業(yè)附附屬公司股股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)現(xiàn)狀如下：公司目前資資產(chǎn)狀況：：據(jù)了解，中中汽集團現(xiàn)現(xiàn)有自有資資產(chǎn)約7000萬元元左右（中中汽實業(yè)的的資產(chǎn)負債債表顯示的的數(shù)字為1.4億元元，我們無無法得到真真實的數(shù)據(jù)據(jù)。），銀銀行貸款3800元元，該約1.1億元元資產(chǎn)在個個公司的分分配情況為為：奧德行行3000萬元，達達世行2000元，，中汽實業(yè)業(yè)5000-6000萬元。。公司名稱公司現(xiàn)狀北京達世行行汽車銷售售有限公司司上海通用汽汽車授權(quán)別別克銷售服服務(wù)中心，，正常獨立立經(jīng)營連云港開發(fā)發(fā)區(qū)通和貿(mào)貿(mào)易有限公公司不再享受稅稅收優(yōu)惠，，公司準(zhǔn)備備注銷上海中汽保保稅貿(mào)易有有限公司注冊在外高高橋，作用用是進口車車落地上海中汽汽汽車銷售服服務(wù)有限公公司有小轎車經(jīng)經(jīng)營權(quán)，但但成立后一一直沒有正正常經(jīng)營，，公司為享享受稅收優(yōu)優(yōu)惠，準(zhǔn)備備進行稅務(wù)務(wù)遷移。中中汽實業(yè)準(zhǔn)準(zhǔn)備用該公公司與豐田田公司在浦浦東合資籌籌建3S店店上海海通通和和貿(mào)貿(mào)易易有有限限公公司司成立立目目的的是是為為注注冊冊中中汽汽實實業(yè)業(yè)集集團團。。最最初初注注冊冊資資金金50萬萬，，后后為為拿拿到到小小轎轎車車經(jīng)經(jīng)營營權(quán)權(quán)，，增增資資到到200萬萬。。目目前前已已是是一一般般納納稅稅人人，，在在普普陀陀注注冊冊，，因因為為解解決決部部分分下下崗崗工工人人，，享享受受二二免免三三減減半半的的稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠。。集集團團準(zhǔn)準(zhǔn)備備建建成成浦浦西西豐豐田田3S店店。。上海海通通和和汽汽車車服服務(wù)務(wù)有有限限公公司司去年年稅稅務(wù)務(wù)檢檢查查時時，，認認定定集集團團公公司司增增值值稅稅繳繳納納有有問問題題，，罰罰款款10多多萬萬。。為為此此，，集集團團成成立立此此公公司司，，負負責(zé)責(zé)上上牌牌、、報報關(guān)關(guān)代代理理、、開開發(fā)發(fā)票票等等一一條條龍龍服服務(wù)務(wù)業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)，，目目前前，，由由集集團團公公司司財財務(wù)務(wù)人人員員負負責(zé)責(zé)14公司司股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)——問問題題目前前中中汽汽集集團團股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)存存在在以以下下問問題題：：不是是正正常常的的““集集團團””結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)：：集團團應(yīng)應(yīng)是是在在資資金金、、人人員員和和業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)上上進進行行總總體體控控制制的的核核心心。。而而目目前前北北京京中中汽汽通通和和，，奧奧德德行行作作為為中中汽汽集集團團公公司司經(jīng)經(jīng)營營進進口口汽汽車車銷銷售售和和豐豐田田北北京京3S店店兩兩項項主主要要業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)的的企企業(yè)業(yè)，，卻卻是是中中汽汽實實業(yè)業(yè)的的股股東東而而不不是是下下屬屬企企業(yè)業(yè)，，這這樣樣形形式式上上和和法法律律上上中中汽汽實實業(yè)業(yè)的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)就就只只有有上上海海的的進進口口車車銷銷售售業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)、、上上海海四四川川豐豐田田代代理理和和別別克克車車代代理理業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)，，比比實實際際中中汽汽集集團團公公司司的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)規(guī)模模小小得得多多，，這這樣樣不不利利于于中中汽汽集集團團公公司司未未來來的的整整體體設(shè)設(shè)計計以以及及企企業(yè)業(yè)作作為為集集團團運運做做和和統(tǒng)統(tǒng)一一管管理理。。股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)和和虛虛增增注注冊冊資資金金帶帶來來的的法法律律風(fēng)風(fēng)險險：：中汽汽實實業(yè)業(yè)的的注注冊冊資資本本是是1.4億億元元，，其其中中北北京京中中汽汽通通和和投投資資12000萬萬元元，，占占89.3%，，奧奧德德行行投投資資1400萬萬元元，，占占10.7%，，奧奧德德行行的的投投資資符符合合《《公公司司法法》》規(guī)規(guī)定定，，而而為為規(guī)規(guī)避避《《公公司司法法》》有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司對對外外投投資資不不得得超超過過公公司司凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)的的50%的的限限制制，，北北京京中中汽汽通通和和注注冊冊為為股股份份合合作作制制企企業(yè)業(yè)，，注注冊冊資資金金只只有有6000萬萬元元，，而而對對外外投投資資為為12000萬萬元元，，不不僅僅超超過過北北京京中中汽汽通通和和的的注注冊冊資資本本，，并并且且大大大大超超過過了了中中汽汽實實業(yè)業(yè)的的實實有有資資產(chǎn)產(chǎn)。。如如果果中中汽汽實實業(yè)業(yè)出出現(xiàn)現(xiàn)債債務(wù)務(wù)問問題題，，則則北北京京中中汽汽通通和和（（按按照照工工商商注注冊冊））需需補補足足其其對對中中汽汽實實業(yè)業(yè)的的投投資資。。15公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—問題如果北京中汽汽通和無法補補足全部投資資額，北京中中汽通和的存存在就面臨危危險。同時如如果北京中汽汽通和無力補補足其對中汽汽實業(yè)的投資資，則奧德行行將負有補足足全部投資的的連帶責(zé)任。。對于北京中汽汽通和適用的的法律是合伙伙企業(yè)法，按按照合伙企業(yè)業(yè)法，北京中中汽通和的股股東應(yīng)負無限限責(zé)任，也就就是說假如北北京通和出現(xiàn)現(xiàn)無力償還公公司債務(wù)問題題，則北京中中汽通和的股股東需以個人人資產(chǎn)償還。。公司如果考慮慮未來上市融融資，則公司司注冊資本的的虛增問題也也會在公司上上市所必須進進行的審計中中反映出來。。不必要的子公公司設(shè)置增加加中汽實業(yè)的的管理工作負負擔(dān)及財務(wù)工工作負擔(dān)由于目前上海海是一個財務(wù)務(wù)班子，記5個公司的帳帳目，進一步步加重了本來來負擔(dān)很重的的財務(wù)人員的的工作負擔(dān)。。使得財務(wù)人人員忙于不給給企業(yè)增加任任何價值的事事務(wù)。而沒有有精力配合銷銷售業(yè)務(wù)人員員為客戶提供供更便利的服服務(wù)。16公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—解決方案案根據(jù)中汽集團團公司目前情情況，希望通通過本次內(nèi)部部整和達到以以下目的：產(chǎn)權(quán)清晰；公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)及組織結(jié)構(gòu)構(gòu)合理；股東責(zé)任明確確且被各位股股東接受；有利于公司的的長期發(fā)展并并與過去的業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展有連連續(xù)性。為達到以上目目的，建議中中汽集團公司司重新注冊成成為以下結(jié)構(gòu)構(gòu)：方案一：維持中汽實業(yè)業(yè)注冊資本額額不變，保留留北京中汽通通和，并重新新注冊成立北北京中貿(mào)通和和（合作制）），在個人股股東與中汽實實業(yè)公司之間間設(shè)立防火墻墻。方案二：重新核實中中汽實業(yè)注注冊資本，，變更登記記，注銷北北京中汽通通和，由個個人股東直直接持有中中汽實業(yè)集集團公司的的股份。17公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)—解決決方案中汽實業(yè)（（集團）有有限公司北京達世行行世紀(jì)汽車車銷售有限限公司北京達世行行汽車銷售售有限公司司北京奧德行行汽車銷售售服務(wù)有限限公司上海中汽保保稅貿(mào)易有有限公司上海通和貿(mào)貿(mào)易有限公公司廣東通和汽汽車貿(mào)易有有限公司60%80%80%10.7%89.3%72%28%40%20%90%90%20%北京中汽通和（合作制）

楊濱魏超

安曉軍常韜

陳斌

48%

12%

10%16%

14%

北京中貿(mào)通和（合作制）

楊濱魏超

安曉軍

常韜

陳斌

48%

12%10%

16%14%

10%10%中汽實業(yè)北北京分公司司方案一：中中汽集團公公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)圖18公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)—解決決方案對方案一股股權(quán)結(jié)構(gòu)的的說明：從產(chǎn)權(quán)清晰晰的角度講講，理想的的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)應(yīng)該是各各位自然人人股東直接接持有中汽汽實業(yè)的股股份，但這這樣中汽實實業(yè)就需要要減少注冊冊資本，因因為中汽集集團的實有有資產(chǎn)只有有7000萬元。否否則各位股股東隨時有有被要求補補足注冊資資本而面臨臨個人破產(chǎn)產(chǎn)的危險。。但是，考考慮到中汽汽實業(yè)已經(jīng)經(jīng)是一個擁擁有汽車進進出口權(quán)，，并得到上上海市政府府認可，取取得2億元元授信貸款款額度的企企業(yè)，對其其注冊資本本做大的調(diào)調(diào)整（減少少）將對公公司未來開開展業(yè)務(wù)、、對外合作作和取得銀銀行貸款產(chǎn)產(chǎn)生一定影影響，所以以設(shè)計方案案一，對中中汽實業(yè)的的注冊資本本不做變動動。在既既照照顧顧公公司司現(xiàn)現(xiàn)有有利利益益，，也也盡盡量量保保護護股股東東權(quán)權(quán)益益，，并并符符合合我我國國有有關(guān)關(guān)法法律律的的前前提提下下，，我我們們在在中中汽汽實實業(yè)業(yè)和和個個人人股股東東之之間間設(shè)設(shè)立立了了兩兩個個股股份份合合作作制制企企業(yè)業(yè)（（或或合合伙伙企企業(yè)業(yè)，，股股份份合合作作制制和和合合伙伙制制的的企企業(yè)業(yè)形形式式不不受受《《公公司司法法》》中中有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司對對外外投投資資不不得得超超過過公公司司凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)50%的的限限制制）），，讓讓這這兩兩個個公公司司持持有有中中汽汽實實業(yè)業(yè)的的股股份份。。各各位位股股東東的的產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)在在北北京京中中汽汽通通和和和和北北京京中中貿(mào)貿(mào)通通和和（（暫暫定定名名））中中體體現(xiàn)現(xiàn)。。北京中中汽通通和和和北京京中貿(mào)貿(mào)通和和不做做具體體業(yè)務(wù)務(wù)，也也不發(fā)發(fā)生負負債，，避免免了可可能出出現(xiàn)的的債權(quán)權(quán)人追追索問問題，，從而而使各各位股股東不不會有有個人人資產(chǎn)產(chǎn)風(fēng)險險。19公司股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)——解決決方案案具體做做法是是：注注冊北北京中中貿(mào)通通和公公司（（合作作制）），注注冊資資本待待定（（可以以定為為1000萬元元），，將奧奧德行行持有有的中中汽實實業(yè)的的股份份轉(zhuǎn)讓讓給中中貿(mào)通通和。。同時時，中中汽實實業(yè)的的債務(wù)務(wù)應(yīng)保保持在在以現(xiàn)現(xiàn)有資資產(chǎn)足足以償償付的的水平平，這這樣股股東便便不存存在不不可預(yù)預(yù)見的的法律律責(zé)任任。將奧德德行由由個人人持有有的60%的股股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)給中中汽實實業(yè)，，使奧奧德行行成為為中汽汽實業(yè)業(yè)的子子公司司，從從而將將北京京豐田田的業(yè)業(yè)務(wù)劃劃入中中汽實實業(yè)。。成立中汽實實業(yè)北京公公司（該公公司可以是是分公司，，也可注冊冊為子公司司，可商議議，如果成成立分公司司手續(xù)會比比較簡單）），將北京京進口車的的銷售業(yè)務(wù)務(wù)轉(zhuǎn)給中汽汽實業(yè)北京京公司，使使北京的進進口汽車銷銷售也劃入入中汽實業(yè)業(yè)。這樣就就實現(xiàn)了全全部中汽集集團公司的的業(yè)務(wù)整和和到一起的的目的。方案一存在的問題題：由于仍然存存在注冊資資本不實的的問題，所所以一旦中中汽實業(yè)債債務(wù)的償付付沒有控制制好，出現(xiàn)現(xiàn)問題，債債權(quán)人會立立刻起訴股股東。20公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)—解決決方案中汽實業(yè)（（集團）有有限公司北京達世行行世紀(jì)汽車車銷售有限限公司北京達世行行汽車銷售售有限公司司北京奧德行行汽車銷售售服務(wù)有限限公司上海中汽保保稅貿(mào)易有有限公司上海通和貿(mào)貿(mào)易有限公公司廣東通和汽汽車貿(mào)易有有限公司60%80%80%72%28%20%20%90%90%20%楊濱魏超安曉軍常韜陳斌48%12%10%16%14%楊濱10%10%中汽實業(yè)北北京分公司司方案二：中中汽集團公公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)圖楊濱100%21公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)——解決方方案對方案二二股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的說說明：公司請會會計師事事務(wù)所對對中汽實實業(yè)的資資產(chǎn)進行行清產(chǎn)核核資，并并依清產(chǎn)產(chǎn)核資結(jié)結(jié)果重新新注冊。。按照中汽汽實業(yè)重重新注冊冊的實有有資產(chǎn)在在各個股股東間按按股權(quán)比比例進行行分配，，產(chǎn)權(quán)明明確到自自然人股股東。具具體做法法是中汽汽實業(yè)減減少注冊冊資本后后，將北北京中汽汽通和和和奧德行行持有的的中汽實實業(yè)的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給各位位股東。。注銷北京京中汽通通和汽車車貿(mào)易中中心。成立中汽汽實業(yè)北北京公司司（分公公司）將將原北京京中汽通通合進口口車的業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由由中汽實實業(yè)北京京分公司司經(jīng)營。。將北京中中汽通和和持有奧奧德行的的40%股權(quán)以以及現(xiàn)有有奧德行行個人股股東持有有奧德行行40%的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓給給中汽實實業(yè)，奧奧德行其其余20%的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給楊濱濱。將北京中中汽通和和持有的的其它被被保留公公司的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給楊濱濱。方案二的的優(yōu)點：：結(jié)構(gòu)簡單單、規(guī)范范，產(chǎn)權(quán)權(quán)關(guān)系十十分清晰晰，完全全符合法法律規(guī)定定，股東東不存在在法律風(fēng)風(fēng)險。方案二的的缺點：：公司業(yè)務(wù)務(wù)的連續(xù)續(xù)性不足足，主要要反映在在中汽實實業(yè)的注注冊資本本減少，，股東改改變?yōu)樽宰匀蝗?，，可能產(chǎn)產(chǎn)生的問問題是：：銀行的的貸款授授信額度度需要重重新審定定；公司司業(yè)務(wù)中中對企業(yè)業(yè)規(guī)模有有明確要要求或企企業(yè)規(guī)模模是重要要因素的的部分會會受到影影響；對對一部分分與私營營企業(yè)合合作有顧顧慮的客客戶及有有關(guān)的業(yè)業(yè)務(wù)也會會有影響響。22公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)——解決方方案對中汽實實業(yè)下屬屬公司整整合建議議公司名稱稱建議北京達世世行汽車車銷售有有限公司司保留，進進一步發(fā)發(fā)展連云港開開發(fā)區(qū)通通和貿(mào)易易有限公公司注銷上海中汽汽保稅貿(mào)貿(mào)易有限限公司考慮公司司進口車車業(yè)務(wù)，，保留上海中汽汽汽車銷銷售服務(wù)務(wù)有限公公司如果外方方同意與與該公司司合資，，可以保保留；如如果外方方要求與與中汽實實業(yè)合資資，該公公司未來來仍無主主營業(yè)務(wù)務(wù)，則應(yīng)應(yīng)考慮注注銷上海通和和貿(mào)易有有限公司司如果獲得豐田田認證，保留留上海通和汽車車服務(wù)有限公公司如果稅務(wù)局不不改變看法，，仍需保留，，23公司組織結(jié)構(gòu)構(gòu)—現(xiàn)狀中汽集團公司司在進行資源源、業(yè)務(wù)整和和之后，中汽汽實業(yè)需要建建立保障公司司作為一個有有機整體向前前發(fā)展的組織織結(jié)構(gòu)，從而而使中汽集團團公司的資源源得到最為合合理的利用，，增強企業(yè)的的核心競爭力力。公司目目前組組織結(jié)結(jié)構(gòu)現(xiàn)現(xiàn)狀是是:中汽實實業(yè)的的組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)只是是針對對上海海進口口汽車車銷售售業(yè)務(wù)務(wù)而設(shè)設(shè)置的的，只只對上上海地地區(qū)的的業(yè)務(wù)務(wù)和人人員進進行管管理。。因此此中汽汽實業(yè)業(yè)的總總經(jīng)理理名為為集團團的總總經(jīng)理理，實實際并并不對對中汽汽集團團整體體管理理，甚甚至對對上海海的業(yè)業(yè)務(wù)管管理也也缺乏乏總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)應(yīng)有的的職權(quán)權(quán)。楊總作作為企企業(yè)的的所有有者，，以股股東的的身份份直接接過問問公司司具體體經(jīng)營營管理理業(yè)務(wù)務(wù)并做做出決決策，，不符符合公公司正正常的的運做做程序序。沒有從從集團團管理理和以以利潤潤為中中心的的角度度進行行組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計計，也也沒有有具體體負責(zé)責(zé)集團團管理理工作作的人人員，，中汽汽實業(yè)業(yè)名為為集團團實際際是分分塊經(jīng)經(jīng)營。。各位股股東作作為公公司的的實際際經(jīng)營營者，，隨著著公司司業(yè)務(wù)務(wù)的擴擴大，，除楊楊濱、、常韜韜外，，其它它股東東的工工作重重點更更趨向向局部部管理理，干干好自自留地地。企業(yè)員員工不不清楚楚中汽汽實業(yè)業(yè)集團團組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)置置情況況，沒沒有集集團的的概念念。24公司組組織結(jié)結(jié)構(gòu)——問題題公司缺缺少合合理的的機構(gòu)構(gòu)設(shè)置置，沒沒有必必要的的內(nèi)部部管理理體制制，現(xiàn)有職職能部部門的的設(shè)置置和管管理人人員的的職權(quán)權(quán)不符符合集集團運運做的的要求求；業(yè)務(wù)上上缺乏乏制度度化的的統(tǒng)一一管理理；沒有統(tǒng)統(tǒng)一的的對外外宣傳傳和公公司形形象設(shè)設(shè)計；；缺少發(fā)發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃；；沒有真真正意意義上上的集集團財財務(wù)監(jiān)監(jiān)管；；企業(yè)的的整體體費用用增加加而利利潤下下降；；決策緩緩慢，，脫離離用戶戶；缺少人人力資資源管管理和和培訓(xùn)訓(xùn)。25公司組織織結(jié)構(gòu)——建議解解決方案案建議中汽汽實業(yè)進進行如下下組織結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)計計中汽實業(yè)業(yè)股東會會豐田部中汽實業(yè)業(yè)董事會會中汽實業(yè)業(yè)總經(jīng)理理別克部進口車銷售部部市場發(fā)展部人力資源部財務(wù)部北京奧德行董事會秘書上海豐田北京達世行汽汽車銷售有限限公司北京奧德行汽汽車銷售服務(wù)務(wù)有限公司北京分公司上海進口車26公司組織結(jié)構(gòu)構(gòu)—建議解決決方案豐田部：作為集團的一一個利潤中心心統(tǒng)一對集團團內(nèi)部的豐田田車的銷售工工作進行管理理別克部：作為集團的一一個利潤中心心管理集團內(nèi)內(nèi)別克車銷售售業(yè)務(wù)進口車銷售部部：作為集團的一一個利潤中心心管理進口車車銷售人力資源部：：負責(zé)集團人員員招聘，人事事管理、績效效考評和培訓(xùn)訓(xùn)。財務(wù)部：見下文“集團團公司財務(wù)管管理”內(nèi)容。。市場發(fā)展部：：制定集團廣告告宣傳管理辦辦法；籌劃和組織（（集團）總公公司的廣告、、重大宣傳活活動；制定（集團））總公司廣告告年度計劃和和年度預(yù)算；；同各類新聞媒媒體的聯(lián)絡(luò)，，發(fā)布企業(yè)信信息；負責(zé)組織集團團CI的設(shè)計計、修訂。制制定集團系統(tǒng)統(tǒng)實施CI的的規(guī)劃和管理理辦法，組織織CI的實施施。27集團公司司管理——現(xiàn)狀與與問題股東、決決策層、、管理層層職能不不清（上上海尤其其明顯））；上海領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)不稱職職，但問問題遲遲遲得不到到根本解解決，使使得業(yè)務(wù)務(wù)相當(dāng)長長時間內(nèi)內(nèi)得不到到有效管管理；沒有對公公司決策策有輔助助作用的的財務(wù)管管理：財財務(wù)沒有有基本的的財務(wù)預(yù)預(yù)算和決決算以及及財務(wù)指指標(biāo)分析析，所以以股東并并不認識識到公司司從99年開始始利潤嚴(yán)嚴(yán)重下降降，進口口業(yè)務(wù)占占用公司司5000-6000萬元資資金而連連續(xù)2年年虧損的的問題的的嚴(yán)重性性；財務(wù)管理理和公司司業(yè)務(wù)部部門存在在矛盾：：給子公公司資金金的配給給和調(diào)用用；對子子公司的的監(jiān)管和和申報；；公司業(yè)業(yè)務(wù)以財財務(wù)為中中心還是是以業(yè)務(wù)務(wù)為中心心的問題題（上海海）：業(yè)業(yè)務(wù)部門門認為財財務(wù)的服服務(wù)意識識不強，，不能從從客戶出出發(fā)，盡盡量滿足足客戶需需求；財財務(wù)認為為業(yè)務(wù)部部門的一一些要求求不符合合財務(wù)規(guī)規(guī)范。對對企業(yè)風(fēng)風(fēng)險的判判斷權(quán)由由財務(wù)掌掌握；上上海部分分的財務(wù)務(wù)和集團團財務(wù)不不分，使使得上海海財務(wù)的的角色和和責(zé)權(quán)不不清。對公司司經(jīng)營營業(yè)務(wù)務(wù)缺乏乏以利利潤為為中心心的考考評和和相應(yīng)應(yīng)的獎獎懲制制度：：到目目前為為止，，公司司缺少少以各各個經(jīng)經(jīng)營單單位為為利潤潤中心心，以以利潤潤的實實現(xiàn)作作為公公司考考核經(jīng)經(jīng)營單單位業(yè)業(yè)績的的最終終指標(biāo)標(biāo)的概概念。。28集團公公司管管理——現(xiàn)狀狀與問問題公司2001年年施行行預(yù)算算考核核，制制訂對對達世世行、、北京京通和和和奧奧德行行的利利潤預(yù)預(yù)算考考核方方法，，其中中達世世行的的預(yù)算算指標(biāo)標(biāo)是：：2001年凈凈利潤潤300萬萬元，，毛利利1380萬元元，費費用996.8萬元元；奧奧德行行的預(yù)預(yù)算指指標(biāo)是是：凈凈利潤潤200萬萬元，，毛利利712萬萬元，，費用用543萬萬元；；北京京通和和凈利利潤200萬元元，毛毛利510萬元元，費費用300萬元元。上海實實業(yè)沒沒有做做預(yù)算算。對對于預(yù)預(yù)算完完成情情況的的考核核只有有獎勵勵措施施，沒沒有懲懲罰措措施。。上述述預(yù)算算方案案的審審查是是楊濱濱和常常韜完完成的的，沒沒有經(jīng)經(jīng)過集集團董董事會會的認認可。。據(jù)了了解，，各公公司的的總經(jīng)經(jīng)理也也沒有有最后后認可可預(yù)算算指標(biāo)標(biāo)，進進口車車的銷銷售因因許可可證等等問題題很難難實現(xiàn)現(xiàn)銷售售目標(biāo)標(biāo)。各公公司司的的人人員員缺缺少少統(tǒng)統(tǒng)一一培培訓(xùn)訓(xùn)，，水水平平不不一一。。內(nèi)部部管管理理制制度度不不統(tǒng)統(tǒng)一一，，好好的的管管理理制制度度（（比比如如別別克克））沒沒有有得得到到推推廣廣。。29集團團公公司司管管理理——建建議議股東東收收入入各位位股股東東由由于于兼兼任任公公司司經(jīng)經(jīng)理理人人，，具具有有雙雙重重身身份份，，所所以以建建議議股股東東的的收收入入來來源源由由兩兩部部分分構(gòu)構(gòu)成成。。集團公司整體體稅后利潤的的分紅，經(jīng)理人的工資資、獎金和在在職消費。每位股東的每每年的工資和和在職消費由由股東會決定定，實行包干干制，統(tǒng)一由由集團核算，，分攤在分管管的下屬機構(gòu)構(gòu)支付。規(guī)定定簽字報銷制制度。對于獎金的支支付，可采取取的方法有：：按對一般經(jīng)理理人的辦法即即對完成利潤潤指標(biāo)的，給給予稅后利潤潤一定比例的的獎勵，完不不成的扣除下下一年的在職職消費和工資資定額；股東不領(lǐng)取獎獎金，股東作作為經(jīng)理人的的經(jīng)營業(yè)績在在而在分紅中中體現(xiàn)，根據(jù)據(jù)股權(quán)比例和和經(jīng)營業(yè)績分分配當(dāng)年紅利利。為使股東利益益更加統(tǒng)一，，有利于集團團整體發(fā)展，，建議有意識識的培養(yǎng)或招招聘職業(yè)經(jīng)理理人，以使各各位股東不再再非常具體的的管理子公司司業(yè)務(wù)。每個獨立核算算的單位，作作為利潤中心心進行預(yù)算，，承包利潤對完成利潤指指標(biāo)的單位的的給予獎勵，，沒有完成的的則扣發(fā)獎金金和部分工資資。獎金部分分按每月的贏贏利情況提取取，年終發(fā)放放（或一部分分年終發(fā)放））當(dāng)月虧損提提取負值，記記在應(yīng)付工資資項下。對每每個獨立單位位的預(yù)算要通通過董事會表表決通過，并并由集團財務(wù)務(wù)按月或季度度考核執(zhí)行情情況。30集團公公司管管理——建議議非經(jīng)營營部門門也要要做成成本費費用預(yù)預(yù)算；；每個利利潤中中心必必須制制定預(yù)預(yù)算計計劃，，該預(yù)預(yù)算計計劃經(jīng)經(jīng)過董董事會會論證證、通通過，，說明明獎懲懲方式式，各各利潤潤中心心即按按預(yù)算算計劃劃實施施和考考核，，并作作為年年終分分配和和獎懲懲的依依據(jù)。。上海海業(yè)務(wù)務(wù)如果果確認認現(xiàn)任任總經(jīng)經(jīng)理的的管理理能力力不行行，應(yīng)應(yīng)盡快快明確確安曉曉軍的的管理理者地地位，，并制制訂預(yù)預(yù)算目目標(biāo)，，建議議上海海的預(yù)預(yù)算目目標(biāo)包包括：：1、、虧損損減少少指標(biāo)標(biāo)；2、成成本費費用降降低指指標(biāo)；；3、、存貨貨減少少指標(biāo)標(biāo)；為完成利潤預(yù)預(yù)算，利潤中中心應(yīng)制訂相相應(yīng)的業(yè)務(wù)計計劃。比如成成本計劃，銷銷售計劃；非非經(jīng)營部門也也要做業(yè)務(wù)計計劃，比如廣廣告計劃、培培訓(xùn)計劃等。。利潤中心的控控制：每個利潤中心心管理者的責(zé)責(zé)、權(quán)、利清清晰，責(zé)任和和權(quán)限應(yīng)該一一致。要明確確希望利潤中中心做什么，，給各個利潤潤中心什么權(quán)權(quán)力，如果責(zé)責(zé)任目標(biāo)完成成或完不成會會有什么后果果。利潤中心心的目標(biāo)要量量化并有可執(zhí)執(zhí)行性，并細細化到各部門門；各部門部部門經(jīng)理相應(yīng)應(yīng)的責(zé)、權(quán)、、利也要明確確并量化；對對預(yù)算完成的的獎懲包括獎獎金和非物質(zhì)質(zhì)獎勵：如晉晉級、帶薪休休假、旅游或或通報表揚等等。集團財務(wù)和上上海財務(wù)分開開；集團財務(wù)務(wù)統(tǒng)一管理各各公司財務(wù)部部門，并對董董事會負責(zé)；；各公司財務(wù)務(wù)部協(xié)助本公公司總經(jīng)理工工作；同一地地區(qū)的子公司司可實行財務(wù)務(wù)經(jīng)理輪換制制；31集團公司管理理—建議集團財務(wù)要按按月或季度做做預(yù)算分析，，財務(wù)情況如如貸款情況、、現(xiàn)金流量指指標(biāo)分析并報報董事會；公司經(jīng)營過程程中，如遇本本職權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)無法解決的的問題，上報報上一級解決決，對下級的的上報，上級級需要在規(guī)定定時間內(nèi)有明明確答復(fù)，否否則，可上報報再上一級或或直接上報總總經(jīng)理，對各各級負責(zé)人的的答復(fù)時間也也應(yīng)該有限制制；完善各種管理理制度；所有有集團對下屬屬公司的管理理制度和辦法法，要經(jīng)過董董事會通過后后執(zhí)行；投資業(yè)務(wù)的控控制：資本支支出預(yù)算應(yīng)由由工程、財務(wù)務(wù)、采購人員員共同參加，，報請董事會會批準(zhǔn)；采購購人和付款人人應(yīng)分開，付付款人按預(yù)算算和相應(yīng)的合合同支付款項項；超預(yù)算部部分應(yīng)有說明明并報集團財財務(wù)和總經(jīng)理理批準(zhǔn)，超預(yù)預(yù)算金額在以以上的，，應(yīng)向董事會會做出解釋，，并取得董事事會的批準(zhǔn)。。年終根據(jù)經(jīng)經(jīng)營情況各各單位做決決算報告和和預(yù)分配方方案；財務(wù)務(wù)核定各單單位的決算算報告，并并根據(jù)決算算情況總體體決算報告告；上述報報告報董事事會審議通通過。32集團公司管管理—風(fēng)險險控制由于集團的的注冊資本本沒有全部部到位，為為減少整個個公司的風(fēng)風(fēng)險，建議議嚴(yán)格控制制集團的貸貸款額度（（目前貸款款為7300萬元）），各公司司在注冊資資金到位的的情況下，，自行解決決貸款問題題，以使集集團不至于于因不能及及時償債，，出現(xiàn)債權(quán)權(quán)人要求股股東補足注注冊資金并并凍結(jié)子公公司股權(quán)，，產(chǎn)生全公公司連帶危危機。公司重大問問題的決策策必須經(jīng)過過董事會的的審議通過過才可執(zhí)行行，特別是是合同的簽簽署；財務(wù)部門的的對外支付付要依據(jù)合合同執(zhí)行；；公司重大投投資項目應(yīng)應(yīng)由做可行行性研究，，并需要有有財務(wù)部門門參加；公司簽署重重要合同應(yīng)應(yīng)有法律顧顧問參與。。33集團公司管管理—財務(wù)務(wù)管理-現(xiàn)現(xiàn)狀目前集團財財務(wù)的作用用主要是監(jiān)監(jiān)管，對財財產(chǎn)情況的的監(jiān)管，這這種監(jiān)管目目的造成了了公司部門門間的矛盾盾，而缺少少決策的建建議和輔助助決策的功功能；財務(wù)務(wù)狀況對全全體股東不不足夠透明明：資產(chǎn)的的購買，費費用的支出出等決策的的不透明導(dǎo)導(dǎo)致總體支支出的不透透明；財務(wù)務(wù)數(shù)據(jù)不一一致；缺少少必要的財財務(wù)分析。。集團公司對對包括北京京中汽通和和與奧德行行在內(nèi)的各各公司財務(wù)務(wù)管理方式式僅限于：：制定統(tǒng)一財財務(wù)制度，，但是沒有有很好執(zhí)行行。要求各子公公司每天上上報資金表表；每周上上報一個周周報，包括括：銷售數(shù)數(shù)量，庫存存數(shù)量，周周資金匯總總表，許可可證使用情情況表；每每月上報一一個月報，，包括銷售售、庫存、、周資金匯匯總表，許許可證使用用情況表、、資產(chǎn)負債債表和費用用表。對于集團公公司的要求求，達世行行抵觸比較較強烈。中汽實業(yè)下下屬六家子子公司（見見第5頁，，產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀狀）。目前前，除北京京達世行有有獨立的財財務(wù)部門外外，其它5家位于上上海的子公公司的財務(wù)務(wù)工作均由由集團公司司的財務(wù)人人員完成，，即集團公公司與這5家附屬子子公司雖是是六塊牌子子、六套帳帳，但實際際上都是由由集團公司司財務(wù)人員員完成。集團公司總總部財務(wù)人人員現(xiàn)在共共有7人，，實際上他他們只是負負責(zé)上海地地區(qū)公司的的帳務(wù)處理理，對其它它公司的財財務(wù)部門沒沒有行使管管理作用。。34集團公司管管理—財務(wù)務(wù)管理-分分析集團各公司司2000年和2001年（（預(yù)算）財財務(wù)情況分分析各單位的利利潤表：(單位：：萬元)上海實業(yè)2000北京通和2000達世行2000達世行2001北京通和2001奧德行20016686868233396銷售收入56355313771380510銷售毛利932492.5237.1398.3經(jīng)營費用260.7133.1221.4996.7300管理費用543125.7-2.3-4.1財務(wù)務(wù)費費用用-298.2243.9522.7300200利潤總總額353187加：沖沖減費費用696.5凈利潤潤23735集團公公司管管理——財務(wù)務(wù)管理理-分分析財務(wù)指指標(biāo)分分析：：銷售收收入毛毛利率率：達世行行2000年汽汽車銷銷售的的毛利利約2%-2.5%;奧奧德德行6.1%,其中中銷售售6%,維維修34%銷售利利潤率率：奧德行行1.53%,其中中銷售售3.9%，維維修-5.9%資金利利潤率率：以上財財務(wù)指指標(biāo)說說明上上海進進口車車銷售售的價價格普普遍高高于北北京，，盡管管北京京的銷銷售額額高于于上海海2000萬元元，銷銷售量量也相相應(yīng)大大于上上海60余余輛，，但毛毛利水水平是是一樣樣的。。在上上海和和北京京最低低限價價相同同的情情況下下，上上海的的銷售售是否否應(yīng)該該有下下降的的空間間，特特別是是在處處理老老款車車時（（因據(jù)據(jù)上海海的銷銷售人人員反反映上上海的的車價價較其其他經(jīng)經(jīng)銷商商高，，導(dǎo)致致銷售售困難難）。。36集團公公司管管理——財務(wù)務(wù)管理理-分分析上海實實業(yè)的的經(jīng)營營費用用、管管理費費用753萬元元遠高高于同同樣從從事進進口車車銷售售的北北京通通和的的370萬萬元，，是北北京通通和的的2倍倍多，，其中中上海海實業(yè)業(yè)除租租賃費費用31萬萬元，，港口口費12萬萬元，，折舊舊費50萬萬元，，人員員工資資35萬元元和福福利費費3萬萬元，，倉庫庫保管管費10萬萬元，，共計計141萬萬元是是應(yīng)該該支出出的，，其他他費用用是否否合理理需要要逐項項分析析。費用負負擔(dān)過過重是是導(dǎo)致致上海海實業(yè)業(yè)虧損損的主主要原原因。。從中中汽的的現(xiàn)狀狀看，，較大大幅度度的增增大進進口車車的銷銷售量量的可可能性性不大大，要要減少少虧損損，扭扭虧為為盈的的主要要方法法是降降低費費用。。從北北京通通和的的2001年預(yù)預(yù)算看看，北北京通通和的的費用用比上上年減減少70萬萬元，，下降降近19%。所所以，，理論論上，，上海海實業(yè)業(yè)降低低費用用是可可行的的。達世行2001年較較2000年的資金金利潤率下下降72%，原因是是：銷售毛毛利和2000年持持平，而投投資1200萬元設(shè)設(shè)新銷售點點；費用較較2000年上漲60%，增增加376萬元；銷銷售收入的的毛利率應(yīng)應(yīng)該略有上上升，因為為賽歐車的的毛利率略略高于別克克車；別克克車的毛利利率和國內(nèi)內(nèi)其他合資資廠（以代代理商———最終用戶戶的方式銷銷售的）如如本田、豐豐田、奧迪迪車相比較較低，幾乎乎接近國外外銷售商1.5%-2%的毛毛利水平，，應(yīng)該不會會有太大的的下降。中汽集團的的其他費用用：集團費費用156萬元，其其他報銷費費用190萬元。2000年年中汽集團團凈利潤-406萬萬元。37集團公司管管理—財務(wù)務(wù)管理-分分析主要費用構(gòu)構(gòu)成：38集團公司管管理—財務(wù)務(wù)管理-分分析接上頁說明:1.特殊殊科目：上上海實業(yè)有有各種港口口費用12萬元2.上上述述費費用用不不包包括括攤攤銷銷的的集集團團的的費費用用**據(jù)據(jù)常常韜韜解解釋釋上上海海費費用用中中還還是是有有一一部部分分集集團團費費用用的的。。對于于上上述述費費用用中中，，同同一一科科目目不不同同企企業(yè)業(yè)或或同同一一企企業(yè)業(yè)不不同同年年度度有有較較大大差差別別的的，，需需要要加加以以解解釋釋；；并并且且可可通通過過零零基基預(yù)預(yù)算算的的方方式式進進行行對對照照，，以以判判別別其其合合理理性性。。但但對對是是經(jīng)經(jīng)營營過過程程中中的的變變通通做做法法或或非非常常規(guī)規(guī)因因素素，，比比如如給給客客戶戶的的回回扣扣客客戶戶用用發(fā)發(fā)票票沖沖帳帳等等，，而而導(dǎo)導(dǎo)致致的的一一些些科科目目費費用用異異常常，，我我們們無無法法做做出出評評判判。。39集團公司管理理—財務(wù)管理理-問題通過盡職調(diào)查查，我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)集團公司財財務(wù)管理非常常薄弱，具體體表現(xiàn)如下：：集團公司沒有有明確的財務(wù)務(wù)管理目標(biāo)，，年度財務(wù)計計劃、財務(wù)預(yù)預(yù)算及相應(yīng)的的資本計劃。。未能很好地地對集團公司司的財務(wù)報表表進行財務(wù)指指標(biāo)分析，未未能提供標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)的財務(wù)報告告，以至于財財務(wù)報表不能能迅速反映公公司決策是否否得當(dāng)，經(jīng)營營是否合理，，銷售是否順順暢，財務(wù)和和資本機構(gòu)是是否合理安全全，資金供應(yīng)應(yīng)是否充足等等信息，造成成股東并不認認識到公司從從99年開始始利潤嚴(yán)重下下降，中汽實實業(yè)占用公司司5000-6000萬萬元資金而連連續(xù)2年虧損損等問題的嚴(yán)嚴(yán)重性。未能對集團公公司和附屬公公司資金籌措措、運作、分分配和使用統(tǒng)統(tǒng)一管理，不不計算資金成成本，未能有有效地對附屬屬公司的資金金運用進行指指導(dǎo)與監(jiān)督。。沒有明確的財財務(wù)制度，因因此，當(dāng)業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)生后，進進行帳務(wù)處理理時，不能夠夠通盤考慮，，主管入賬隨隨意性很強，，造成集團公公司與幾家子子公司的賬目目混亂，很多多能夠及時避避免或處理的的問題被積壓壓。并且，由由于集團公司司與子公司之之間資金調(diào)撥撥頻繁，來回回走帳，最后后財務(wù)人員自自己走亂了，，造成公司間間往來帳對不不上。40集團公司管理理—財務(wù)管理理-問題電算化系統(tǒng)不不太適合公司司實際情況，，雖有統(tǒng)一科科目，但帳該該計哪個科目目，計入哪家家公司卻沒有有規(guī)定，隨意意性很大。財務(wù)狀況不透透明：項目投投資，資產(chǎn)購購買，費用支支出等決策的的不透明導(dǎo)致致支出不透明明，因此，集集團公司真實實的利潤和成成本不能從公公司財務(wù)報表表中反映。集集團公司只能能以要求附屬屬公司每天報報資金表，每每周報庫存表表的方式了解解公司財務(wù)狀狀況。這樣做做，雖然對附附屬公司的工工作量增加不不多，但是造造成依賴表格格，卻不依賴賴帳目的壞習(xí)習(xí)慣。財務(wù)人員基本本能完成本職職工作，但一一般不能獨立立工作，也不不太注重會計計制度的變化化和知識更新新。41集團公司管理理—財務(wù)管理理-建議目前，除北京京達世行外的的幾家子公司司，實際上都都是由財務(wù)部部進行賬面經(jīng)經(jīng)營管理，集集團公司應(yīng)從從公司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略角度審查查這些公司存存在的價值，，如果保留，，在開展業(yè)務(wù)務(wù)的前提下，，獨立設(shè)置子子公司財務(wù)部部，受集團公公司財務(wù)部管管理。在集團公司整整合的前提下下，明確集團團公司和附屬屬公司財務(wù)部部的職能，根根據(jù)職能的要要求，設(shè)定崗崗位，原則上上集團公司與與附屬公司的的財務(wù)人員分分開，不得兼兼職，附屬子子公司的財務(wù)務(wù)經(jīng)理由集團團公司直接任任命并實行輪輪換制度。財務(wù)部職能：：制訂集團統(tǒng)一一的會計制度度、會計報表表格式、財務(wù)務(wù)管理辦法及及財務(wù)內(nèi)部控控制制度；落實集團全面面預(yù)算管理的的各項基礎(chǔ)工工作；制定全面預(yù)算算管理辦法；；提出集團年度度預(yù)算的具體體指導(dǎo)意見，，初審、整理理各單位的預(yù)預(yù)算方案，報報集團預(yù)算委委員會及董事事會審批；跟蹤反饋各單單位預(yù)算完成成進度，進行行月度分析；；進行年年度考考核；；42集團公公司管管理——財務(wù)務(wù)管理理-建建議負責(zé)集團資資金的集中中統(tǒng)一管理理，實現(xiàn)資資金效益最最大化；辦理集團對對外融資，，統(tǒng)一控制制集團的貸貸款、擔(dān)保保、抵押額額度，防范范財務(wù)風(fēng)險險；辦理集團內(nèi)內(nèi)部融資，，制定內(nèi)部部貸款管理理辦法并嚴(yán)嚴(yán)格執(zhí)行；；按月編制現(xiàn)現(xiàn)金流量表表；根據(jù)集團所所屬企業(yè)經(jīng)經(jīng)營情況，，提出各年年度利潤分分配方案，，報董事會會批準(zhǔn)后組組織實施；；負責(zé)集團各各企業(yè)績效效評價工作作，建立科科學(xué)合理的的績效評價價指標(biāo)體系系，參與對對集團所屬屬企業(yè)經(jīng)營營者的獎懲懲考評；參與集團資資產(chǎn)重組、、改制和資資產(chǎn)運營等等重大決策策;審查各子公公司月度、、年度財務(wù)務(wù)報告，編編制集團財財務(wù)報表。。利用各項項財務(wù)信息息，進行財財務(wù)分析工工作，為集集團領(lǐng)導(dǎo)科科學(xué)決策提提供依據(jù)；；負責(zé)監(jiān)督、、檢查集團團所屬企業(yè)業(yè)財務(wù)工作作；審查財務(wù)信信息真實性性；檢查預(yù)算完完成情況；；檢查各項財財務(wù)制度執(zhí)執(zhí)行情況；；參與集團重重大投資項項目的可行行性研究；；參與集團財財務(wù)信息化化建設(shè)，統(tǒng)統(tǒng)一財務(wù)核核算軟件，，統(tǒng)一部署署協(xié)調(diào)財務(wù)務(wù)電算化的的進度；負責(zé)（集團團）總公司司工資、獎獎金、及各各項費用的的控制；參與子公司司財務(wù)部經(jīng)經(jīng)理任職資資格審查和和考評。對集團財會會人員的業(yè)業(yè)務(wù)培訓(xùn)及及繼續(xù)教育育。43集團公司管管理—財務(wù)務(wù)管理-建建議集團公司財財務(wù)部崗位位設(shè)置應(yīng)明明確，建議議設(shè)置財務(wù)務(wù)計劃、資資金管理、、會計/稅稅務(wù)三個部部門部門名稱部門使命與與職責(zé)財務(wù)計劃劃制訂、管管理和領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)公司司年度經(jīng)經(jīng)營/預(yù)預(yù)算計劃劃程序，，負責(zé)經(jīng)經(jīng)營計劃劃、財務(wù)務(wù)預(yù)算及及資本計計劃的編編制分析月度度、季度度和年度度經(jīng)營計計劃和財財務(wù)預(yù)算算完成情情況，揭揭示改善善效益的的機會，，及時向向高層領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)和董董事會匯匯報為關(guān)鍵投投資機會會的評估估提供財財務(wù)分析析技術(shù)支支持資金管理理管理公司司資金的的籌措、、運作、、分配和和使用，，設(shè)計滿滿足需要要的最優(yōu)優(yōu)籌資方方案，高高效率地地管理公公司現(xiàn)金金流量，，使公司司資金得得到最有有效的利利用建議最適適當(dāng)?shù)呢斬攧?wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)政策，，確保以以最低、、最合理理的成本本及時獲獲得所需需資金對子公司司的資金金運用進進行指導(dǎo)導(dǎo)和監(jiān)督督管理外匯匯風(fēng)險會計/稅稅務(wù)保證精確確完整的的財務(wù)/管理會會計制度度及匯報報制度，，使之公公正、及及時、全全面地反反映公司司的各項項活動和和業(yè)績呈報公司司過去的的各項業(yè)業(yè)績，使使之能協(xié)協(xié)助管理理層的各各類決策策遵守國家家、當(dāng)?shù)氐囟惙?，，降低稅稅?wù)風(fēng)險險44集團公司司管理——財務(wù)管管理-建建議集團公司司設(shè)立財財務(wù)總監(jiān)監(jiān)財務(wù)總監(jiān)監(jiān)的職責(zé)責(zé)是：領(lǐng)導(dǎo)和制定定集團公司司財務(wù)目標(biāo)標(biāo)、資本預(yù)預(yù)算、財務(wù)務(wù)政策及操操作方法，，確保最優(yōu)優(yōu)化的集團團公司財務(wù)務(wù)體系，合合理的資本本結(jié)構(gòu)和高高效的資金金運作。財務(wù)總監(jiān)的的具體工作作是：在總經(jīng)理的的直接領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下，制定定集團公司司財務(wù)目標(biāo)標(biāo)，政策及及操作方法法；領(lǐng)導(dǎo)年度經(jīng)經(jīng)營/預(yù)算算計劃程序序，包括對對資本的需需求規(guī)劃；；制定有效的的融資策略略及計劃，，利用各種種財務(wù)手段段，確保公公司最優(yōu)資資本結(jié)構(gòu)；；跟蹤分析各各財務(wù)指標(biāo)標(biāo)，揭示潛潛在的經(jīng)營營問題供高高層決策參參考；建立維持與與主要開戶戶銀行的良良好關(guān)系，，確保以最最低、最合合理的財務(wù)務(wù)費用獲得得公司所需需資金；監(jiān)督下屬財財務(wù)部門及及子公司財財務(wù)部門的的工作，確確保及時、、準(zhǔn)確的月月度/季度度/年度報報告；監(jiān)督下屬財財務(wù)部門及及子公司資資金運作，，確保資金金的有效使使用與調(diào)度度；指導(dǎo)下屬稅稅務(wù)部門，，使稅務(wù)支支出最小化化；培養(yǎng)建立一一支優(yōu)秀的的財務(wù)隊伍伍。45集團公司管管理—財務(wù)務(wù)管理-建建議財務(wù)總監(jiān)的的關(guān)鍵業(yè)績績指標(biāo)：公司總體投投資資本回回報率；資本成本與與構(gòu)成，總總?cè)谫Y費用用及稅務(wù)支支出；預(yù)算算計計劃劃/程程序序的的效效用用及及效效率率，，各各種種財財務(wù)務(wù)報報告告的的及及時時與與準(zhǔn)準(zhǔn)確確性性；；對經(jīng)經(jīng)營營中中財財務(wù)務(wù)問問題題揭揭示示的的及及時時性性與與準(zhǔn)準(zhǔn)確確性性；；公司司財財務(wù)務(wù)體體系系及及隊隊伍伍的的建建立立與與培培養(yǎng)養(yǎng)。。財務(wù)