公司法練習題及答案

頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！公司法練習題及答案一、單項選擇題1．根據?公司法?的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是〔〕。A.注銷原股東的出資證明書B.向新股東簽發(fā)出資證明書C.召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議D.申請變更工商登記【答案】C【解析】有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。2．根據公司法律制度的規(guī)定，以下有關公司變更登記的表述中，正確的選項是〔〕。A.公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記【答案】D【解析】〔1〕選項A：董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理備案即可〔2〕選項B：公司變更名稱、法定代表人、經營范圍的，應當自變更決議作出之日起30日內申請變更登記〔3〕選項C：公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。3．甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限責任公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。以下有關各股東的局部出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是〔〕。A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資D.張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資【答案】C【解析】根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項AB.D中所述的出資方式是錯誤的。4．甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的以下事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是〔〕。A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人B.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余局部出資自公司成立之日起3年內繳足【答案】D【解析】根據規(guī)定，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余局部由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。此題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。5．甲有限責任公司注冊資本是100萬元,甲公司對乙企業(yè)負有200萬元的合同債務。以下說法正確的選項是〔〕。A.甲公司僅以100萬元注冊資本為限對公司債務承當責任B.甲公司以其全部財產對公司的債務承當責任C如果甲公司資產缺乏以清償其債務，由全體股東清償D.如果甲公司資產缺乏以清償其債務，股東承當連帶責任【答案】B【解析】有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任，公司以其“全部財產〞對公司的債務承當責任。6．以下公司組織機構中關于公司職工代表的表述中,不符合?公司法?規(guī)定的是〔〕。A.股份董事會成員中應當包括公司職工代表B.股份監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表【答案】A【解析】根據規(guī)定，股份董事會成員中“可以〃包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤；選項BCD的組織機構中，均應包括職工代表。7．甲、乙、丙于2021年3月分別出資60萬元、40萬元、30萬元設立一家有限責任公司,2021年9月查實甲的機器設備60萬元在出資時僅值30萬元,以下說法錯誤的選項是〔〕。A.甲的行為屬于出資不實B.甲應補交其差額30萬元C.如果甲的財產缺乏補交差額的，必須退出有限責任公司D.如果甲的財產缺乏補交差額的，由乙和丙承當連帶責任【答案】C【解析】根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承當連帶責任。本應由乙和丙對其承當連帶責任。8．以下選項中，屬于有限責任公司股東會職權的是〔〕。A.決定公司的經營方案和投資方案B.審議批準董事會的報告C.要求董事和經理糾正損害公司利益的行為D.監(jiān)視董事在執(zhí)行職務時違法的行為【答案】B【解析】此題A選項是董事會的職權；CD選項是監(jiān)事會的職權。9．根據?公司法?的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對以下事項作出的決議中，不用經代表2/3以上表決權的股東通過的有〔〕。A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事D.變更公司形式【答案】C【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過〔1〕增加或者減少注冊資本〔2〕合并、分立、解散〔3〕變更公司形式〔4〕修改公司章程。10.以下關于一人有限責任公司的表述中，不符合?公司法?對其所作特別規(guī)定的是〔〕。A.一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承當連帶責任【答案】B【解析】根據規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。11.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進展的行為損害了公司股東B的利益,那么B〔〕。A.可以直接向法院提起訴訟B.必須通過董事會提起訴訟C.必須通過監(jiān)事會提起訴訟D.必須通過股東會提起訴訟【答案】A【解析】根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟．12．某股份共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時說明了異議。根據?公司法?的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是〔〕。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】根據規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。此題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，可以免除責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承當責任。答案應為選項D。13．根據?公司法?的規(guī)定，以下有關公司組織機構的表述中，正確的選項是〔〕。A.股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)B.一人有限責任公司不設股東會C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生D.股份的董事會成員應當有公司職工代表【答案】B【解析】一人有限責任公司不設股東會，法律規(guī)定的股東會職權由股東行使。14．以下關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合?公司法?規(guī)定的是〔〕。A.國有獨資公司的股東是國有資產監(jiān)視管理機構B.國有獨資公司中董事會行使股東會的職權C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命【答案】A【解析】〔1〕國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國有資產監(jiān)視管理機構〔2〕國有獨資公司不設股東會，由國有監(jiān)視管理機構行使股東會的職權〔3〕董事長由國有資產監(jiān)視管理機構從董事會成員中指定?！?〕國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)視管理機構委派。15．根據公司法的規(guī)定，以下有關股份股份轉讓限制的表述中，錯誤的選項是〔〕。A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總額的25%【答案】B【解析】根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內〃，不得轉讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。16.甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門別離出去，組建M設備銷售公司和N設備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債務由新組建的M公司承當。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現在乙公司要求歸還該筆到期貨款，經查，公司在分立前未與乙公司達成債務清償的書面協議。根據?公司法?的規(guī)定，該10萬元貨款的歸還方法是〔〕。A.由甲公司單獨歸還B.由M公司單獨歸還C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例歸還D.由甲公司、M公司、N公司按照承當連帶責任的方式歸還【答案】D【解析】公司分立前的債務由分立后的公司承當連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。17.某股份共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另一公司分立的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的以下情形中，能使決議得以通過的是〔〕。A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1900萬股的股東同意B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1100萬股的股東同意D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意【答案】A【解析】“分立〃屬于股份股東大會的特別決議，需經“出席〃股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。18．根據公司法律制度的規(guī)定，以下有關有限責任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的選項是〔〕。A.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持B.監(jiān)事會每年度至少召開2次會議C.監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過D.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任【答案】B【解析】〔1〕股份的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議〔2〕有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。二．多項選擇1．紅星公司是一家以制造加工為主，兼營零售業(yè)務的有限責任公司，并且在甲地設立其子公司甲公司，在乙地設立其分公司乙公司。根據公司法的規(guī)定，以下各項中，對該公司有關事項的表述中，不正確的選項是〔〕。A.甲公司應當在甲地工商行政管理部門登記注冊，乙公司可在紅星公司所在地登記注冊B.甲公司和乙公司在經營過程中發(fā)生的債務，都可以要求紅星公司承當C.甲公司的經營范圍可以超過紅星公司，乙公司的經營范圍不得超過紅星公司D.紅星公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和【答案】ABD【解析】公司設立分公司的，應當在分公司所在地的工商行政管理部門登記注冊，所以A選項不對；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資格，所以甲公司的債務不能要求紅星公司承當，B選項也不對；公司的注冊資本應當為全體股東在公司章程中所認繳的出資額之和，所以，D選項也不對。2．根據公司法的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的以下事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有〔〕。A.股東會的決議內容違反法律的B.董事會的決議內容違反公司章程的C.董事會的會議召集程序違反法律的D.股東會的會議表決方式違反公司章程的【答案】BCD【解析】根據規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的“決議內容〃違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項A不選。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。3．某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的以下表述中，正確的有〔〕。A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進展B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進展C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進展D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進展【答案】CD【解析】公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進展交易。4．張某打算自己投資設立一企業(yè)從事商貿業(yè)務。以下表述中，正確的選項是〔〕。A.張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿業(yè)務B.張某可以設立一個個人獨資企業(yè)從事商貿業(yè)務C.如果張某設立個人獨資企業(yè)，那么該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè)D.如果張某設立一人有限責任公司，那么該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)【答案】AB【解析】選項C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承當連帶責任的出資人，而普通合伙企業(yè)的合伙人是承當無限連帶責任，故D不正確。5．甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，以下解決方案中，符合?公司法?規(guī)定的有〔〕。A.由乙或丙購置甲擬轉讓給丁的出資B.乙和丙共同購置甲擬轉讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購置，甲無權將出資轉讓給丁D.乙和丙均不愿意購置，甲有權將出資轉讓給丁【答案】ABD【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購置該轉讓的出資，如果不購置該轉讓的出資，視為同意轉讓。6．甲股份擬成立監(jiān)事會，按照公司法規(guī)定，以下人員中不能擔任監(jiān)事的是〔〕。A.公司董事長李某B.A.公司董事長李某C公司聘任的財務負責人王某 D.公司高級管理人陳某【答案】ABCD【解析】根據?公司法?有關規(guī)定，本公司的董事、高級管理人員不得擔任公司的監(jiān)事。7．根據我國?公司登記管理條例?的規(guī)定，以下各項中，屬于國家工商行政管理局直接負責登記的公司是〔〕。A.外商投資的有限責任公司B.省人民政府國有資產監(jiān)視管理機構履行出資人職責的公司C國務院授權投資的機構單獨設立的有限責任公司D.省工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司【答案】AC【解析】選項BD屬于省級工商行政管理局負責登記的公司。8．有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議。以下各項中有權提議召開臨時會議的有〔〕A.代表1/10以上表決權的股東B.代表1/4以上表決權的股東C1/3以上的董事D.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事【答案】ABCD【解析】？公司法?修訂后，將原來的代表1/4以上表決權的股東改為代表1/10以上表決權的股東。既然十分之一的股東有權，那么四分之一的股東也有權召開臨時股東會議。9．甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了有限責任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。2021年9月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的以下情況中，符合?公司法?規(guī)定的有〔〕。A.會議由甲召開和主持B.會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C.會議決定設一名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年D.會議決定了公司的經營方案和投資方案【答案】ABC【解析】〔1〕有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持〔2〕股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會〔3〕股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1—2名監(jiān)事。〔4〕決定了公司的經營方案和投資方案是董事會的職權。10．王某為有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。以下有關該行為說法正確的選項是〔〕。A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司【答案】AB【解析】根據規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。11．以下關于國有獨資公司監(jiān)事會的表述中，符合?公司法?規(guī)定的是〔〕。A.監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3B.監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)視管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生C.監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)視管理機構從監(jiān)事會成員中指定D.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生【答案】BC【解析】〔1〕一般有限責任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，但國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人〔2〕一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數“選舉〞產生，但國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)視管理機構從監(jiān)事會成員中指定。12．甲公司是一家以募集方式設立的股份，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據?公司法?的規(guī)定，以下各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有〔〕。A.董事人數減至4人 B.監(jiān)事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開 D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元【答案】AC【解析】根據規(guī)定，有以下情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會〔1〕董事人數缺乏本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監(jiān)事會〃提議召開時。此題中，選項A由于董事人數缺乏法律規(guī)定的最低人數“5人〃，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。13．甲、乙、丙準備注冊成立一家股份，擬定的注冊資本為5000萬元，以下情形中，符合法律規(guī)定的有〔〕。A.采取發(fā)起設立方式，首次出資1000萬元B.采取發(fā)起設立方式，首次出資1500萬元C.采取募集方式設立，發(fā)起人出資1000萬元D.采取募集方式設立，發(fā)起人出資1750萬元【答案】ABD【解析】采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。14．以下各項中，根據?公司法?規(guī)定，不得擔任公司董事的有〔〕。A.因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的人B.擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的人C.擔任因違法被停業(yè)整頓或被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人D.個人負債達30萬元且到期仍未清償的人【答案】AD【解析】我國?公司法？明確規(guī)定6種人不能擔任有限責任公司的董事、監(jiān)事、經理。其中包括AD項。BC項未指明“負有個人責任〃。15．根據公司法律制度的規(guī)定，某股份公司召開董事會會議，以下各項中，符合規(guī)定的有〔〕。A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持B.通過了有關公司董事報酬的決議C.通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議D.會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔【答案】AC【解析】選項B決定董事報酬事項屬于股東大會的職權；選項D董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。16.根據公司法律制度的規(guī)定，A有限責任公司的以下事項中，屬于公司解散事由的是〔〕。頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！

A公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿A公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿A公司被B公司吸收合并C.經代表2/3以上表決權的股東同意，A公司股東會通過了解散公司的決議D.A公司成立后無正當理由自行停業(yè)連續(xù)6個月以上【答案】ABCD【解析】以上四項均屬于公司解散的事由。17.某股份方案招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下候選人當中，可以被選為董事的有〔〕。A.甲是一酒吧調酒師B.乙曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司即宣告破產C.丙曾因打架被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生D.丁是外國籍人【答案】ABCD【解析】〔1〕甲可以被選為董事〔2〕乙顯然和公司的破產無關，所以可以任職〔3〕丙由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙〔4〕外國人丁可以任職。四、案例分析題1.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司〔以下簡稱公司〕，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：〔1〕公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。〔2〕公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權?！?〕公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進展分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。根據上述內容，分別答復以下問題：〔1〕公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！符合公司法的有關規(guī)定?并分別說明理由?！?〕公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由?！?〕公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。【參考答案】〔1〕公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而此題股東首次出資僅為110萬，未到達20%的限額，故不符合法律的規(guī)定。公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，此題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了30%的最低限額。甲以計算機軟件出資符合法律規(guī)定。根據公司法，股東可以以知識產權進展出資，而計算機軟件屬于著作權。乙以特許經營權出資不符合法律的規(guī)定。根據公司法，股東不得以勞務、信用、商譽、特許經營權出資。甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據公司法，股東分期繳納出資的，其余局部股款應自公司成立之日起2年內繳足。甲、乙的股款都在兩年內繳足，而丙那么拖到了第三年。〔2〕公司法定代表人由經理擔任符合公司法規(guī)定。根據公司法，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經理擔任。公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權的比例符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責任公司章程可對股東在股東會上行使表決權的比例作出規(guī)定?！?〕公司章程規(guī)定增加注冊資本時不按照出資比例優(yōu)先認繳出資符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司股東按照實繳出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分紅。2．甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設立遠洋股份〔以下簡稱遠洋公司〕，初步擬定的公司章程包括以下內容：①注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣600萬元出資；丙以實物作價出資，經評估機構評估為800萬元；丁以其專利技術出資，作價600萬元。因為資金問題，各股東都在成立之時首次出資只繳納30%，其他局部在5年內繳足。②公司不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔任經理；公司不設監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事。③股東大會應當每年召開1次年會。股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不發(fā)行召集股東大會會議職責的，經理應當負責召集和主持。遠洋公司成立后經營順利，迅速開展，于2006年6月發(fā)行股票并上市交易，并設立了董事會。2007年公司召開董事會，通過以下決議：①根據經理丙的提名解聘財務負責人甲。②決定發(fā)行公司債券，責成董事乙準備有關發(fā)行文件報送有關部門審批。③增選戊為公司董事，3年前戊曾因挪用公司財產被判刑6個月。④該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。根據以上事實并結合法律規(guī)定，答復以下問題：〔1〕股東的出資期限是否符合規(guī)定？說明理由?！?〕公司的組織機構設置是否符合規(guī)定？說明理由?！?〕股東大會會議召集制度是否符合規(guī)定？說明理由?！?〕遠洋公司董事會通過的三項決議是否符合規(guī)定？說明理由?！?〕指出此題董事會簽字存檔有無不標準之處，并說明理由?！緟⒖即鸢浮浚?）股東的出資期限不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余局部由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足。此題中，股東約定在5年內繳足是不符合規(guī)定的?！?〕公司的組織機構設置不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股份必須設立董事會和監(jiān)事會，而且公司的經理不能兼任公司的監(jiān)事。所以本公司決定公司不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔任經理；公司不設監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事是不符合規(guī)定的?！?〕股東大會會議召集制度不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90天以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持?！?〕①遠洋公司董事會通過的解聘公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司董事會可以行使的職權之一是根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人。②董事會通過發(fā)行公司債券的決議不符合規(guī)定。根據?公司法?規(guī)定，發(fā)行公司債券應當由公司股東大會做出決議。③增選戊為公司董事不符合規(guī)定。首先，選舉董事應當由公司股東大會做出決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔任公司董事。此題中戊不具有任職資格。 〔5〕董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。公司法練習題一、單項選擇題TOC\o"1-5"\h\z.中國歷史上第一部公司法是( )A.?公司條例？ B.?商律？ C.?公司律？ D.?商人通律？.我國公司法上的公司資本制度采取( ).可轉換公司債券的發(fā)行人負有及時公布轉股情況的義務，在轉換股份累計到達公司發(fā)行在外普通股的( )時，發(fā)行人必須及時予以公布。A.1% B.3% C.5% D.10%.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的選項是( ).公積金作用之一是轉增為公司股本。法定公積金轉增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的( )A.25% B.30% C.35% D.40%.以下公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是( ).我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責任公司的清算組由( )組成。A.股東 C.監(jiān)事 D.股東、董事、監(jiān)事共同.以下不得作為公司破產債權的是( ).以下不屬于有限責任公司股東會職權的是( )A.決定公司的經營方針和投資方案.關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資的說法，不正確的選項是( )C.不同意轉讓的股東不購置該轉讓的出資，視為同意轉讓D.經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權TOC\o"1-5"\h\z.以下可作為實物出資的選項是( ).以下符合我國關于設立一人公司規(guī)定的是( ).我國?中外合資經營企業(yè)法?第4條規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于( )A.15% B.25% C.35% D.50%.以下是股份發(fā)起設立的程序，正確的一組是( )①發(fā)起人發(fā)起，②發(fā)起人認購股份，③發(fā)起人繳納股款，④制定公司章程，⑤申請設立登記批準，⑥法定驗資機構驗資，⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員，⑧申請設立登記A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.①④②③⑦⑥⑤⑧C.①②③⑥⑤④⑦⑧ D.①④②⑤③⑥⑦⑧.募集方式設立的股份，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經過代表股權總數( )以上的認股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。.以下不屬于創(chuàng)立大會法定職權的是( )A.對公司的設立費用進展審核C.選舉董事會成員.依據我國公司法不能發(fā)行的股票是( ).境外上市預選企業(yè)具備的條件之一是經評估或估算后的凈資產稅后利潤率到達( )以上。A.10% B.15% C.25% D.50%.在我國，設立公司集團的條件之一是，除核心企業(yè)外，必須有( )個以上的嚴密層企業(yè)即子公司。A.2 C.4.以下不屬于對少數股東實現保護的救濟手段的是( )D.如果少數股東愿意留在公司，那么給予少數股東以賠償、以公司的信用根底為標準，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是〔〕A、無限公司 B、有限責任公司 C、兩合公司 D、股份、甲股份凈資產額為5000萬元，依照我國?公司法?規(guī)定，其向外投資額〔〕A、不得超過5000萬元 B、不得超過2500萬元C、不得超過1750萬元 D、不得超過1000萬元23、兩家國有企業(yè)設立了一有限責任公司。該公司董事會中的職工代表應由〔〕A、股東會選舉產生 B、公司職工民主選舉產生C、監(jiān)事會指定D、工會指定甲、乙兩人擬設立一有限責任公司，董事會由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長。應向工商行政管理機關提交的申請文件是〔〕A、全體出資人就公司設立作出的決議 B、由丙簽發(fā)的出資證明書C、甲、乙、丙的身份證明 D、甲、乙個人財產清單根據?公司法?的規(guī)定，公司成立時間是〔〕工商行政管理機關作出予以核準登記的決定之日工商行政管理機關簽發(fā)?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?之日申請人收到?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?之日D、公司成立公揭發(fā)布之日甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責任公司。其中，丙的出資為房產，估價為30萬元。公司成立半年后，丁參加該公司，成為股東。甲、乙、丁的出資均為現金，并已足額繳納。后該公司經營不善，拖欠巨額債務?，F查明，丙作為出資的房產僅值15萬元。依照?公司法?的規(guī)定〔〕僅以公司現有財產為限清償債務丙應當補足其出資差額，甲、乙對其承當連帶責任，公司以補足后的財產清償債務丙應當補足其出資差額，甲、乙、丁對其承當連帶責任，公司以補足后的財產清償債務D、甲、乙、丙、丁對公司債務承當無限連帶清償責任以下幾種出資形態(tài)中，符合?公司法?規(guī)定的是〔〕A、勞務出資B、管理技能出資C、信用出資D、非專利技術出資除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。這是〔〕A資本確定原那么的要求B資本維持原那么的要求C資本不變原那么的要求D資本獨立原那么的要求29、公司債券承銷人應當是〔〕A、公司債券發(fā)行人 B、商業(yè)銀行C、證券公司 D、投資咨詢公司某股份擬發(fā)行公司債券，其資產總額為2億，負債為1.18億元，凈資產額為8200萬元。該公司凈資產額〔〕已占資產總額的40%以上，符合?公司法?規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一已達2500萬元以上，符合?公司法?規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一已達3000萬元以上，符合?公司法?規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一未到達1億元，不符合?公司法?規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件某公司欲發(fā)行公司債券，應當〔〕由董事會作出決議，報國務院證券管理部門批準由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門備案由總經理制訂方案，董事會批準，報國務院證券管理部門備案由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門批準32、公司承受捐贈的資產價值應計入〔〕A、資本公積金 B、法定公積金 C、任意公積金 D、公益金某人購置了上市公司發(fā)行的可轉換公司債券，他可以〔〕在發(fā)行完畢后，依據約定的條件將債券隨時轉換為股票在發(fā)行完畢30日后，依據約定的條件將債券轉換為股票在發(fā)行完畢3個月后，依據約定的條件將債券轉換為股票D、在發(fā)行完畢6個月后，依據約定的條件將債券轉換為股票某有限責任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經〔〕A、代表1/2以上表決權的股東通過 B、代表2/3以上表決權的股東通過C、全體股東通過 D、出席股東會的全體股東通過公司解散可分為自愿解散和強制解散。以下各項中屬于公司強制解散的事由是〔〕A、公司營業(yè)期限屆滿 B、公司合并、分立C、公司被依法宣告破產 D、股東會〔股東大會〕作出解散公司的決議某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現而決定解散，其清算時的清算組〔〕A、由股東組成 B、由董事組成C、由監(jiān)事組成 D、由有關主管機關指定人員組成下面列舉的事項中屬于破產債權的是〔〕破產宣告前成立的設定了抵押權的債權有財產擔保，其數額超過擔保物的價款而受清償的局部債權罰款破產宣告時未到期亦未設定財產擔保的債權某公司因債權人的申請進入破產程序，人民法院召集債權人會議時，應通知〔〕A、全體債權人參加 B、有財產擔保的債權人參加

C、C、無財產擔保的債權人參加D、債權人推選的代表參加甲、乙、丙三個共同出資成立了一有限責任公司，其出資比例分別為20%、20%、60%?，F丙與丁達成協議，丙將自已在該公司的出資全部轉讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見中，符合?公司法?規(guī)定的是〔〕甲和乙都不愿購置丙欲轉讓的出資，丙也不得將出資轉讓給丁甲和乙都不愿購置丙欲轉讓的出資，丙就有權將出資轉讓給丁丙的表決權占全體股東表決權的1/2以上，他完全有權決定將出資轉讓給丁D、丙有權自由地轉讓出資，無需經甲、乙同意有限責任公司不同于合伙企業(yè)的特點之一是〔〕A、以營利為目的 B、具有法人資格C、有獨立的名稱 D、獨立對外簽訂合同某有限責任公司股東會表決的事項中屬于法定特別決議事項的是〔〕A、選舉和更換董事 B、股東向股東以外的人轉讓出資C、發(fā)行公司債券 D、修改公司章程某股份設立時共發(fā)行股份1億股。出席創(chuàng)立大會的認股人持有公司股份〔〕A、5000萬股以上，大會方可舉行 B、4000萬股以上，大會方可舉行C、3000萬股以上，大會方可舉行 D、2500萬股以上，大會方可舉行根據?公司法?，公司董事持有的本公司股份〔〕A、在公司成立后3年內不得轉讓 B、在其任職后2年內不得轉讓C、在其任職后3年內不得轉讓 D、在其任職期間不得轉讓某股份的董事因出國不能出席董事會會議，但又希望表達自已對董事會決議事項的意見，他可以書面委托〔〕A、其他董事代為出席 B、其他人代為出席C、本公司股東代為出席 D、本公司監(jiān)事代為出席某股份準備申請其股票上市，該公司的股本總額不能少于人民幣〔〕A、5000萬元 B、6000萬元C、1億元 D、3億元某有限責任公司中的董事甲有轎車一輛，打算賣給本公司。該公司章程未對董事、經理與本公司進展交易加以規(guī)定。甲將轎車賣給公司的行為〔〕A、經董事會同意即可進展 B、經股東會同意方可進展C、只要價格合理即可進展 D、應當絕對制止某股份欲發(fā)行境內上市外資股，依照有關法規(guī)的規(guī)定，聘用會計師事務所的程序是〔〕由董事會決定由董事會決定，并報中國證監(jiān)會批準由股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會備案D、由股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會核準英國某公司經我國主管機關批準，在上海市設立分支機構。該分支機構是〔〕A、中國法人 B、外國法人C、該外國公司的組成局部 D、該外國公司的代理商我國?公司法?和?中外合資經營企業(yè)法?對公司資本規(guī)定的不同之處在于〔〕A、？公司法?規(guī)定的公司注冊資本最低限額低于?中外合資經營企業(yè)法?的規(guī)定B、？公司法?規(guī)定的公司注冊資本最低限額高于?中外合資經營企業(yè)法?的規(guī)定C、？公司法?規(guī)定的公司實行法定資本制，？中外合資經營企業(yè)法?那么不采用此種作法D、？公司法?規(guī)定公司資本不得減少，？中外合資經營企業(yè)法?那么允許公司減少資本某中外合資有限責任公司在其章程中規(guī)定，公司董事的任期為4年。該規(guī)定〔〕違反了我國?公司法?關于董事任期的規(guī)定，應予修改符合我國?公司法?關于董事任期的規(guī)定違反了我國?中外合資經營企業(yè)法?的規(guī)定，應予修改D、符合我國？中外合資經營企業(yè)法?的規(guī)定.以工業(yè)產權，非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。A.15% B.20% C.25%D.30%.外國公司分支機構。A.是獨立的市場主體 B.是中國法人C.是依中國法律在中國境內設立的 D.是依外國法律在中國境內設立的.公司法并不制止本公司兼任公司監(jiān)事。A.董事 B.經理C.財務負責人 D.營銷負責人.公司資本，嚴格地說僅僅指。A.公司資產 B.公司股本C.注冊資本 D.公司公積金.我國?公司法?規(guī)定，公司發(fā)行債券的總額不得超過公司凈資產額的。A．20%B．30%C．40% D．50%.公司債券持有人對公司享有。A.資產受益權B.債權 C.重大決策權 D.選擇管理者權.國有獨資公司是指由國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的A.人合公司 B.資合公司 C.有限責任公司 D.股份.以募集方式設立股份的，發(fā)起人認購不少于公司應發(fā)行股份總額以上的股份。A．15%B．25%C．35% D．45%.法定資本制中“公司資本三原那么〃中不包括。A.資本自由原那么B.資本確定原那么C.資本維持原那么 D.資本不變原那么.我國?公司法?規(guī)定，公司投資于他公司的累計投資額不得超過本公司資產的。A．20%B．30%C．40% D．50%一、單項選擇題（參考答案）CADDACADCA DCBDB DDADB DBBCBBDBCCDADBCADABBDADAA BCCCD BCDCCBCCAD二、多項選擇題.股東名冊應當記載的事項有〔 〕A、公司注冊資本B、股東的出資額 C、公司登記日期D、出資證明書編號

E、股東的姓名或名稱及住所.依據?公司法?規(guī)定，公司董事應當履行的義務有〔 〕A、不得利用職權侵占公司財產 B、不得泄露公司秘密C、不得擔任其他企業(yè)的負責人 D、不得將公司資產以其個人名義開立帳戶存儲E、必須出席股東大會.依照我國?公司法?規(guī)定，股份設立可以采取的方式有〔 〕B、募集設立DB、募集設立D、發(fā)起設立B、檢查董事會決議的實施情況D、聘任或者解聘公司經理C、定向募集設立E、國家授權的部門單獨投資設立.股份董事長的職權包括〔〕A、召集、主持董事會會議C、主持股東大會E、簽署公司股票、公司債券TOC\o"1-5"\h\z.財務會議報告應該包括〔 〕A、資產負債表B、損益表C、利潤分配表D、財務狀況變動表E、財務情況說明書.法國對世界近現代公司法作出了重要奉獻，其表現為( )A.法國1673年?商事條例?首創(chuàng)了核準主義責任.根據我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有( ).依公司性質，公司法定公積金的來源主要有(給付后的余額.以下不得作為破產財產的是( ).有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括( )A.公司增加或減少注冊資本 B.公司分立、合并或變更公司形式.依據公司法第66條規(guī)定，國家授權投資的機構或國家授權的部門可以授權公司董事會行使股東會的局部職權，決定公司的重大事項，但以下( )必須由國家授權投資的機構或國家授權的部門決定。A.公司的合并、分立和解散D.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案.中外合資有限責任公司的董事會不同于公司法所規(guī)定的有限責任公司的董事會，以下不符合合資有限責任公司董事會法律規(guī)定的是( )13.我國公司法第13.我國公司法第104條規(guī)定，公司有()情形的，應當在2個月內召開臨時股東大會。C.持有公司股份10%以上的股東請求時.在我國公司法上，外國公司是( )的的.關于母公司與子公司法律關系的判斷，正確的選項是( )A.一個公司只有擁有另一個公司50%以上的股份時，才成立母子公司關系B.兩公司間是否成立母子公司關系，應以母公司對子公司是否有實際控制能力為標準E.母公司如果濫用控制權損害了子公司少數股東和債權人利益的，會導致子公司人格被否認，母公司對子公司的債務承當責任二、多項選擇題〔參考答案〕2.ABD3.BD4.ABCE 6.ABCD7.ACD8.ABCDE9.CD10.ABCE11.ABCE12.CD13.CDE14.BD15.BDE三、名詞解釋(每題4分，共16分).公司發(fā)起人:發(fā)起人是指籌劃、實施公司設立，在公司章程上簽名并承當設立責任的人。.公積金:公積金是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲藏金。.國有獨資公司:國有獨資公司是指家授權機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！任公司。.股票:股票是股份簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。5.可轉換公司債券:可轉換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的，在一定期限內依據約定的條件可以轉換為公司股份的公司債券。6．公司法：是調整公司在設立、組織、活動和解散過程中所發(fā)生的社會關系的法律標準的總稱。7．上市公司：是指所發(fā)行的股票經國務院或國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份。8．公司債：是指公司以發(fā)行債券這一有價證券的方式，向社會公眾公開募集籌措資金，從而形成的一種金錢債務。9．競業(yè)制止：指董事不得從事與公司營業(yè)范圍一樣的業(yè)務或以其他方式與公司競爭。10．發(fā)起人：亦稱創(chuàng)辦人，是指訂立公司發(fā)起協議，提出設立公司申請，向公司出資或認購股份，并對公司設立承當責任的人人11．股份：是指注冊資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所持股份為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司債務承當責任的企業(yè)法人。12．法定資本制：又稱確定資本制，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并須由股東全部認足，否那么公司即不能成立的制度。13．股票：指由股份簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權利和承當義務的書面憑證。14．公司的設立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格所進展的一系列法律行為的總稱。15．公司的行為能力：指公司以自己的意思或行為獨立地取得權利、承當義務的資格。四、簡答題（每題8分，共24分）1.公司破產的法律特征。答：〔1〕公司作為債務人不能清償到期債務。 〔2〕存在兩個以上的債權人。〔3〕使債權人得到公平滿足。 〔4〕按訴訟程序處理。2．簡述股份有限責任公司的特點。股份有限責任公司的特點是：(1)股份是最典型的資合公司。(2)股份的股東人數有法定的最低限額。(3)股份的資本總額劃分為金額相等的股份。(4)股份資本的表現形式是股票。(5)股份的股東以其所持股份為限對公司承當責任。(6)股份是具有法人資格的開放型公司。3.股東大會的性質、根本特征及其對董事會的監(jiān)視。股份股東大會是公司的權力機關，行使決策權。根本特征是：由全體股東組成，是非常設機構，是集中反映股東意志的機構。董事會由它選舉產生，承受它的監(jiān)視：〔1〕董事會向股東大會報告工作，由股東大會審議批準；〔2〕董事會向股東大會負責；〔3〕董事會的成員不稱職時，股東大會決定更換。.簡述公司設立與公司成立的區(qū)別。答：公司設立與成立有以下主要區(qū)別：(1)行為性質不同。公司設立的根本性質屬民事行為；公司成立主要是由發(fā)起人的設立行為引發(fā)政府主管機關核準的行政行為，是設立行為結果，是一種法律狀態(tài)。(2)行為效力不同。公司設立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成為享受權利、承當義務的主體，不能以自己名義對外交易。公司成立，即產生一個新的民事主體。(3)行為主體不同。設立行為是發(fā)起人所為；公司成立是行政行為和發(fā)起人行為共同作用的結果，成立行為的主體是政府主管機關和發(fā)起人。.簡述公司破產的法律特征。公司破產具有以下法律特征：(1)公司作為債務人不能清償到期債務。 (2)存在兩個以上的債權人。(3)使債權人得到公平滿足。 (4)按訴訟程序處理答:〔1〕記名公司債券以背書方式轉讓，同時必須到公司辦理過戶手續(xù)，否那么，該轉讓對公司不發(fā)生對抗效力?！?〕無記名公司債券，由持券人在依法設立的證券交易場所將債券交付給受讓人，即發(fā)生效力。7．簡述股份的優(yōu)點與缺陷。.股份優(yōu)點在于：〔1〕便于集資?！?〕分散風險?！?〕投資靈活?！?〕組織永恒。.股份缺陷在于：〔1〕此種公司的設立程序較為復雜、嚴格，發(fā)起人的設立責任亦較重；〔2〕此類公司的股東人數眾多，股份高度分散，只要有股東掌握一定比例的股份，就能夠操縱公司的業(yè)務，使公司成為少數股東的工具，甚至損害多數小股東的利益，且易于壟斷組織的形成；〔3〕由于股份的股東流動性較大，許多股東對公司缺乏責任感?！?〕股票的交易市場極易成為不法者的投機場所，以非法手段牟取暴利。8．公司股票的特點是什么？答：股票是指由股份簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權利和承當義務的書面憑證。股票具有以下特征：〔1〕股票是一種有價證券?！?〕股票是一種證權證券。股票是證明股東與公司之間股權關系的一種法律憑證，僅具有權利證書的效力。〔3〕股票是一種流通證券。股票可以在市場上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜臺交易。〔4〕股票是一種要式證券。股票須按法定方式制作，并須記載法定事項?！?〕股票是一種風險證券。9．簡述公司設立與公司成立的區(qū)別。答：公司設立與公司成立主要存在以下區(qū)別：〔1〕發(fā)生階段不同。設立行為發(fā)生于公司成立之前，成立那么發(fā)生于公司被依法核準登記之時，成立是設立行為被法律認可后的一種法律后果，公司設立并不當然導致公司的成立，當公司設立無效時，公司便不能成立。〔2〕行為性質不同，設立行為發(fā)生于發(fā)起人或發(fā)起人與認股人之間，是一種私法行為；而成立行為那么發(fā)生于發(fā)起人與登記主管機關之間，具有公法性質?！?〕法律效力不同。在公司設立階段，公司尚不具備獨立的法律主體資格，其對內、對外關系視同為合伙，公司被核準成立，發(fā)起人為設立公司所實施的法律行為，其后果歸屬于公司，其債務那么由成立后的公司承當?！?〕解決有關行為爭議的依據不同。設立過程中的爭議和糾紛，一般依照發(fā)起人之間訂立的協議解決。而成立過程中，因設立事實所產生的爭議，一般依照有關行政法規(guī)解決，當事人可以提起行政訴訟。10．公司債債權人與一般債權人比擬，其特殊性是什么？答：就公司債債權人整體來說，是一類特殊的債權人，具有著特殊的地位。這種特殊性，主要表現在以下三個方面：〔1〕公司債債權人具有利益上的一致性。各個公司債債權人有著共同的債務人即發(fā)債公司，并且就同一的公司債適用同一的歸還期限、歸還方式及利率，享有同等的權利，各公司債債權人有著共同的利害關系，客觀上存在的利益上的一致性。〔2〕公司債債權人具有松散的團體性。利益上的一致性，使全體公司債債權人能夠形成類似于股東的利益共同體?！?〕公司債債權人具有行為上的統(tǒng)一性。11．簡述公司合并的特點。答：公司合并有四個特點：〔1〕除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司均歸于消滅?！?〕合并后消滅的公司的股東自然成為合并后存續(xù)公司或新設公司的股東?！?〕因合并而消滅的公司的資產及債權債務，一并轉移至合并后存在的公司或新設的公司，無須經過清算程序?！?〕合并是參與合并的公司之間的契約行為，是各方在平等自愿的根底上進展的，是一種市場行為。12．簡述記名股票與無記名股票的區(qū)別。答：記名股票與無記名股票的區(qū)別在于：〔1〕權利的依附程度不同。無記名股票的權利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股東權。而記名股票的權利并不完全依附于股票之上，股票實際持有人假設非股票上所記載姓名的人，那么無資格行使股東權?！?〕股份轉讓的方式不同。無記名股的轉讓只需交付股票，轉讓即發(fā)生法律交力。記名股的轉讓必須將受讓的姓名或名稱記載于公司股票之上，并將受讓人的姓名或名稱記載于公司股東名冊之中，否那么，轉讓不發(fā)生法律效力?！?〕遺失后后果不同。無記名股遺失后原持股人權利消滅；記名股遺失后，權利人可以向人民法院申請公示催告，期滿后向股份公司申請補辦。13．簡述董事承當民事責任的構成要件。答：董事承當民事責任的構成要件為：〔1〕對公司或股東負有義務；〔2〕有違反義務的主觀過錯行為；〔3〕對公司或第三人利益造成了損害；〔4〕不屬于股東會可豁免的范圍。14．簡述公司法與民法的關系。答：〔1〕民法作為調整平等主體之間的財產關系和人身非財產關系的根本法，它所確立的一些根本制度和根本準那么，對于調整股東間的關系及股東與公司間的關系，同樣是適用的?！?〕民法也離不開公司法，民法中的法人制度直接源于公司。公司制度的完善，本身也是民法主體制度的完善；公司股權制度的形成，也是民法物權理論與實踐的開展。〔3〕民法和公司法相輔相成、相得益彰。五、論述題（15分）.試論中國現行公司法的特色。我國公司法大膽借鑒別國立法經歷同時，充分考慮到本國的國情和現實條件，形成了一些特色：1、確立了一系列社會主義的法律原那么，包括促進社會主義市場經濟開展的原那么，加強社會主義精神文明建立的原那么，保護職工合法權益原那么等。2、選擇了兩種公司形態(tài)，考慮到無限公司，兩合公司可通過合伙企業(yè)法標準，只規(guī)定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形態(tài)，即有限責任公司和股份。3、嚴格控制股份的設立、股票的發(fā)行及上市，為了有效實行國家宏觀調控，對于股份公司的設立、股票的發(fā)行和上市規(guī)定了嚴格的條件和程序。4、從資產規(guī)模和公司性質上限制債券發(fā)行主體。公司法規(guī)定股份公司發(fā)行公司債券的凈資產額不低于3000萬元人民幣，有限責任公司只限于國有投資的有限責任公司等。5、有自愿清算，強制清算之別，無任意清算，法定清算之分。公司法規(guī)定，股份、有限責任公司采用統(tǒng)一的法定清算程序，清算時依法通知債權人申報債權等。6、專章規(guī)定法律責任，公司法對違反公司法律的責任作了專章規(guī)定，責任主體涉及公司、發(fā)起人、股東、董事等。7、明顯帶有轉軌時期的烙印，如國有企業(yè)改建，國有資產的管理等.試比擬有限責任公司與股份的特點。有限責任公司特點：〔1〕人資兩合性；〔2〕封閉性；〔3〕設立程序簡單；〔4〕組織設置靈活；〔5〕股東參加管理。股份特點：〔1〕具有最典型的資合性質；〔2〕股東人數有法定最低限額，但無最高限額；〔4〕公司全部資本劃分為等額股份；股份的表現形式是股票；〔5〕股東以其所持股份為限對公司承當責任；〔6〕具有開放性。.試論董事的民事責任。答：董事違反了法律、法規(guī)和章程規(guī)定的各項義務就要承當相應的法律責任。法律責任包括民事責任、行政責任及刑事責任三個方面。就公司法作為民商法的特別法而言，董事的民事責任應予特別關注。一般來說，董事承當民事責任有四個要件：〔1〕對公司或股東負有義務；〔2〕有違反義務的主觀過錯行為；〔3〕對公司造成了損害；〔4〕不屬于股東會可豁免的范圍。董事的民事責任包括兩方面內容：董事對公司的責任。董事與公司之間是建立在信賴關系的根底之上的，董事管理公司事務，應以善良管理人的注意以及對公司的忠誠為其行為之自律要求，同時應遵守法律、章程及股東會的決議。否那么，董事應對公司承當責任。我國?公司法?對董事對公司的民事責任作出了規(guī)定：一般來說，董事對公司的民事責任應包括如下幾個方面：1〕董事參與董事會決議而產生的對公司的民事責任。2〕董事違反董事會合法、有效的決議而產生的對公司的民事責任。3〕董事越權行為而產生的對公司的民事責任。4〕董事違反競業(yè)制止的規(guī)定給公司造成損失而產生的民事責任。5〕董事對其在管理公司事務中成心或過失給公司造成嚴重損失的，應負賠償責任。董事對第三人的責任。對于董事濫用權力致使第三人〔包括股東和公司的債權人〕遭受損害的行為，董事應承當責任。然而，我國公司立法沒有關于董事對第三人的規(guī)定。排除董事對第三人承當民事責任的做法不符合市場經濟的客觀要求，不利于標準董事的行為，不利于保護社會交易的平安，因此，我國公司立法在當作適當修改明確董事對第三人應負的民事責任，使董事的民事責任體系化、標準化、完整化，以便切實保護公司、債權人及股東的合法權益和維護第三人的交易平安。.試論公司債債權人的保護。答：公司債債權人屬于對公司擁有一定數額的債權、有權在該債權到期時請求公司歸還本息的債權人。公司債債權人的根本權利，是就所認購的公司享有本金歸還請求權和利息支付請求權。此外，由于公司債是表現為公司債券的證券性權利，因而，公司債債權人有權自由轉讓公司債，或者以公司債為標的，設定權利質押。就公司債債權人整體來說，是一類特殊的債權人，具有著特殊的地位。這種特殊性，主要表現在以下三個方面：〔1〕公司債債權人具有利益上的一致性。各個公司債債權人有著共同的債務人即發(fā)債公司，并且就同一的公司債適用同一的歸還期限、歸還方式及利率，享有同等的權利，因而，各公司債債權人有著共同的利害關系?！?〕公司債債權人具有權散的團體性。利益上的一致性，使全體公司債債權人能夠形成類似于股東的利益共同體。〔3〕公司債債權人具有行為上的統(tǒng)一性。鑒于公司債債權人所具有的上述特殊性，對于公司債債權人的保護，就需要有特別的法律措施。然而目前，在我國公司法中，尚未對有關公司債債權人的保護作出明確規(guī)定，從國外立法來看公司債債權人的保護措施有兩方面：〔1〕設置公司債管理人公司債管理人是為保護公司債債權人的利益，而由法律規(guī)定設置的全體公司債債權人的法定代理人。在通常情況下，僅限于銀行、信托公司或者其他經許可從事信托業(yè)務的金融機構，才能作為公司債管理人，承當相應的管理任務。公司債管理人對全體公司債債權人，負有公平、老實管理公司債的義務，同時也負有善良管理人的注意義務。公司債管理人怠于執(zhí)行其職務，對公司債債權人造成損害時，必須承當損害賠償責任。〔2〕設置公司債債權人會議公司債債權人會議，是由全體公司債債權人組成的臨時性合議機關，是對與公司債債權人有重大利害關系的事項，依公司債債權人的綜合意志作出決定的機構。通過公司債債權人會議，公司債債權人可以就有關公司的事項，形成共同意志，采取必要的處置，從而維護公司債債權人的共同利益，同時，對于發(fā)債公司來說，也可以就公司債債權人會議的決議，采取相應的措施，從而防止與每個公司債債權人個別解決問題而發(fā)生的麻煩。六、案例分析題（15分）.案情簡介：水晶宮有限責任公司是一家經營電器批發(fā)的企業(yè)，注冊資本100萬元。近年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產懸殊，1998年4月，水晶宮有限責任公頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！頁腳下載后可刪除，如有侵權請告知刪除！司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。問題：依據?公司法?，水晶宮有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題?答案要點：水晶宮有限責任公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。水晶宮有限責任公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額，水晶宮有限責任公司系從事商品批發(fā)的有限責任公司，其注冊資本最低限額為50萬元人民幣。水晶宮有限責任公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，水晶宮有限責任公司在作出減資決議后應履行通知、公告?zhèn)鶛嗳顺绦颉?.A股份擬召開1999年度股東大會年會，審議批準董事會報告、審議批準監(jiān)事會報告、審議批準年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案。公司在國務院證券管理部門指定的報紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內容如下：A股份關于召開1999年度股東大會年會的通知茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內召開1999年度股東大會年會，特通知如下：一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。二、持有本公司股份缺乏50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。三、持有本公司股份缺乏50萬股的股東，5月10日前不自行組合產生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票〞，由其通訊表決。A股份董事長***1999年5月5日問題：閱讀上述資料，指出上述通知有哪些違法之處？根據什么？有以下違法之處：〔1〕通知發(fā)出時間違反公司法。根據公司法規(guī)定，召開股東大會，應于會議召開30日以前通知各股東?！?〕通知中未將審議的四個事項列出。根據公司法規(guī)定，召開股東大會，應將審議事項通知各股東。〔3〕通知中一、二項均違反公司法，剝奪了局部股東表決權。根據是，違反股東平等原那么，即公司法關于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權〞的規(guī)定。〔4〕通知的第三項，強行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質詢權。根據是，違反了公司法關于股東“對公司經營提出建議或者質詢〞的規(guī)定?！?〕通知由董事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應由有召集權的人召集的規(guī)定。根據是，公司法規(guī)定，股東大會由董事會依公司法規(guī)定負責召集。**1998年1月，5家集體所有制企業(yè)依據我國?公司法?共同投資設立了一家食品加工有限責任公司〔以下簡稱“食品公司〞〕，注冊資本1000萬元。為了進一步擴大食品公司的生產規(guī)模，食品公司董事會制訂了增資方案，即由現有股東按照目前出資比例繼續(xù)出資，把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時，3個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占食品公司注冊資本的64%；反對增資的股東原出資總額為360萬元，占食品公司注冊資本的36%。股東會完畢后，董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中確定的出資數額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東1998年度的股利分配，用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認股東會的增資決議無效。問題：〔1〕食品公司是否應當被列為被告？為什么？〔2〕人民法院應否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求？為什么？〔1〕食品公司應當被列為被告。因為股東會是公司的權力機關，股東會作出的決議是公司法人的意思?！?〕本案中的人民法院應當支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因為：根據?公司法?規(guī)定，董事會對股東會負責，有權制訂公司增加注冊資本的方案；股東會有權對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；本案中的股東會在表決增資方案時，只有代表64%的表決權的3個股東贊成，低于?公司法?規(guī)定的三分之二以上表決權的要求。新公司法案例一1.甲股份〔以下簡稱甲公司〕于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：〔1〕甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，委托董事李某代為出席會議并行使表決權?！?〕甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某；將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有?！?〕為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。根據上述情況和?公司法?的有關規(guī)定，答復以下問題：〔1〕董事謝某委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。〔2〕董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由?！?〕董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由?！?〕董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。答案〔1〕不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，股份召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在此題中，董事謝某以方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法?！?〕符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，解聘公司經理屬于董事會的職權。〔3〕符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，否那么所得收入歸公司所有?！?〕不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，股份修改公司章程應由股東大會決定。2.甲、乙、丙于2002年3月出資設立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元；甲的個人財產僅為20萬元。要求：根據有關法律規(guī)定，分別答復以下問題：〔1〕對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承當何種法律責任？〔2〕當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理?〔3〕對甲出資缺乏的問題，股東丁是否應對其承當連帶責任？并說明理由。答案〔1〕根據規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承當違約責任?！?〕根據規(guī)定，破產企業(yè)的開辦人注冊資本投入缺乏的，應當由開辦人予以補足，補足局部計入破產財產。在此題中，補足的180萬元應計入破產財產?！?〕丁不應承當連帶責任。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時〃的其他股東對其承當連帶責任。在此題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產缺乏以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙〃承當連帶責任，與設立后參加的丁沒有關系。3.某食品公司與某農業(yè)技術研究院共同設立從事食品生產的有限責任公司，甲公司。協議內容為：〔1〕公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元〔有評估機構出具的評估證明〕。〔2〕公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。〔3〕雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處分，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔任某公司的經理，由于管理水平低下，致使該公司經營困難，該公司于2004年3月宣告破產。據上述兩個理由，董事A認為丁某無權作董事長，汪某無權擔任公司經理?！?〕食品公司方面另一些董事疑心公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現董事會成員已缺乏公司章程所定人數的2/3,應依法召開臨時股東會，更換公司領導。根據上述事實及有關規(guī)定，分別答復