財務顧問地位作用

會計學1財務顧問地位作用2保薦人、承銷商律師會計師（證券從業(yè)資格）資產評估師（根據需要、證券從業(yè)資格）土地評估師（根據需要、A級資質）財務顧問（可選）3一.企業(yè)上市時參與的中介機構第1頁/共23頁3二.財務顧問的地位1.法律地位

根據《公司法》、《證券法》及相關法規(guī)，企業(yè)上市必須聘請保薦人（承銷商）、律師、會計師及評估師（根據需要），因此上述機構具有明確的法律地位，而財務顧問不屬于法律法規(guī)明確要求的機構，因此，沒有法律地位。3第2頁/共23頁42.法律責任具有法律地位的中介機構相應也承擔法律責任承銷商（保薦人）：招股說明書、上市推薦書等律師：法律意見書、律師工作報告會計師：審計報告、驗資報告評估師：評估報告財務顧問：沒有法律地位，他為企業(yè)出具的方案、建議不承擔法律責任。因此，財務顧問在為企業(yè)服務時更容易站在企業(yè)的角度。3第3頁/共23頁53.與企業(yè)的關系

由于法律地位和法律責任不同,各中介機構與企業(yè)的關系不同,所有中介機構與企業(yè)的目標是一致的—上市。但在處理問題時：其他中介機構更多的站在投資者、市場，或者第三方角度考慮問題，同時還要承擔自己的責任,而財務顧問完全站在企業(yè)的角度、維護企業(yè)的利益。

因此在實踐中其他中介機構往往只是提出問題，而財務顧問還要幫助企業(yè)解決問題。3第4頁/共23頁6財務顧問的作用：設計師、化裝師、監(jiān)理師,以及提高企業(yè)的議價能力。（總策劃、總控制、總協調、總把關）設計師：為企業(yè)設計重組、改制（變更）設立股份公司及上市的總體方案?；b師：在重組、改制、上市過程中幫助企業(yè)解決各種問題（包括攝影師-承銷商、律師、會計師提出的問題）監(jiān)理師：代表企業(yè)協調其他中介機構的關系，監(jiān)督、督促各中介機構的工作質量和工作進度。提高企業(yè)：隨著IPO發(fā)行的市場化，企業(yè)發(fā)行股票的價格由企業(yè)和承銷商議價能力協商確定。由于確定發(fā)行價格的因素教多并且比較專業(yè)。（行業(yè)前景，企業(yè)現狀及發(fā)展，證券市場等等），企業(yè)在與承銷商協商價格時往往處于弱勢地位。財務顧問可以利用自己的專業(yè)優(yōu)勢和企業(yè)私人顧問的地位，幫助企業(yè)與承銷商協商價格。3三.財務顧問的作用第5頁/共23頁71.

對企業(yè)作全面的盡職調查。2.提出企業(yè)重組、設立股份公司及上市的總體方案，包括但不限于:企業(yè)重組（業(yè)務、資產、債務、人員、機構)股份公司設立（名稱、注冊資本、版本規(guī)模、股東結構、法人治理結構、公司定位與發(fā)展戰(zhàn)略等）

上市(發(fā)行結構、融資規(guī)模、募集資金投向等）

時間安排其它問題（稅收、土地、環(huán)保、權屬證明、審計和評估基準等）

3四.財務顧問的主要工作第6頁/共23頁

3.協助企業(yè)選聘其他中介機構（若需要）。4.與其他中介機構修改、完善總體方案。

5.協助企業(yè)組織其他中介機構按照總體方案開展工作。

6.與企業(yè)（或代表企業(yè)）討論解決各中介機構在工作中提出的問題，并督促其按時間表完成工作。

7.協助企業(yè)制作設立股份公司及上市申報所必須的材料，參與修改和完善其他中介機構提出的各種報告。8.協助企業(yè)及其他中介機構完成各項審批工作。9.協助企業(yè)與承銷商確定有利的方案、發(fā)行價格、發(fā)行數量和發(fā)行時機。

8第7頁/共23頁9角度不同：財務顧問是企業(yè)的私人專業(yè)顧問，完全站在企業(yè)的立場。在包銷的情況下，承銷商是將公司的股票買過來，然后再賣出去。承銷商既要承擔責任，又要承擔一定的風險。因此，承銷商是站在投資者和市場的立場。處理問題的態(tài)度不同：財務顧問可以為企業(yè)解決各種問題；承銷商在觸及自身責任和風險的問題時不愿提出解決方法。同時，由于有各自的責任和風險，承銷商一般也不愿幫助企業(yè)解決會計師和律師提出的問題。3.利益不同：財務顧問的利益就是顧問費，而且是在合作前先與企業(yè)談并簽定協議（先小人后君子)。承銷商是先工作，最后發(fā)行前簽署承銷協議而且承銷商的利益不僅僅是承銷費。3五.財務顧問與承銷商（保薦人）的區(qū)別第8頁/共23頁10《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》股份公司成立在三年以上（國務院特批可豁免）。2.主營業(yè)務、實際控制人、管理層沒有發(fā)生重大變化（三分之二）。3.完整的業(yè)務體系（產、供、銷）。4.五獨立（業(yè)務、資產、人員、財務、機構）。5.最近三個會計年度凈利潤為正，并且累計超過人民幣3000萬元。6.最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近凈會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。7.發(fā)行前總版本不少于人民幣3000萬元。8.最近一期無形資產（扣除土地、養(yǎng)殖、采礦權后）占凈資產的比例不高于20%。3六.什么樣的企業(yè)能上市第9頁/共23頁111.私募2.重組3.職工持股會4.上市時間3七.最近企業(yè)關注的問題第10頁/共23頁121.公司法2.證券法3.首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法3八.主要學習參考的文獻第11頁/共23頁13第一：客戶介紹企業(yè)情況并提出要求(了解企業(yè)的目的和需求)第二：我們介紹中誠信公司的業(yè)務，發(fā)展情況以及過往的業(yè)績第三：就客戶的要求提出初步意見和建議第四：提出合作方式3九.如何與客戶洽談業(yè)務第12頁/共23頁143十.中誠信的歷史與經驗第13頁/共23頁15中國首批成立的財務顧問機構中誠信成立于1992年是中國人民銀行總行批準創(chuàng)立的非銀行金融機構中誠信是中國資深的專業(yè)財務顧問機構唯一“中國”字頭的財務顧問機構中誠信是唯一擁有“中國”字頭的專業(yè)財務顧問機構從業(yè)時間最長的財務顧問機構中誠信已專業(yè)從事財務顧問業(yè)務逾十四年專業(yè)從事融資并購上市的財務顧問機構中誠信是為數不多專業(yè)從事融資/并購/上市的財務顧問機構第14頁/共23頁16中誠信的組織架構中誠信財務顧問有限公司股東大會董事會監(jiān)事會戰(zhàn)略融資委員會專家委員會總經理并購重組部融資上市部管理咨詢部投資部綜合管理部中國誠信信用管理有限公司中誠信國際信用評級有限公司中誠信征信有限公司中誠信市場調研有限公司第15頁/共23頁17中誠信的業(yè)務改制重組兼并收購中誠信擅長于國有大型企業(yè)的改制重組工作，曾為大量國有大型企業(yè)提供了改制重組的財務顧問工作主要工作包括：制訂企業(yè)改制重組實施方案；起草相關文件；協助有關文件的審批和優(yōu)惠政策的落實；負責向企業(yè)推薦資產評估、財務審計、土地評估等中介機構，并協調各方關系等中誠信根據客戶的具體情況，為客戶提供專業(yè)的并購重組服務主要工作包括為客戶確定最佳收購對象和最佳收購時機；設計并實施并購與重組方案；為客戶提供相應的財務安排；參與客戶的主要談判；協助完成收購及資產重組方案的審批與報批；制定后續(xù)整合方案等通過公司的國際合作伙伴，中誠信可以為客戶提供全球性的并購方案境內外上市中誠信致力于發(fā)展企業(yè)境內外上市業(yè)務，包括國內A股、香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板（GEM）、新加坡創(chuàng)業(yè)板（SESDAQ）、美國創(chuàng)業(yè)板（NASDAQ）等主要服務內容：為企業(yè)進行境外上市整體策劃和制訂方案；協助企業(yè)產權界定、資產重組、改制與構建上市框架；為企業(yè)擬訂上市題材；對企業(yè)高層管理人員進行培訓；向境外保薦人或券商推薦上市企業(yè)等中誠信借鑒國際模式制定了一整套規(guī)范、系統、嚴格、高標準的業(yè)務規(guī)程并結合中國國情建立了一套完善而具有針對性的業(yè)務系統，為企業(yè)提供全方位的財務顧問和管理咨詢服務第16頁/共23頁18中誠信的業(yè)務（續(xù)）私募融資股權激勵充分發(fā)揮資本市場的優(yōu)勢，幫助企業(yè)以較高的籌資效率和合適的條件，引入適合的基金投資人或企業(yè)投資人業(yè)務范圍包括：策劃、設計和協助實施整體融資方案；制定相關文件；選擇及安排投資方；制作價值評估模型；引入審計、評估和法律等中介機構；協助企業(yè)融資推薦和商務談判；協助處理一切與股權變動相關事宜在對客戶企業(yè)全面了解的基礎上，幫助客戶理解股權激勵的深刻內涵和選擇適合的股權激勵模式；根據客戶企業(yè)所處行業(yè)的特點、發(fā)展階段、發(fā)展狀況，為客戶量身定制股權激勵方案；協助方案報批，準備實施過程所需文件材料，確保方案的實施；對實施效果進行調研，并提供改進意見對有需求的客戶,公司可協助解決資金來源問題管理層收購中誠信為MBO目標企業(yè)提供分析、策劃、咨詢、協助實施等方面的服務具體業(yè)務流程包括：為MBO目標公司提供盡職調查和可行性分析；策劃MBO的交易方案和交易程序；確定MBO收購主體；制定MBO融資方案，并安排融資；設計合適的MBO融資清償方案；參與MBO目標公司管理層與股東、金融機構等的談判；協助完成MBO中有關程序性申報工作；開展MBO后整合工作，實現資產重組和企業(yè)重整第17頁/共23頁19中誠信的資質金融業(yè)務許可證中誠信的營業(yè)許可和專業(yè)資質投資咨詢業(yè)務許可營業(yè)執(zhí)照第18頁/共23頁20雄厚的專業(yè)實力擁有投資銀行、法律、會計和資產評估等專業(yè)的高素質團隊擁有能源行業(yè)的資深專家具有創(chuàng)新意識和豐富的實踐經驗豐富的財務顧問經驗曾成功擔任多家特大型/大型國有企業(yè)的改制融資上市財務顧問在業(yè)界享有較高的聲譽地緣優(yōu)勢與政府渠道中誠信公司地處首都北京公司積累了良好的政府關系與渠道公司領導擁有大量優(yōu)質的人脈關系中誠信的優(yōu)勢中誠信是中國領先的專業(yè)投資銀行機構可靠的境外合作渠道已與多家世界知名證券公司、投資集團、基金等建立了密切的戰(zhàn)略合資合作關系如MerrillLynch、ThePromethean、NewCap等第19頁/共23頁21中誠信輝煌的記錄向專家委員會（前排）報告工作穆迪高層來訪中誠信領導與三峽總公司總經理李永安在