準則變化后VCPE企業(yè)的財稅處理與案例解析

會計學1準則變化后VCPE企業(yè)的財稅處理與案例解析

什么是VC/PE？

1第1頁/共45頁VC是指風險投資（VentureCapital），又稱“創(chuàng)業(yè)投資”，是指投入到新興、迅速發(fā)展、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)。PE是指私募股權(quán)投資（PrivateEquity），通常指通過私募形式對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。第2頁/共45頁區(qū)分VC與PE的簡單方式

VC主要投資企業(yè)發(fā)展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業(yè)的投資，但兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。

此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式較多。第3頁/共45頁

2相關(guān)規(guī)章對行業(yè)的限制性規(guī)定第4頁/共45頁

按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。

因此VC/PE型企業(yè)不能從商業(yè)銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業(yè)、個人間拆借擴大資本規(guī)模。

但隨著近年金融工具的不斷創(chuàng)新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發(fā)展。第5頁/共45頁

3新準則變化對VC/PE型企業(yè)財稅處理的影響第6頁/共45頁2014年之前頒布的準則中對VC/PE型企業(yè)的財務(wù)處理并無特殊規(guī)定，但隨著企業(yè)并購交易行為的逐步發(fā)展，根據(jù)投資屬性的不同加以區(qū)別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業(yè)會計準則，并將于7月1日起執(zhí)行。其中在《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》對此類企業(yè)有了專門的處理要求。第7頁/共45頁《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》新增第三條中的（二）

第三條（二）風險投資機構(gòu)、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財務(wù)報表的子公司的權(quán)益性投資，以及本準則未予規(guī)范的其他權(quán)益性投資，適用《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》。第8頁/共45頁

第九條

投資方對聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資，其中一部分通過風險投資機構(gòu)、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內(nèi)的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關(guān)規(guī)定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權(quán)益法核算?！镀髽I(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》新增第九條第9頁/共45頁第四條如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則不應(yīng)當編制合并財務(wù)報表，該母公司按照本準則第二十一條規(guī)定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》新增第四條第10頁/共45頁第二十一條母公司應(yīng)當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務(wù)報表的合并范圍。如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務(wù)報表；其他子公司不應(yīng)當予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當按照公允價值計量且其變動計入當期損益?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》新增第二十一條第11頁/共45頁第二十二條當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；（二）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行考量和評價。《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》新增第二十二條第12頁/共45頁第二十三條母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當符合下列所有特征：（一）擁有一個以上投資；（二）擁有一個以上投資者；（三）投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方；（四）其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》新增第二十三條第13頁/共45頁

預(yù)計此次《企業(yè)會計準則第30號——財務(wù)報表列報》修改后，“交易性金融資產(chǎn)”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)”，以結(jié)合準則中關(guān)于投資性主體的財務(wù)核算規(guī)定，即擴大了適用范圍。第14頁/共45頁

因此就7月1日后VC/PE型企業(yè)會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)核算。其估值技術(shù)應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。第15頁/共45頁

如投資性主體如果有為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則仍應(yīng)編制合并報表，但在該合并報表中，只把為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并報表范圍，其余子公司的投資按公允價值計量且其變動計入損益。如果不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則豁免編制合并報表。即投資性主體自身無需編制合并報表（為投資提供服務(wù)的子公司除外）。此處的“相關(guān)服務(wù)”主要是指投資管理服務(wù)，如設(shè)立的基金管理、資產(chǎn)管理子公司等。第16頁/共45頁

VC/PE型企業(yè)投資案例的財稅對比分析與研究4第17頁/共45頁案例：某VC/PE型企業(yè)2014年7月1日后發(fā)生如下業(yè)務(wù)：1、收購某上市公司A（礦業(yè)）10%的股權(quán)，派駐董事1名(該企業(yè)董事總?cè)藬?shù)8人)和監(jiān)事1名，均常駐當?shù)?，作為了解企業(yè)的經(jīng)營管理和重大事項，但不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動。問：A在VC/PE的單體報表中應(yīng)如何核算？今后處置該股權(quán)時是否繳納營業(yè)稅？第18頁/共45頁答：按照前述分析,雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。第19頁/共45頁因此作為投資性主體VC/PE型企業(yè)初始確認時應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)核算（交易性金融資產(chǎn)，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。第20頁/共45頁上市公司股權(quán)屬于金融資產(chǎn)的范疇，根據(jù)營業(yè)稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。

但如果持有的是非上市公司股權(quán)因不屬于金融資產(chǎn)的范疇則可以免納（限售股除外）。當然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業(yè)稅。因此今后處置時該股權(quán)時應(yīng)該照差額繳納營業(yè)稅。第21頁/共45頁2、以增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式取得非上市實體企業(yè)B公司80%的股權(quán)，收購價格為1億元，該企業(yè)下屬多家子孫公司，涉及制造業(yè)、房地產(chǎn)、服務(wù)、進出口貿(mào)易、礦業(yè)等多個板塊，該企業(yè)是由原國企改制后轉(zhuǎn)讓股權(quán)給個人，股東全部為本企業(yè)職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業(yè)原有的管理層，實際控制方也依然是原股東。因VC看好企業(yè)發(fā)展前景，打算持有一段時間后，再轉(zhuǎn)讓或通過IPO的方式退出。問：B是否應(yīng)納入VC/PE的合并報表？對于B企業(yè)原個人股東的股權(quán)溢價收入應(yīng)在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？第22頁/共45頁答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因?qū)儆谕顿Y性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產(chǎn)。后繼計量因沒有活躍市場參照，應(yīng)依據(jù)估值技術(shù)確定公允價值。在39號《公允價值計量》準則第七章中規(guī)定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權(quán)應(yīng)按照該準則的“三層次”確定其估值。第23頁/共45頁對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，合并報表則應(yīng)根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中同一控制或非同一控制來處理。第24頁/共45頁稅務(wù)上面，根據(jù)國稅函[2009]285號的規(guī)定：“個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。”第25頁/共45頁因此，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)以B所在的地稅為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。一般實務(wù)操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權(quán)轉(zhuǎn)移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。第26頁/共45頁3、收購非上市實體企業(yè)C的40%股權(quán)。問：VC/PE如何會計處理？

答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進行恰當估值。具體分析同上。第27頁/共45頁對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，同時因?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)具有重大影響，其后繼計量采用權(quán)益法核算。第28頁/共45頁4、2014年8月收到以前年度投資的D企業(yè)分紅款100萬。問：VC/PE如何會計處理？答：將分紅款100萬元確認為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。第29頁/共45頁5、年底處置B公司20%股權(quán)，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與80%股權(quán)增資購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰(zhàn)略考慮以及本身資金周轉(zhuǎn)問題而決定的。問：VC/PE如何會計處理？第30頁/共45頁答：就VC/PE會計處理而言，應(yīng)直接沖減交易性金融資產(chǎn)賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的60%在報表日按公允價值計量即可。第31頁/共45頁對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照財會便[2009]14號的規(guī)定，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，因為屬于“權(quán)益性交易”，在合并財務(wù)報表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當計入所有者權(quán)益，即合并報表層面不會產(chǎn)生投資收益，這也是和投資性主體區(qū)別的關(guān)鍵一點，“視角差異”。第32頁/共45頁6、收購非上市E企業(yè)10%股權(quán)，屬于跟投。公司不參與其經(jīng)營，也未派駐相關(guān)管理人員，目前持有時間不確定。問：VC/PE如何會計處理？答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進行恰當估值。具體分析同上。第33頁/共45頁對于非投資性主體，2號準則修訂后對企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權(quán)投資，根據(jù)持有目的作為可供出售金融資產(chǎn)處理，不作為長期股權(quán)投資核算。并根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第三十二條規(guī)定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，應(yīng)當按照成本進行后續(xù)計量。第34頁/共45頁

7、問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？答：因會計準則的修訂，今后VC/PE企業(yè)投資收益的產(chǎn)生主要有兩種來源：收到的被投資企業(yè)分紅以及股權(quán)處置收益，而不再會有權(quán)益法核算產(chǎn)生的投資收益。在實務(wù)處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應(yīng)在所得稅匯算清繳中作納稅調(diào)減處理。第35頁/共45頁例如北京地區(qū)，需在國稅網(wǎng)站填寫企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案系統(tǒng)并向稅務(wù)局提交紙質(zhì)資料并在系統(tǒng)審批通過后方可稅前扣除。第36頁/共45頁

8、問：VC/PE的業(yè)務(wù)招待費計提基數(shù)和抵扣金額有什么特殊稅務(wù)規(guī)定？答：按照國稅函［2010］79號規(guī)定，對從事投資業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括集團公司總部、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等），其從被投資企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計算業(yè)務(wù)招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業(yè)收入的概念。第37頁/共45頁在實務(wù)操作上，例如北京市稅務(wù)師協(xié)會的2013年企業(yè)所得稅匯算培訓(xùn)中，作為業(yè)務(wù)招待費計提基數(shù)--企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不能列示在收入類調(diào)整項目中，需要通過填寫企業(yè)所得稅申報表附表三—6、業(yè)務(wù)招待費支出時全額做納稅調(diào)整，同時在20、其他--中計算的可抵扣金額欄目作納稅調(diào)減。在企業(yè)所得稅匯算清繳報告中的鑒證事項說明中還需注明原因。第38頁/共45頁例如：本期業(yè)務(wù)招待費支出50萬元，可以稅前抵扣金額10萬元。附表三----納稅調(diào)整明細表（節(jié)選）項目帳載金額