第3章資本市場(chǎng)

會(huì)計(jì)學(xué)1第3章資本市場(chǎng)目錄第一節(jié)股票市場(chǎng)一、股票的概念和種類二、股票的一級(jí)市場(chǎng)三、股票的二級(jí)市場(chǎng)四、股價(jià)指數(shù)五、二板市場(chǎng)第二節(jié)債券市場(chǎng)一、債券的概念與種類二、債券的一級(jí)市場(chǎng)三、債券的二級(jí)市場(chǎng)第三節(jié)私人權(quán)益資本市場(chǎng)一、私人權(quán)益資本市場(chǎng)的發(fā)展概況二、私人權(quán)益資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)分析三、私人權(quán)益資本市場(chǎng)的運(yùn)作四、發(fā)展私人權(quán)益資本市場(chǎng)的意義第四節(jié)投資基金一、投資基金：概念、特點(diǎn)與分類二、投資基金的設(shè)立和募集三、投資基金的運(yùn)作與投資第1頁/共42頁總述

所謂的資本市場(chǎng)是指期限在1年以上的資金融通活動(dòng)的總和，包括期限在1年以上的證券市場(chǎng)以及期限在1年以上的銀行信貸市場(chǎng)。

可以將資本市場(chǎng)分為銀行信貸市場(chǎng)（一般是指期限在1年以上的銀行中長期信貸市場(chǎng)）、股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)和私人權(quán)益資本市場(chǎng)四個(gè)子系統(tǒng)。如下表所示。公募方式私募方式股權(quán)融資股票市場(chǎng)私人權(quán)益資本市場(chǎng)債權(quán)融資債券市場(chǎng)銀行中長期信貸市場(chǎng)

根據(jù)金融功能觀的觀點(diǎn)，資本市場(chǎng)具有促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)的改善、信息收集和企業(yè)監(jiān)控三大功能。資本市場(chǎng)的四個(gè)子系統(tǒng)

第2頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)1股票的概念和種類

股票是投資者向公司提供資本的權(quán)益合同，是公司的所有權(quán)憑證。股東的權(quán)益在利潤和資產(chǎn)分配上表現(xiàn)為索取公司對(duì)債務(wù)還本付息后的剩余收益，即剩余索取權(quán)；在公司破產(chǎn)的情況下股東通常將一無所獲，但只負(fù)有限責(zé)任，即公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)也不受追究。同時(shí)，股東有權(quán)投票決定公司的重大經(jīng)營決策，對(duì)于日常的經(jīng)營活動(dòng)則由經(jīng)理作出決策。換言之，股東對(duì)公司的控制表現(xiàn)為合同所規(guī)定的經(jīng)理職責(zé)范圍之外的決策權(quán)，稱之為剩余控制權(quán)；但同樣地，如果公司破產(chǎn)，股東將喪失其控制權(quán)。概括而言，在公司正常經(jīng)營狀態(tài)下，股東擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，這兩者構(gòu)成了公司的所有權(quán)。概念第3頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)種類可劃分為普通股和優(yōu)先股。什么是普通股有關(guān)普通股

普通股是在公司的經(jīng)營管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，代表滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股股東的收益權(quán)和求償權(quán)要求后對(duì)企業(yè)盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)。其股息收益上不封頂，下不保底，每一階段的紅利數(shù)額也是不確定的。普通股股東的基本權(quán)利

普通股股東按其所持有的股份比例享有以下基本權(quán)利：公司決策參與權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配權(quán)。第4頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)普通股的等級(jí)

普通股有時(shí)也劃分為不同等級(jí)，如A級(jí)和B級(jí)。A級(jí)普通股是對(duì)公眾發(fā)行的，可參與利潤分紅，但沒有投票權(quán)或只有部分投票權(quán)；B級(jí)普通股是由公司創(chuàng)辦人持有的，具有完全投票權(quán)。A股和B股

中國股票有A、B股之分。A股是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票。B股是由人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的普通股股票。此外，紐約、新加坡和倫敦上市的股票分別叫做N股、S股和L股。普通股的分類

普通股可分為：藍(lán)籌股、成長股、收入股、周期股、防守股、概念股以及投機(jī)股。第5頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)什么是優(yōu)先股有關(guān)優(yōu)先股

優(yōu)先股是指在剩余索取權(quán)方面較普通股優(yōu)先的股票，這種優(yōu)先性表現(xiàn)在分得固定股息并且在普通股之前收取股息。但是，優(yōu)先股在剩余控制權(quán)方面則劣于普通股，優(yōu)先股股東通常是沒有投票權(quán)的，只是在某些特殊情況下才具有臨時(shí)投票權(quán)。優(yōu)先股的分類

考慮跨時(shí)期、可轉(zhuǎn)換性、復(fù)合性及可逆性等因素，優(yōu)先股的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)則有不同的特點(diǎn)，由此分為不同的種類：按剩余索取權(quán)是否可以跨時(shí)期累積分為累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股；按剩余索取權(quán)是不是股息和紅利的復(fù)合分為參加優(yōu)先股和非參加優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；可贖回優(yōu)先股。第6頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)2股票的一級(jí)市場(chǎng)

一級(jí)市場(chǎng)也稱為發(fā)行市場(chǎng)，它是指公司直接或通過中介機(jī)構(gòu)向投資者出售新發(fā)行的股票。概念股票發(fā)行制度

是在市場(chǎng)化程度較高的成熟股票市場(chǎng)所普遍采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，只要達(dá)到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行股票。

注冊(cè)制

實(shí)行實(shí)質(zhì)管理原則，即證券發(fā)行人不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的若干適合于發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。只有符合條件的發(fā)行公司經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)方可在股票市場(chǎng)上發(fā)行股票。核準(zhǔn)制

我國的股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制并配之以發(fā)行審核制度和保薦制度。第7頁/共42頁

私募是指只向少數(shù)特定的投資者發(fā)行股票，其對(duì)象主要有個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者兩類。第一節(jié)股票市場(chǎng)股票發(fā)行方式溢價(jià)發(fā)行平價(jià)發(fā)行折價(jià)發(fā)行

是指發(fā)行人按照高于面額的價(jià)格發(fā)行股票。溢價(jià)發(fā)行可以分為時(shí)價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行兩種方式。

指發(fā)行人以股票的面額作為發(fā)行價(jià)格。目前多在不發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)運(yùn)用。

折價(jià)發(fā)行是指以低于面額的價(jià)格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票。公募私募

公募是指面向市場(chǎng)上大量的非特定的投資者公開發(fā)行股票。第8頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)?公募優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：可擴(kuò)大股票發(fā)行量，籌資潛力大；無須提供特殊優(yōu)厚的條件，發(fā)行者具有較大經(jīng)營管理獨(dú)立性；股票可在二級(jí)市場(chǎng)上流通。缺點(diǎn)：工作量大，難度大，需要承銷者的協(xié)助；發(fā)行者必須向證券管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)手續(xù)；必須在招股說明書中如實(shí)公布有關(guān)情況。?采取私募的原因

組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)更適合私募發(fā)行；有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營狀況順利，但過去曾有過經(jīng)營危機(jī)或異常波動(dòng)，這類企業(yè)采取私募發(fā)行更為合適有些企業(yè)需要的籌資規(guī)模沒有達(dá)到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的要求；所需資金規(guī)模太大，很難通過公開發(fā)行達(dá)到目的。?私募優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：節(jié)省發(fā)行費(fèi)、不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)手續(xù)、有確定的投資者從而不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗。缺點(diǎn)：需向投資者提供高于市場(chǎng)平均條件的特殊優(yōu)厚條件、發(fā)行者的經(jīng)營管理易受干預(yù)、股票難以轉(zhuǎn)讓。第9頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)股票公開發(fā)行程序

擬發(fā)行公司和主承銷商的雙向選擇—>組建發(fā)行工作小組—>盡職調(diào)查—>制定與實(shí)施重組方案—>制定發(fā)行方案—>編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行—>路演—>確定發(fā)行價(jià)格—>組建承銷團(tuán)—>穩(wěn)定價(jià)格股票承銷方式

包銷。指承銷商以低于發(fā)行定價(jià)的價(jià)格把公司發(fā)行的股票全部買進(jìn)，再轉(zhuǎn)賣給投資者，承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。

代銷。指承銷商許諾盡可能多地銷售股票，但不保證能夠完成預(yù)定銷售額，沒出售的股票可退給發(fā)行公司。承銷商不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

備用包銷。通過認(rèn)股權(quán)來發(fā)行股票并不需要投資銀行的承銷服務(wù)，但發(fā)行公司可與投資銀行協(xié)商簽定備用包銷合同。123第10頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)3股票的二級(jí)市場(chǎng)

二級(jí)市場(chǎng)也稱交易市場(chǎng)，是投資者之間買賣已發(fā)行股票的場(chǎng)所。為股票創(chuàng)造流動(dòng)性，即能夠迅速脫手換取現(xiàn)值。概念

證券交易所組織形式

證券交易所從組織形式上可以分為會(huì)員制和公司制兩種類型。

會(huì)員制證券交易所是以會(huì)員協(xié)會(huì)成立的不以盈利為目的的組織，主要由股票經(jīng)紀(jì)商組成，實(shí)行會(huì)員自治、自律、自我管理。只有會(huì)員及享有特許權(quán)的股票經(jīng)紀(jì)商才有資格在交易所中進(jìn)行交易。

公司制證券交易所以盈利為目的，它是由各類出資人共同投資入股建立起來的公司法人。公司制證券交易所對(duì)在本所內(nèi)的股票交易負(fù)有擔(dān)保責(zé)任，必須設(shè)有賠償基金。

越來越多的證券交易所由會(huì)員制向公司制轉(zhuǎn)變。第11頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)

證券交易所交易制度交易制度優(yōu)劣的判別標(biāo)準(zhǔn)

交易制度的優(yōu)劣可從以下六個(gè)方面來考察：流動(dòng)性、透明度、穩(wěn)定性、效率、成本和安全性。交易制度的類型

根據(jù)價(jià)格決定的特點(diǎn)，證券交易制度可以分為做市商交易制度和競(jìng)價(jià)交易制度。證券交易委托的種類

其主要種類有：市價(jià)委托、限價(jià)委托、停止損失委托和停止損失限價(jià)委托。第12頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)信用交易

信用交易又稱墊頭交易或保證金交易，是指證券買者或賣者通過交付一定數(shù)額的保證金，得到證券經(jīng)紀(jì)人的信用而進(jìn)行的證券買賣。我國目前暫不允許進(jìn)行信用交易。1保證金購買。是指對(duì)市場(chǎng)行情看漲的投資者交付一定比例的初始保證金，由經(jīng)紀(jì)人墊付其余價(jià)款，為他買進(jìn)指定證券。最低初始保證金比率通常是由中央銀行規(guī)定的。2賣空交易。是指對(duì)市場(chǎng)行情看跌的投資者本身沒有證券，就向經(jīng)紀(jì)人交納一定比率的初始保證金（現(xiàn)金或證券）借入證券，在市場(chǎng)上賣出，并在未來買回該證券還給經(jīng)紀(jì)人。第13頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)4股價(jià)指數(shù)

股價(jià)指數(shù)的編制

分為四步：選擇樣本股；選定基期，并以一定方法計(jì)算基期平均股價(jià)和市值；計(jì)算計(jì)算期平均股價(jià)或市值，并做必要的修正；指數(shù)化。

股價(jià)平均數(shù)的計(jì)算2.修正的股價(jià)平均數(shù)（1）除數(shù)修正法：新除數(shù)=變動(dòng)后的新股價(jià)總額/舊股價(jià)平均數(shù)修正的股價(jià)平均數(shù)=報(bào)告期股價(jià)總額/新除數(shù)（2）股價(jià)修正法：３.1.第14頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)

股價(jià)指數(shù)的計(jì)算１.簡單算術(shù)股價(jià)指數(shù)。（1）相對(duì)法：（2）綜合法：2.加權(quán)股價(jià)指數(shù)。拉斯拜爾指數(shù)：派許指數(shù)：

主要的股價(jià)指數(shù)

國際主要股價(jià)指數(shù)有：道－瓊斯工業(yè)股價(jià)平均數(shù)、金融時(shí)報(bào)證券交易所指數(shù)、日經(jīng)225股價(jià)指數(shù)和NASDAQ綜合指數(shù)。國內(nèi)主要股價(jià)指數(shù)有上證綜合指數(shù)、深證綜合指數(shù)、上證成分股指數(shù)、深證成分股指數(shù)、深證100指數(shù)、滬深300指數(shù)。第15頁/共42頁第一節(jié)股票市場(chǎng)5二板市場(chǎng)概念特點(diǎn)

主要目的在于為中小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道；上市企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)較大；以機(jī)構(gòu)投資者為市場(chǎng)主體；嚴(yán)格的信息披露制度；特殊的保薦人制度；大多采用做市商制。

二板市場(chǎng)，通俗地講就是一國主板市場(chǎng)之外的證券交易場(chǎng)所，一般明確定位于為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)提供融資服務(wù)。與主板市場(chǎng)相比，在二板市場(chǎng)上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件相對(duì)較低，更有利于中小企業(yè)上市募集發(fā)展所需資金。第16頁/共42頁按利率分為固定利率債券、浮動(dòng)利率債券、指數(shù)債券和零息債券。第二節(jié)債券市場(chǎng)概念種類1債券的概念與種類

債券是投資者向政府、公司或金融機(jī)構(gòu)提供資金的債權(quán)債務(wù)合同，該合同載明發(fā)行者在指定日期支付利息并在到期日償還本金的承諾。

按發(fā)行主體分為政府債券、公司債券和金融債券。各類債券根據(jù)要素組合不同又可細(xì)分為不同的種類。按抵押擔(dān)保狀況分為信用債券、抵押債券、擔(dān)保信托債券和設(shè)備信托證。按內(nèi)含選擇權(quán)可分成可贖回債券、償還基金債券、可轉(zhuǎn)換債券和帶認(rèn)股權(quán)證的債券。債券政府債券公司債券金融債券政府機(jī)構(gòu)債券中央政府債券地方政府債券按要素組合不同細(xì)分第17頁/共42頁第二節(jié)債券市場(chǎng)2債券的一級(jí)市場(chǎng)

債券的發(fā)行與股票類似，不同之處主要有發(fā)行合同書和債券評(píng)級(jí)兩個(gè)方面，且多了一個(gè)償還環(huán)節(jié)。

發(fā)行合同書是說明公司債券持有人和發(fā)行債券公司雙方權(quán)益的法律文件，由受托管理人代表債券持有人利益監(jiān)督合同書中各條款的履行。

對(duì)于有限責(zé)任公司來說，一旦資不抵債而發(fā)生違約時(shí)，債權(quán)人的利益會(huì)受損害，這些限制性條款就是用來設(shè)法保護(hù)債權(quán)人利益的，它一般可分成否定性條款和肯定性條款。

否定性條款是指不允許或限制股東做某些事情的規(guī)定，實(shí)際上為對(duì)公司設(shè)置某些最高限?？隙ㄐ詶l款是指公司應(yīng)該履行某些責(zé)任的規(guī)定可理解為對(duì)公司設(shè)置某些最低限。第18頁/共42頁第二節(jié)債券市場(chǎng)

債券的信用評(píng)級(jí)就是由專門的信用等級(jí)機(jī)構(gòu)根據(jù)發(fā)行人提供的信息材料，并通過調(diào)查、預(yù)測(cè)等手段，運(yùn)用科學(xué)的分析方法，對(duì)擬發(fā)行的債券資金使用的合理性和按期償還債券本息的能力及其風(fēng)險(xiǎn)程度所做出的綜合評(píng)價(jià)。

債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)使用簡略易懂的符號(hào)，向投資者提供有關(guān)債券風(fēng)險(xiǎn)性的實(shí)質(zhì)信息，以供投資者作出債券投資的決策。

對(duì)債券的信用評(píng)級(jí)是評(píng)價(jià)該債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平。

最具權(quán)威性的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司和穆迪公司。第19頁/共42頁第二節(jié)債券市場(chǎng)債券償還可分為定期償還和任意償還兩種方式。1.定期償還定期償還是在經(jīng)過一定寬限期后，每過半年或1年償還一定金額的本金，到期時(shí)還清余額。適用于發(fā)行數(shù)量巨大，償還期限長的債券。定期償還具體有兩種方法：一是以抽簽方式確定并按票面價(jià)格償還；二是從二級(jí)市場(chǎng)上以市場(chǎng)價(jià)格購回債券。有的公司還建立償還基金用于債券的定期償還。2.任意償還任意償還是債券發(fā)行一段時(shí)間以后，發(fā)行人可以任意償還債券的一部分或全部，具體操作可根據(jù)早贖或以新償舊條款，也可在二級(jí)市場(chǎng)上買回予以注銷。第20頁/共42頁第二節(jié)債券市場(chǎng)

債券的二級(jí)市場(chǎng)與股票類似，也可分為證券交易所、場(chǎng)外交易市場(chǎng)以及第三市場(chǎng)和第四市場(chǎng)幾個(gè)層次。證券交易所是債券二級(jí)市場(chǎng)的重要組成部分，在證券交易所申請(qǐng)上市的債券主要是公司債券，但國債一般不用申請(qǐng)即可上市，享有上市豁免權(quán)。然而，上市債券與非上市債券相比，它們?cè)趥偭恐兴嫉谋戎睾苄?，大多?shù)債券的交易是在場(chǎng)外市場(chǎng)進(jìn)行的，場(chǎng)外交易市場(chǎng)是債券二級(jí)市場(chǎng)的主要形態(tài)。3債券的二級(jí)市場(chǎng)第21頁/共42頁第三節(jié)私人權(quán)益資本市場(chǎng)1.私人權(quán)益資本市場(chǎng)的發(fā)展概況

私人權(quán)益資本市場(chǎng)是指為那些高風(fēng)險(xiǎn)、并潛在高收益的項(xiàng)目提供資本的市場(chǎng)，市場(chǎng)投資主體在投資決策前執(zhí)行審慎調(diào)查并在投資后保留強(qiáng)有力的影響來保護(hù)自己的權(quán)益價(jià)值。在西方發(fā)達(dá)國家，私人權(quán)益資本是新興企業(yè)、尚未上市的中小企業(yè)、處于財(cái)務(wù)困境的企業(yè)以及尋求并購資金支持的上市公司的重要資金來源。除了風(fēng)險(xiǎn)投資外，私人權(quán)益投資還包括管理層收購?fù)顿Y、杠桿并購?fù)顿Y、過渡期企業(yè)的麥則恩融資、次級(jí)債務(wù)以及對(duì)財(cái)務(wù)困境企業(yè)的投資等非風(fēng)險(xiǎn)投資。在過去的20年間，西方發(fā)達(dá)國家的私人權(quán)益資本市場(chǎng)發(fā)展迅猛，增長速度超過了證券市場(chǎng)和商業(yè)銀行等傳統(tǒng)融資渠道。第22頁/共42頁2.私人權(quán)益資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)分析第三節(jié)私人權(quán)益資本市場(chǎng)

不同規(guī)模的企業(yè)，出于不同的融資原因，都可能成為私人權(quán)益資本市場(chǎng)的籌資者。20世紀(jì)70年代以前，私人權(quán)益投資主要以富裕家族、金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)集團(tuán)對(duì)籌資企業(yè)的直接投資為主。目前，絕大多數(shù)的私人權(quán)益投資是通過專業(yè)的金融中介進(jìn)行，其中80%的金融中介是以有限合伙制的形式建立。公司養(yǎng)老基金、公共養(yǎng)老基金和捐贈(zèng)基金/基金會(huì)等機(jī)構(gòu)投資者，銀行控股公司、保險(xiǎn)公司和投資銀行等金融中介，以及富裕家族/個(gè)人和其他非金融企業(yè)都可能成為私人權(quán)益資本市場(chǎng)的投資者。其中又以養(yǎng)老基金（特別是公共養(yǎng)老基金）的投資額最大，發(fā)展速度最快。第23頁/共42頁私人權(quán)益資本市場(chǎng)的運(yùn)作3.第三節(jié)私人權(quán)益資本市場(chǎng)運(yùn)作過程普通合伙人通過信息收集和信息分析，完成項(xiàng)目篩選，將私人權(quán)益資本投資于那些具有潛在高收益但卻無法從其它傳統(tǒng)融資渠道獲得資金支持的高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。1普通合伙人與籌資企業(yè)就權(quán)益投資的證券類型、數(shù)量和定價(jià)，以及投資協(xié)議的其他相關(guān)條款進(jìn)行協(xié)商和談判，完成交易構(gòu)造。2普通合伙人積極參與籌資企業(yè)的經(jīng)營和監(jiān)控，部分籌資企業(yè)會(huì)在普通合伙人的積極參與管理下成長為能通過其他資本市場(chǎng)上融資或出售的企業(yè)。3普通合伙人協(xié)助籌資企業(yè)通過首次公開發(fā)行、出售或公司回購等模式收回投資、獲得收益并回饋投資者，在完成“投資”過程后開始新一輪的私人權(quán)益投資。4第24頁/共42頁第三節(jié)私人權(quán)益資本市場(chǎng)

私人權(quán)益投資是一種管理高風(fēng)險(xiǎn)以獲取高收益的投資方式；私人權(quán)益投資是一種主動(dòng)參與管理型的專業(yè)投資；私人權(quán)益投資是一種權(quán)益資本投資，而非借貸投資。特點(diǎn)

有限合伙制的報(bào)酬體系設(shè)計(jì)能給普通合伙人以最優(yōu)激勵(lì)；私人權(quán)益投資基金是固定期限的；有限合伙制下，資金募集并非一步到位，更多的是采取“承諾制”；有限合伙制實(shí)行強(qiáng)制性分配政策；對(duì)普通合伙人和有限合伙人可能的利益沖突做出明確的規(guī)定。有限合伙制第25頁/共42頁發(fā)展私人權(quán)益資本市場(chǎng)的意義4.第三節(jié)私人權(quán)益資本市場(chǎng)

首先，可以通過對(duì)新興科技企業(yè)的支持實(shí)現(xiàn)高新技術(shù)與金融資本的結(jié)合，進(jìn)而促進(jìn)我國技術(shù)創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)發(fā)展；其次，可以通過對(duì)并購活動(dòng)的融資提高公司效率，運(yùn)用市場(chǎng)手段實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，從而增進(jìn)社會(huì)福利；第三，可以通過對(duì)那些因?yàn)樨?fù)債過重或管理不善而陷入財(cái)務(wù)困境的企業(yè)的融資和整合，節(jié)約社會(huì)的破產(chǎn)成本；第四，可以通過私人權(quán)益投資經(jīng)理對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理、扶持和引導(dǎo)等“價(jià)值創(chuàng)造”活動(dòng)，增加企業(yè)價(jià)值；更為重要的是，私人權(quán)益資本市場(chǎng)的發(fā)展可以為我國中小企業(yè)的發(fā)展壯大開辟了新的融資渠道，彌補(bǔ)了銀行部門和證券市場(chǎng)在資源配置、信息生產(chǎn)和企業(yè)治理等方面的缺陷，提高資本市場(chǎng)的“經(jīng)濟(jì)效率”。第26頁/共42頁第四節(jié)投資基金概念

投資基金是一種將眾多不確定的投資者的資金匯集起來，委托專業(yè)的基金管理人進(jìn)行投資管理，委托專業(yè)的基金托管人進(jìn)行基金資產(chǎn)的托管，基金所得的收益由投資者按出資比例分享的一種投資工具。

投資基金：概念、特點(diǎn)與分類特點(diǎn)

規(guī)模經(jīng)營——低成本；分散投資——低風(fēng)險(xiǎn)；專家理財(cái)——更多的投資機(jī)會(huì)；服務(wù)專業(yè)化——方便。種類

根據(jù)組織形式分為公司型基金和契約型基金；根據(jù)投資目標(biāo)，可分為收入型基金、成長型基金和平衡型基金；根據(jù)地域不同，可分為國內(nèi)基金、國家基金、區(qū)域基金和國際基金；按投資對(duì)象可分為股票基金、債券基金、貨幣市場(chǎng)基金、專門基金、衍生基金和杠桿基金、對(duì)沖基金與套利基金、雨傘基金和基金中的基金。第27頁/共42頁第四節(jié)投資基金

投資基金的設(shè)立和募集

設(shè)立基金首先需要發(fā)起人，發(fā)起人可以是一個(gè)機(jī)構(gòu)，也可以是多個(gè)機(jī)構(gòu)共同組成。在很多情況下，基金是由基金管理公司或下設(shè)基金管理部的投資銀行作為發(fā)起人，在基金設(shè)立后往往成為基金的管理人。設(shè)立基金的另一重要當(dāng)事人是保管人，即基金保管公司，一般由投資銀行、商業(yè)銀行或保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)。投資基金的設(shè)立

基金的設(shè)立申請(qǐng)一旦獲主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，發(fā)起人即可發(fā)表基金招募說明書，著手發(fā)行基金股份或受益憑證，該股票或憑證由基金管理公司和基金保管公司共同簽署并經(jīng)簽證后發(fā)行，發(fā)行方式可分公募和私募兩種，類似于股票的發(fā)行。投資基金的募集第28頁/共42頁第四節(jié)投資基金

基金在發(fā)行結(jié)束一段時(shí)間內(nèi)，通常為3至4個(gè)月，就應(yīng)安排基金證券的交易事宜。封閉型基金股份或受益憑證可以通過自營商或經(jīng)紀(jì)人在基金二級(jí)市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓。開放型基金的投資者可向基金管理公司認(rèn)購股票或受益憑證，或基金管理公司贖回股票或受益憑證。

投資基金的運(yùn)作與投資

投資基金的一個(gè)重要特征是分散投資，通過有效的組合來降低風(fēng)險(xiǎn)。因此，基金的投資就是投資組合的實(shí)現(xiàn)，不同種類的投資基金根據(jù)各自的投資對(duì)象和目標(biāo)確定和構(gòu)建不同的“證券組合”。第29頁/共42頁本章小結(jié)

資本市場(chǎng)是指期限在1年以上的資金融通活動(dòng)的總和，包括期限在1年以上的證券市場(chǎng)以及期限在1年以上的銀行信貸市場(chǎng)?？梢詫①Y本市場(chǎng)分為銀行信貸市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)和私人權(quán)益資本市場(chǎng)四個(gè)子系統(tǒng)。股票是投資者向公司提供資金的權(quán)益合同，是公司的所有權(quán)憑證，按剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的不同有不同種類的股票，最基本的分類是普通股和優(yōu)先股。債券是投資者向政府、公司或金融機(jī)構(gòu)提供資金的債權(quán)債務(wù)合同，它具有與股票不同的特征，其種類可分為政府債券、公司債券和金融債券三大類。第30頁/共42頁本章小結(jié)

股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)的組織結(jié)構(gòu)可分為一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)。一級(jí)市場(chǎng)是發(fā)行新的股票和債券的市場(chǎng)；二級(jí)市場(chǎng)是買賣已發(fā)行股票和債券的市場(chǎng)。股票的一級(jí)市場(chǎng)通常由咨詢與管理、認(rèn)購與銷售兩個(gè)階段構(gòu)成；相比之下，債券的一級(jí)市場(chǎng)多了一個(gè)償還環(huán)節(jié)，并在限制性條款和債券評(píng)級(jí)兩個(gè)方面具有其特點(diǎn)。二級(jí)市場(chǎng)通?？煞譃樽C券交易所和場(chǎng)外交易市場(chǎng)，以及具有混合特征的第三市場(chǎng)和第四市場(chǎng)等層次。投資基金是一種將眾多不確定的投資者的資金匯集起來，委托專業(yè)的基金管理人進(jìn)行投資管理，委托專業(yè)的基金托管人進(jìn)行基金資產(chǎn)的托管，基金所得的收益由投資者按出資比例分享的一種投資工具。第31頁/共42頁關(guān)鍵術(shù)語契約型基金公司型基金封閉式基金開發(fā)式基金投資基金私人權(quán)益資本市場(chǎng)可贖回債券可轉(zhuǎn)換債券債券二板市場(chǎng)股價(jià)指數(shù)賣空保證金購買競(jìng)價(jià)交易制度做市商交易制度承銷包銷私募公募優(yōu)先股普通股剩余控制權(quán)剩余索取權(quán)股票資本市場(chǎng)第32頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根背景資料：

摩根斯坦利、鼎暉、英聯(lián)三家境外投資機(jī)構(gòu)投資蒙牛一案的成功，引起了投資界、實(shí)業(yè)界廣泛的關(guān)注，甚至部分爭(zhēng)議。這三家私募投資者向蒙牛投入約5億元人民幣，在短短三年內(nèi)獲投資回報(bào)約26億港幣，投資收益回報(bào)率約500%。

據(jù)蒙牛介紹，他們?cè)趧?chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會(huì)，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對(duì)資金有極大的需求。

對(duì)于蒙牛那樣一家尚不知名的民營企業(yè)，又是重品牌輕資產(chǎn)的商業(yè)模式，銀行貸款當(dāng)然是有限的。

2001年開始，他們開始考慮一些上市渠道。首先他們研究當(dāng)時(shí)盛傳要建立的深圳創(chuàng)業(yè)板，但是后來創(chuàng)業(yè)板沒做成，這個(gè)想法也就擱下了。同時(shí)他們也在尋求A股上市的可能，但是對(duì)于蒙牛當(dāng)時(shí)那樣一家沒有什么背景的民營企業(yè)來說，上A股恐怕需要好幾年的時(shí)間，蒙牛根本就等不起。第33頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

他們也嘗試過民間融資。不過國內(nèi)一家知名公司來考察后，對(duì)蒙牛團(tuán)隊(duì)說他們一定要求51%的控股權(quán)，對(duì)此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來準(zhǔn)備要投，但被蒙牛的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手給勸住了；還有一家上市公司對(duì)蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又因?yàn)樗牡谝话咽滞蝗槐徽{(diào)走當(dāng)某市市長而把這事擱下了。

2002年初，股東會(huì)、董事會(huì)均同意，在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因?yàn)楫?dāng)時(shí)由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時(shí)，摩根斯坦利與鼎暉（私募基金）通過相關(guān)關(guān)系找到蒙牛，要求與蒙牛團(tuán)隊(duì)見面。見了面之后摩根等提出來，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是個(gè)相當(dāng)精明的企業(yè)家，對(duì)摩根與鼎暉提出的私募建議，他曾經(jīng)征詢過很多專家意見，包括正準(zhǔn)備為其做香港二板上市的百富勤朱東(現(xiàn)任其執(zhí)行董事)。眼看到手的肥肉要被私募搶走，朱東還是非常職業(yè)化地給牛根生提供了客觀的建議，他認(rèn)為先私募后上主板是一條可行之路（事實(shí)上，在這之前朱東已向蒙牛提到過香港主板的優(yōu)勢(shì)）。這對(duì)私募投資者是一個(gè)很大的支持。第34頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

除了錢以外，摩根等私募投資者給蒙牛還提供了兩大方面的增值服務(wù)。

首先，私募投資者為蒙牛上市作好了準(zhǔn)備工作。摩根等進(jìn)來后，幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并幫助蒙牛在財(cái)務(wù)、管理、決策過程等方面實(shí)現(xiàn)規(guī)范化。就董事會(huì)決策而言，用蒙牛管理層自己的話說，私募進(jìn)來之前，董事會(huì)開會(huì)時(shí)大家也常提不同意見，討論熱烈，但是投資者進(jìn)來之后大家討論問題更加到位，投資者問的問題比較尖銳，因?yàn)樗麄兛吹钠髽I(yè)多了。投資方有效地利用了他們對(duì)重大決策的否決權(quán)，比如蒙牛曾考慮過的一個(gè)偏離主營業(yè)務(wù)的提議，就被私募投資者勸阻。幫助企業(yè)設(shè)計(jì)一個(gè)能被股市看好的、清晰的商業(yè)模式，正是私募投資者的貢獻(xiàn)之一。應(yīng)該指出的是，并不是所有的企業(yè)創(chuàng)始人都愿意接受這樣的規(guī)范化和改變。

此外，蒙牛在香港上市的整個(gè)過程也主要由私募資金來主導(dǎo)。蒙牛管理團(tuán)隊(duì)知道私募資金與他們利益一致，且具備他們所不具備的專業(yè)能力，故對(duì)摩根等的運(yùn)作相當(dāng)放手。私募資金的品牌以及他們對(duì)蒙牛的投入讓股市上的機(jī)構(gòu)投資者更放心。第35頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

多年的金融學(xué)的研究證明了這一點(diǎn)，當(dāng)高質(zhì)量的風(fēng)險(xiǎn)基金或者其它私募基金在上市之前進(jìn)入某家公司的時(shí)候，這家公司上市的過程會(huì)更平穩(wěn)、順利、成功。私募投資者是公司與股票市場(chǎng)最終的機(jī)構(gòu)投資者之間的一個(gè)橋梁。的確，最近私募投資者退出蒙牛時(shí)出售的股權(quán)被一批國際一流機(jī)構(gòu)投資者接手，為蒙牛將來再融資打下了良好的基礎(chǔ)。

除了力推蒙牛上市，摩根等私募品牌入股蒙牛也幫助提高了蒙牛公司的信譽(yù)。在為蒙牛獲取政府的支持和其他資源方面也有幫助。另外，對(duì)于早期承受過不正規(guī)競(jìng)爭(zhēng)壓力的蒙牛來說，吸引摩根等私募品牌入股也能給其帶來一定的政治支持與保護(hù)。中國民營企業(yè)需要外資的參與而獲得政府支持與保護(hù)是件令人不無遺憾的事。第36頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

摩根斯坦利的品牌固然重要，但是僅此不夠，國外投資者要把一個(gè)極具中國特色的企業(yè)帶到海外上市，除了其能力與信譽(yù)，還需要通過對(duì)中國法律與國情的深入了解，能以各種技術(shù)手段解決與公司在溝通，談判，信任等方面的各項(xiàng)疑難。從蒙牛團(tuán)隊(duì)的感覺來說，他們認(rèn)為鼎暉執(zhí)行總裁焦震在解決這些疑難的過程中起到了極其關(guān)鍵的作用。在融資過程中，摩根的品牌可謂是對(duì)蒙牛最大的吸引。但值得一提的是，摩根作為投資銀行的黃金品牌對(duì)蒙牛的幫助并不大，換句話說，好品牌的投行其實(shí)不一定是好的私募投資者。在國內(nèi)某些企業(yè)家心里也許有一個(gè)小誤區(qū)：中國企業(yè)和中國企業(yè)家長期在A股的融資環(huán)境下，總感覺上市是要求人的，是企業(yè)求投行。其實(shí)這個(gè)道理在美國、香港都是說不通的。在海外，只要你企業(yè)素質(zhì)好，能