公司治理模式的國際比較

§3公司治理模式的國際比較3.1公司治理模式：含義與比較3.2美國模式3.3德國模式3.4日本模式3.5中國公司的治理框架1/19/20231公司治理模式的含義公司治理所有者對公司的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排（這套制度安排包含了對利益機制的設(shè)計和對決策機制的設(shè)計）。旨在使公司行為與法律義務(wù)和社會一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力、責任關(guān)系?！豆痉ā穼Ψㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)有基本規(guī)定。公司治理模式規(guī)范公司高層人員行為和公司行為的公司內(nèi)部機制與外部機制的總稱。1/19/20232公司治理模式比較的基本維度公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點公司法人治理結(jié)構(gòu)運作的制度環(huán)境公司治理模式的優(yōu)點和主要問題公司治理原則的提出和特點1/19/202333.2美國模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財務(wù)委員會公共政策委員會

美國公司的法人治理結(jié)構(gòu)1/19/20234美國公司董事會各專門委員會：常務(wù)執(zhí)行委員會常務(wù)執(zhí)行委員會是董事會的常設(shè)機構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行董事會的某些職責。貼近經(jīng)營者階層，與公司決策中心須臾不離。

1/19/20235美國公司董事會各專門委員會：監(jiān)事委員會監(jiān)事委員會主要負責企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督審查工作，其職責：保證對外公布財務(wù)資料的真實、可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用；保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整；監(jiān)督企業(yè)文件、財務(wù)、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉；選擇并審批企業(yè)的外部審計員。一個相對獨立的組織機構(gòu)，公司董事會總體的有機組成部分，參加董事會會議并享有議案表決權(quán)。

1/19/20236美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會酬金委員會的主要職責：制訂經(jīng)營者階層的酬金政策；提出經(jīng)營者階層每年度的酬金標準并報請董事會批準；負責經(jīng)營者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管理。

1/19/20237美國公司董事會各專門委員會：提名委員會提名委員會的主要職責：選擇并提名合適的董事人選具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人；評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。提名委員會在很大程度上是強化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡作用或自我糾偏的一個產(chǎn)物，主要由外部董事組成。

1/19/20238美國公司董事會各專門委員會：財務(wù)委員會財務(wù)委員會的主要職責：審視企業(yè)的財務(wù)狀況及制訂財務(wù)政策；檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況；制訂企業(yè)的派息政策；與監(jiān)事會一起檢查企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算狀況；會同酬金委員會制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計劃等。1/19/20239美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會公共政策委員會的主要職責：監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；就公共事務(wù)問題向經(jīng)營者階層提供指導(dǎo)性意見；根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本企業(yè)的影響向經(jīng)營者階層提出有關(guān)建議；確定企業(yè)的社會、教育及慈善計劃等。

1/19/2023103.3德德國國模模式式股東東（（資資方方））管理理董董事事會會(經(jīng)經(jīng)營營者者階階層層)職工工（（勞勞方方））資方方代代表表監(jiān)事事會會勞方方代代表表德國國公公司司的的法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)1/1/202311德國公司司的共同同（聯(lián)合合）決定定模式公司運作作實行兩兩會制（（atwo-tierboard），，即監(jiān)事事會與管管理董事事會適用于職職工人數(shù)數(shù)在2000名名以上的的股份公公司、股股份兩合合公司、、有限責責任公司司。監(jiān)事會是是公司中中唯一的的一個管管理機構(gòu)構(gòu)，其功功能與規(guī)規(guī)范化公公司中的的法規(guī)型型董事會會相似。。監(jiān)事會會每年開開會大約約四次左左右。職工代表表必須進進入監(jiān)事事會，所所占席位位的比重重與股東東持平，，但是，，監(jiān)事會會的主席席必須由由股東出出任，并并享有額額外的一一票追加加權(quán)。由監(jiān)事會會聘任管管理董事事會成員員。管理董事事會是公公司的法法人機構(gòu)構(gòu)，掌握握生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營權(quán)，，是實際際的經(jīng)營營者階層層。中層層、下層層管理人人員均由由管理董董事會即即經(jīng)營者者階層任任命。監(jiān)事會對對董事會會的提案案有否決決權(quán)，但但終審權(quán)權(quán)掌握在在股東大大會手中中1/1/2023123.4日日本模式股東大會董事會常務(wù)會總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會檢查公司財財務(wù)日本公司的的法人治理理結(jié)構(gòu)1/1/202313日本本公公司司的的董董事事會會：：機機構(gòu)構(gòu)與與職職責責由于于股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)上上的的特特點點，，日日本本企企業(yè)業(yè)董董事事會會主主要要由由內(nèi)部部董董事事組成成董事事會會既既是是一一個個決決策策機機構(gòu)構(gòu)，，在在一一定定程程度度上上也也是是一一個個業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)執(zhí)執(zhí)行行機機構(gòu)構(gòu)，，由由代代表表董董事事和和一一般般董董事事組組成成。。代表表董董事事也稱稱業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)執(zhí)執(zhí)行行董董事事，，一般般董董事事可被被授授予予純純粹粹的的內(nèi)內(nèi)部部業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)執(zhí)執(zhí)行行權(quán)權(quán)，，并并因因此此成成為為執(zhí)執(zhí)行行董董事事或或常常務(wù)務(wù)董董事事。。董事事會會的的常常務(wù)務(wù)委委員員會會是代代表表董董事事組組成成的的機機構(gòu)構(gòu)，，主主要要負負責責制制訂訂企企業(yè)業(yè)的的發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和有有關(guān)關(guān)業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)的的開開展展。。常常務(wù)務(wù)會會形形成成的的決決議議要要交交由由董董事事會會討討論論通通過過，，但但只只不不過過是是履履行行一一下下法法律律程程序序而而已已。。所所以以，，董董事事會會在在很很大大程程度度上上流流于于形形式式。。1/1/202314日本本公公司司的的董董事事會會：：董董事事產(chǎn)產(chǎn)生生過過程程董事事候候選選人人的的三三個個標準準：（（1））各各重重要要部部門門或或崗崗位位的的現(xiàn)現(xiàn)任任管管理理干干部部；；（（2））能能維維護護所所有有者者（（主主要要指指主主銀銀行行或或其其他他金金融融機機構(gòu)構(gòu)））的的利利益益并并得得到到所所有有者者的的支支持持；；（（3））在在員員工工中中享享有有較較高高的的威威望望，，能能夠夠得得到到員員工工們們的的認認可可。。新董事的產(chǎn)生生過程：（1）由現(xiàn)任總經(jīng)理理與幾個資深深顧問商討后后提出候選人人；（2）向向股票交易所所提供每個候候選人的履歷歷、資格等背背景材料；（（3）交股東東大會表決通通過。代表董事由董事會全體體投票選舉產(chǎn)產(chǎn)生，多由企企業(yè)資深的、、高層的管理理者出任；總總經(jīng)理必須從從代表董事中中產(chǎn)生。董事會在選聘聘總經(jīng)理過程程中所能發(fā)揮揮的作用是及及其有限的，，在許多情況況下，往往是是總經(jīng)理、董董事長、主銀銀行或金融機機構(gòu)三方共同同商討并達成成默契的結(jié)果果。1/1/2023153.5中國國公司的治理理框架股東大會董事會經(jīng)理（高級職員））監(jiān)事會股東大會是公公司的權(quán)力機機構(gòu)。董事長是公司司的法定代表表人。公司職工(工工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責黨組織中國公司的法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)1/1/202316公司治理模式式總結(jié)表1.法人治理結(jié)構(gòu)的特點二元結(jié)構(gòu)，“新三會”+“老三會”2.法人治理結(jié)構(gòu)運作的制度環(huán)境市場有效性公司資本結(jié)構(gòu)社會價值觀法律有效性政府行為較差一股獨大較強的機會主義傾向和道德風險較差干預(yù)較多3.公司治理模式的優(yōu)點4.公司治理模式的主要問題一股獨大；股東行使權(quán)力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監(jiān)事會的實際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機制；新老三會的關(guān)系5.公司治理原則的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理準則（征求意見稿）；2002，上市公司治理準則；6.公司治理原則的特點參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準；強調(diào)股東利益和股東的平等權(quán)益；強調(diào)規(guī)范控股股東行為；強調(diào)信息披露和兩會建設(shè)；強調(diào)尊重其他利益相關(guān)者利益和公司的社會責任1/1/202317“一一股股獨獨大大””的的后后果果分分析析一股股獨獨大大股東東大大會會董事事會會監(jiān)事事會會經(jīng)理理大股股東東意志志假定定-大大股股東東無無視視股股東東的的平平等等權(quán)權(quán)益益-缺缺乏乏良良好好的的決決策策機機制制-缺缺乏乏內(nèi)內(nèi)部部制制衡衡機機制制假定定-大大股股東東尊尊重重股股東東的的平平等等權(quán)權(quán)益益-良良好好的的決決策策機機制制-有有效效的的內(nèi)內(nèi)部部制制衡衡機機制制損害害小小股股東東利利益益損害害公公司司利利益益公司司健健康康成成長長1/1/202318■中國上市市公司治治理準則則的制定定背景在我國，，公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是一個個比較新新的概念念。在企業(yè)改改革的早早期階段段，我國國主要強強調(diào)的是是向企業(yè)業(yè)放權(quán)和和減少行行政干預(yù)預(yù)，關(guān)于于股東利利益、董董事會的的作用等等問題那那時候的的考慮不不很成熟熟。２０世紀紀９０年年代的上上半期，，公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的概念念框架才才開始引引入我國國，有關(guān)關(guān)的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的概概念在十十五屆四四中全會會正式寫寫進有關(guān)關(guān)文件之之中。1/1/202319■中國上市市公司治治理準則則的制定定1997中國證監(jiān)監(jiān)會：上上市公司司章程指指引2000南開大學(xué)學(xué)國際商商學(xué)院：：中國上上市公司司治理原原則(草案)2001-8-16中國證監(jiān)監(jiān)會：關(guān)關(guān)于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導(dǎo)意意見2001-9-11中國證監(jiān)監(jiān)會：中中國上市市公司治治理準則則(征征求意見見稿)2002中國證監(jiān)監(jiān)會和國國家經(jīng)貿(mào)貿(mào)委：上上市公司司治理準準則1/1/202320草案征求意見稿準則總則導(dǎo)言股東權(quán)益平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益股東與股東大會控股股東與上市公司董事會的責任與效率強化董事的誠信與勤勉義務(wù)董事與董事會監(jiān)事會的監(jiān)督責任發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用監(jiān)事與監(jiān)事會管理層的約束與激勵建立健全績效評價與激勵約束機制績效評價與激勵約束機制利害相關(guān)者的利益保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利利益相關(guān)者信息披露強化信息披露，