新三板業(yè)務培訓教材

二〇一五年十一月新三板業(yè)務培訓會計師事務所2目錄第一部分：新三板市場概況第二部分：新三板法律法規(guī)第三部分：新三板盡職調(diào)查第四部分：新三板信息披露第五部分：新三板企業(yè)的常見問題第六部分：新三板審計需特別關注的問題第一部分：新三板市場概況市場現(xiàn)狀最適合上新三板的十類企業(yè)新三板對企業(yè)的好處2打造藍籌中小企業(yè)冠軍搖籃創(chuàng)新性、高成長解決大多數(shù)優(yōu)秀中小微企業(yè)資本市場服務需求，上市企業(yè)的孵化器、蓄水池主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板區(qū)域股權(quán)交易市場券商柜臺交易市場未來多層次資本市場重要組成部分主要項目2009年2010年2011年2012年2013年中期總資產(chǎn)（萬元）均值6,454.896,509.597,505.269,678.6110,495.13最大值85,224.81113,107.08188,866.30281,008.02299,732.99最小值163.0947.88156.21578.60505.53凈資產(chǎn)（萬元）均值3,637.733,531.613,868.534,863.625,194.21最大值23,107.9228,680.5452,230.9055,489.2756,833.36最小值59.14-50.06-333.02323.38257.45資產(chǎn)負債率（%）40.3943.5746.8545.1749.15注：以上數(shù)據(jù)均以年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計市場現(xiàn)狀——掛牌公司財務狀況目前，掛牌公司50%以上集中于信息技術(shù)行業(yè)，其平均資產(chǎn)規(guī)模低于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司；新三板掛牌企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模逐年遞增；掛牌公司的資產(chǎn)負債率相對較低。主要項目2009年2010年2011年2012年2013年掛牌公司家數(shù)597497207355總股本（億股）23.5926.932.5755.2796.47成交筆數(shù)（筆）874635827638970成交股數(shù)（萬股）10,702.606,886.299,544.2611,455.5118,002.07交易額（億元）4.824.175.65.848.11市場現(xiàn)狀——交易情況機構(gòu)投資者資金門檻500萬元個人投資者資金門檻500萬元且需兩年投資經(jīng)驗每筆報價委托最低數(shù)量由30,000股降至1,000股7目前，掛牌公司可以通過定向股權(quán)融資和發(fā)行中小企業(yè)私募債兩種方式募集資金2013年，掛牌公司公告通過定向股權(quán)募集資金9.44億元市場現(xiàn)狀——融資情況2012年，共有4家掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債，融資金額介于1,000-2,000萬元之間；2013年，共有6家掛牌公司發(fā)行了中小企業(yè)私募債，融資金額介于1,000萬元-10,000萬元之間，票面利率介于8%-9%之間融資年限在一年半至三年期間市場現(xiàn)狀——融資情況（續(xù)）序號股份簡稱發(fā)行總額（萬元）票面利率（%）債券期限（年）行業(yè)擔保方式1中海陽10,000.008.502.00其他電子設備制造業(yè)不可撤銷擔保2聯(lián)飛翔2,000.008.002.50非金屬礦物制品業(yè)-3思倍馳1,500.009.002.00通信服務行業(yè)-4德鑫物聯(lián)2,500.008.202.00其他電子設備制造業(yè)不可撤銷擔保5藍天環(huán)保2,000.008.503.00電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)-6華索科技1,000.00--制造業(yè)-7金豪制藥2,000.007.902.00醫(yī)藥-8鴻儀四方2,000.008.002.00技術(shù)服務業(yè)-9中航新材2,000.008.501.50新材料-10九恒星1,000.008.501.50信息業(yè)-2012-2013年新三板掛牌企業(yè)私募債發(fā)行概況市場現(xiàn)狀——融資情況（續(xù)）2013年掛牌公司進行的定向股權(quán)融資發(fā)行前市盈率間于-27.27-350.00倍，平均市盈率為28.41倍。市場現(xiàn)狀——轉(zhuǎn)板案例2015年11月2日，新三板掛牌公司新增16家至3912家，做市轉(zhuǎn)讓公司數(shù)量達925家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司數(shù)量達2987家。周一新三板市場發(fā)生8462筆交易，共成交588只股票，交易金額達7.79億元，共成交1.31億股。截至收盤，新三板掛牌公司總股本達2132.78億股，流通股本共784.98億股。2015年10月29日，大連華訊投資股份有限公司（證券代碼：833924）在“新三板”成功掛牌。至此，我市“新三板”掛牌企業(yè)達到50家。序號代碼股份簡稱掛牌時間申請板塊IPO進展上市時間1400003粵傳媒2001-07-18中小板已上市2007-11-162430001世紀瑞爾2006-01-23創(chuàng)業(yè)板已上市2010-12-223430006北陸藥業(yè)2006-08-28創(chuàng)業(yè)板已上市2009-10-304430007久其軟件2006-09-07中小板已上市2009-08-115430008紫光華宇2006-08-30創(chuàng)業(yè)板已上市2011-10-266430012博暉創(chuàng)新2007-02-16創(chuàng)業(yè)板已上市2012-05-237430023佳訊飛鴻2007-10-26創(chuàng)業(yè)板已上市2011-05-058430045東土科技2009-02-18

創(chuàng)業(yè)板已上市2012-09-279430030安控科技2008-08-20創(chuàng)業(yè)板已上市2014-01-23市場功功能——轉(zhuǎn)板上上市截至2014年1月，共共有9家掛牌牌公司司上市市，其其中8家通過過直接接IPO方式實實現(xiàn)了了轉(zhuǎn)板板；共共有4家掛牌牌公司司正通通過直直接IPO方式謀謀求轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)板，，落實實反饋饋意見見3家，已已受理理1家；目前，，掛牌牌公司司轉(zhuǎn)板板只能能采用用直接接IPO形式，，且IPO程序與與其它它企業(yè)業(yè)無異異；2013年12月14日國務務院公公布的的《關于全全國中中小企企業(yè)股股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓系系統(tǒng)有有關問問題的的決定定》明確規(guī)規(guī)定，，要建建立新新三板板掛牌牌企業(yè)業(yè)的直直接轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)板機機制。。11主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板新三板打通轉(zhuǎn)板通道在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。轉(zhuǎn)板政策可能更為便利主板、創(chuàng)業(yè)板已不符標準的公司可退到新三板交易具體細則仍未出臺最適合合上新新三板板的十十類企企業(yè)1、尚未未盈利利的互互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)和高高新技技術(shù)企企業(yè)證監(jiān)會會：（（轉(zhuǎn)板板預期期）允允許符符合一一定條條件、、尚未未盈利利的互互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)和科科技創(chuàng)創(chuàng)新企企業(yè)在在全國國中小小企業(yè)業(yè)股份份轉(zhuǎn)讓讓系統(tǒng)統(tǒng)掛牌牌滿12個月后后到創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板發(fā)行行上市市。互互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)時代代+可穿戴戴+機器人人+大消費費（阿阿里巴巴巴、、京東東等等等）。。2、未來來2-3年有上上市計計劃的的企業(yè)業(yè)審核制制到注注冊制制，上上市是是第二二次創(chuàng)創(chuàng)業(yè)，，上市市依然然需要要較長長時間間的準準備和和可以以預期期的業(yè)業(yè)績支支撐和和成長長性。。避免免直接接上市市，時時間緊緊、任任務重重，影影響企企業(yè)自自身業(yè)業(yè)務發(fā)發(fā)展。。從原原罪到到規(guī)范范治理理，只只有時時間可可以證證明公公司是是一個個優(yōu)秀秀的公公眾公公司，，以一一個公公眾公公司的的形象象提前前進入入規(guī)范范的公公司治治理，，將主主要問問題提提前暴暴露在在公眾眾面前前，提提前消消除媒媒體的的負面面關注注度。。3、尋求求并購購和被被并購購機會會的企企業(yè)中國已已經(jīng)進進入并并購時時代，，上市市公司司的多多元化化發(fā)展展和規(guī)規(guī)模化化效應應，尋尋找新新的爆爆發(fā)點點，PE的轉(zhuǎn)型型和并并購基基金的的興起起。新新三板板將成成為中中國的的納斯斯達克克，成成為創(chuàng)創(chuàng)業(yè)、、創(chuàng)新新的數(shù)數(shù)據(jù)庫庫，成成為上上市公公司、、并購購基金金的獵獵物。。反過過來，，中小小微企企業(yè)在在資金金、技技術(shù)、、人才才引進進面臨臨瓶頸頸的情情況下下有了了新的的發(fā)展展方向向（被被收購購）。。4、未來沒有有接班人的的企業(yè)創(chuàng)業(yè)者已老老，民營企企業(yè)已經(jīng)全全面進入接接班時代，，多數(shù)民營營企業(yè)家的的子女并不不愿意從事事父輩所從從事的事業(yè)業(yè)。企業(yè)未未來怎么辦辦？是留個個子女一個個困難重重重的企業(yè)呢呢？還是留留個子女一一個可以流流通的公眾眾公司股票票？顯然是是后者。5、未分配利利潤比較多多，想分紅紅又想少繳繳稅的企業(yè)業(yè)財稅[2014]48號：持股股期限在1個月以上至至1年（含1年）的，暫暫減按50%計入應納稅稅所得額；；持股期限限超過1年的，暫減減按25%計入應納稅稅所得額。。上述所得得統(tǒng)一適用用20%的稅率計征征個人所得得稅。6、擬進行股股權(quán)激勵的的企業(yè)一個企業(yè)最最珍貴的是是人才，這這個年頭如如果說你是是某個企業(yè)業(yè)的高管或或者核心技技術(shù)人員不不持有一點點股票都不不好意思再再混下去。。無論是上上市公司還還是非上市市公司，留留住人才的的最好辦法法就是讓他他也成為公公司的主人人，能夠分分享公司成成長的價值值。而每一一個員工都都希望自己己持有公司司的股權(quán)是是有價值的的是可以變變現(xiàn)的，那那么只有上上市或者掛掛牌的公眾眾公司符合合這個特點點。所以對對那些非常常重視人才才的公司，，上新三板板和不上新新三板影響響是不一樣樣的。7、現(xiàn)金流比比較好，可可以獲得銀銀行更多信信用貸款的的企業(yè)中小微企業(yè)業(yè)最難的是是銀行融資資，雖然目目前大多數(shù)數(shù)銀行都和和新三板企企業(yè)展開了了合作，但但是要想通通過股票質(zhì)質(zhì)押融資獲獲得（信用用）貸款，，新三板企企業(yè)還需要要能夠給出出一個現(xiàn)金金流比較好好的財報，，規(guī)范的治治理、券商商的輔導、、證券從業(yè)業(yè)資格的會會計師審計計，增信措措施進一步步加強，基基本上可以以通過股票票質(zhì)押獲得得一定的（（信用）貸貸款。如果果在掛牌的的時候同時時引進投資資人，部分分銀行可以以給出等額額的信用貸貸款。8、受IPO政策限定暫暫時難以上上市的企業(yè)業(yè)新三板是以以重信息披披露為主交交易場所，，包容性非非常大，那那些在A股折戟的企企業(yè)，最合合適在新三三板上掛牌牌（實行分分層管理，，優(yōu)勢更加加明顯），，如超過200人的公司、、擔保公司司、城商行行、小貸公公司、PE管理機構(gòu)以以及因業(yè)績績下滑被否否的企業(yè)不不僅可以給給投資人多多一個退出出通道，而而且可以通通過做市商商、定向增增發(fā)、發(fā)行行債券、優(yōu)優(yōu)先股等方方式實現(xiàn)快快速發(fā)展。。9、有一定盈盈利能力，，又打算融融資的企業(yè)業(yè)新三板雖然然不設財務務指標、不不限所有制制，但是對對企業(yè)是否否具有持續(xù)續(xù)盈利能力力要求越來來越高。一一個缺乏持持續(xù)盈利能能力的企業(yè)業(yè)是不適合合到新三板板掛牌的，，當企業(yè)最最缺錢的時時候是最不不合適融資資的，不建建議純粹以以融資為目目的上新三三板。新三三板每一年年的維護費費也在30萬左右，對對于初創(chuàng)企企業(yè)是有一一定壓力的的。10、強勢品牌牌效應的企企業(yè)對于那些比比較依賴于于品牌的消消費類企業(yè)業(yè)，上新三三板和在各各大衛(wèi)視做做廣告有一一拼，但是是費用相差差十萬八千千里。隨著著新三板規(guī)規(guī)模越來越越大，這種種品牌效應應也越來越越明顯。新三板對企企業(yè)的好處處一是該系統(tǒng)統(tǒng)門檻底。。二是該系統(tǒng)統(tǒng)融資成本本低。三是該系統(tǒng)統(tǒng)為非上市市有限公司司的股份提提供有序的的轉(zhuǎn)讓平臺臺，有利于于提高股份份的流動性性，完善企企業(yè)的資本本結(jié)構(gòu)，提提高企業(yè)自自身抗風險險的能力，，增強企業(yè)業(yè)的發(fā)展后后勁。四是有利于于建立現(xiàn)代代企業(yè)制度度，規(guī)范企企業(yè)運作、、完善法人人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，促進企企業(yè)健康發(fā)發(fā)展。五是有利于于建立歸屬屬明晰、權(quán)權(quán)責明確、、保護嚴格格、流轉(zhuǎn)順順暢的現(xiàn)代代產(chǎn)權(quán)制度度，增強自自主創(chuàng)新能能力。六是是有利于樹樹立企業(yè)品品牌，改善善企業(yè)形象象，更有效效開闊市場場。七是有利于于企業(yè)吸收收風險資本本投入，引引入戰(zhàn)略投投資者，進進行資本并并購與重組組等資本運運作。八是可以促促進試點企企業(yè)盡快達達到中小企企業(yè)板和主主辦上市公公司的要求求，代辦股股份轉(zhuǎn)讓系系統(tǒng)將成為為高新技術(shù)術(shù)企業(yè)的孵孵化器。九是企業(yè)達達到主板上上市條件的的可轉(zhuǎn)至主主板上市發(fā)發(fā)行股票。。十是通過“新三板”成功發(fā)行上上市的，一一次性給予予補貼100萬元。（關于市企業(yè)業(yè)上市補貼貼專項資金金管理辦法法的再次補補充通知（（））2023/1/6第二部分分：新三三板法律律法規(guī)重點解讀讀工作流程程32重點解讀讀——掛牌條件件《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》股權(quán)明晰合法規(guī)范經(jīng)營公司治理機制健全履行信息披露義務業(yè)務明確產(chǎn)權(quán)清晰依法規(guī)范經(jīng)營公司治理健全依法設立且存續(xù)滿兩年業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件重點解讀讀——掛牌條件件（續(xù)））新三板掛掛牌條件件律師解解讀規(guī)定具體規(guī)定主體、股東、程序合法、合規(guī)1、國有企業(yè)取得批復文件；2、外商投資企業(yè)取得商務部批復文件；3、《公司法》前設立的股份公司，需要有關部門批文；4、國有股、外資股設置需要相關部門出具批復；鏈接出資方式及比例合法、合規(guī)1、非貨幣性資產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢；鏈接2、以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定；3、公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形；公司經(jīng)營合法合規(guī)公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。鏈接重點解讀讀——掛牌條件件（續(xù)））2005年9月21日,由銅牛針針織集團團、高鴻鴻波等9方共同簽簽署了《高新技術(shù)術(shù)成果說說明書及及確認書書》,共同確認認該非專專利技術(shù)術(shù)為高新新技術(shù)成成果,同意以該該高新技技術(shù)成果果投入到到有限公公司中。。同時,用于出資資的此項項非專利利技術(shù)亦亦由北京京新京聯(lián)聯(lián)成資產(chǎn)產(chǎn)評估有有限公司司進行了了評估,并出具評評估報告告書確認認該項非非專利技技術(shù)的評評估值為為78萬元。2004年8月28日修訂的的《中華人民民共和國國公司法法》第二十四四條第二二款規(guī)定定:“以工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、非非專利技技術(shù)作價價出資的的金額不不得超過過有限責責任公司司注冊資資本的百百分之二二十,國家對采采用高新新技術(shù)成成果有特特別規(guī)定定的除外外。”案例：非非專利技技術(shù)出資資比例違違反《公司法》規(guī)定，且且未評估估(銅牛信息息430243)2004年8月6日,公司召開開股東會會并作出出決議,同意股東東惠新標標以高新新技術(shù)成成果-嵌入式數(shù)數(shù)字電視視ASI碼流監(jiān)視視設備作作價70.00萬元出資資,占注冊資資本的35%。2004年8月11日,上海市張張江高科科技園區(qū)區(qū)領導小小組辦公公室出具具《關于批準準嵌入式式數(shù)字電電視ASI碼流監(jiān)測測設備項項目評估估合格的的函》(滬張江園園區(qū)辦項項評字[2004]012號)認定為上上海市高高科技園園區(qū)高新新技術(shù)成成果轉(zhuǎn)化化項目,所有者為為惠新標標。2004年8月11日,上海申洲洲會計師師事務所所有限公公司出具具《驗資報告告》(滬申洲[2004]驗字第552號)驗證,截至2004年8月10日止,有限公司司以高新新技術(shù)術(shù)成果—嵌入式數(shù)數(shù)字電視視ASI碼流監(jiān)視視設備出出資的70.00萬元已完完成轉(zhuǎn)移移手續(xù)。。案例：技技術(shù)出資資超比例例且未評評估(風格信息息430216)重點解讀讀——掛牌條件件（續(xù)））重點解讀讀——掛牌條件件（續(xù)））公司設立立時,股東黃萬萬良、朱朱桂蘭、、任德才才、黃玉玉嬌以人人力資源源出資340萬元。。根據(jù)2001年2月19日武漢東東湖開發(fā)發(fā)區(qū)管理理委員會會頒布的的《武漢東湖湖開發(fā)區(qū)區(qū)管委會會關于支支持武漢漢光電子子信息產(chǎn)產(chǎn)業(yè)基地地(武漢?中國光谷谷)建設若干干政策實實施細則則的通知知》(武新管綜綜[2001]10號)第七條之之規(guī)定:“股東以人人力資源源入股的的,經(jīng)全體股股東約定定,可以占注注冊資本本的35%(含35%)以內(nèi)”,因此公司司以人力力資源出出資事項項符合該該法規(guī)規(guī)規(guī)定。公司設立立時,武漢留創(chuàng)創(chuàng)園以管管理資源源出資10萬元。根根據(jù)2000年4月12日武漢市市人民政政府《關于加快快高新技技術(shù)創(chuàng)業(yè)業(yè)服務中中心建設設與發(fā)展展步伐的的通知》(武政辦[2000]63號)第七條之規(guī)定定:“鼓勵創(chuàng)業(yè)中心心通過投資、、提供優(yōu)質(zhì)服服務等方式持持有在孵企業(yè)業(yè)的一定股權(quán)權(quán)?！蔽錆h創(chuàng)創(chuàng)業(yè)園為武漢漢東湖新技術(shù)術(shù)開發(fā)區(qū)管委委會依據(jù)武新新管人[2002]16號《關于成立武漢漢留學生創(chuàng)業(yè)業(yè)園管理中心心的決定》設立的創(chuàng)業(yè)管管理中心,因此其以管理理資源出資符符合《關于加快高新新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服服務中心建設設與發(fā)展步伐伐的通知》的規(guī)定。案例：以人力力資源、管理理資源出資(聯(lián)動設計430266)經(jīng)核查,依據(jù)有限公司司設立時生效效的《公司法》第二十三條的的規(guī)定,科技開發(fā)、咨咨詢、服務性性公司的注冊冊資本最低為為人民幣十萬萬元。有限公公司設立時注注冊資本為人人民幣三萬元元,不符合當時《公司法》的規(guī)定。但依據(jù)《北京市工商行行政管理局轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦辦公廳<關于同意在中中關村科技園園區(qū)進行高新新技術(shù)企業(yè)注注冊登記改制制改組試點的的通知>的通知》(京工商發(fā)〔2000〕〕127號)文件第三條的的規(guī)定,高新技術(shù)企業(yè)業(yè)中有限責任任公司申請登登記注冊時,其注冊資本達達到3萬元(含)以上,即予登記注冊冊。因此,有限公司設立立時注冊資本本雖不符合當當時施行的《公司法》規(guī)定,但有限公司出出資人的出資資真實,且符合北京市市人民政府以以及北京市工工商行政管理理局的相關規(guī)規(guī)定,不存在潛在法法律風險,不會對本次掛掛牌轉(zhuǎn)讓造成成不利影響。。案例：設立時時注冊資本低低于《公司法》的規(guī)定(三意時代430255)重點解讀——掛牌條件（續(xù)續(xù)）重點解讀——掛牌條件（續(xù)續(xù)）業(yè)務明確，具具有持續(xù)經(jīng)營營能力規(guī)定具體規(guī)定業(yè)務明確公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息與業(yè)務相匹配的關鍵資源要素1．公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等;2．公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求;持續(xù)經(jīng)營能力1．公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項;2.按規(guī)定編制披露財務報告；不存在影響持續(xù)經(jīng)營能力事項;鏈接3.不存在解散或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請;2011年、2012年公司對前五五名客戶的銷銷售金額占比比主營業(yè)務收收入分別為100%和93.62%。2011年,公司全部3家客戶為中國國電子科技集集團公司第54研究所、中國國人民解放軍軍某部隊科研研所和重慶金金美通信有限限責任公司;2012年,前五位大客戶戶為鎮(zhèn)江艾科科半導體有限限公司、山東東航天電子技技術(shù)研究所、、北京市科學學技術(shù)研究院院、中國電子子科技集團公公司第39研究所和中國國航天科技集集團公司第九九所。報告期期內(nèi),公司的主要客客戶銷售金額額占營業(yè)收入入比例較高,主要原因在于于現(xiàn)階段公司司市場拓展有有限,主要客戶大都都計入上述樣樣本統(tǒng)計。隨隨著公司市場場開拓力度的的不斷加大,上述問題將得得到改善。案例：對主要要客戶存在依依賴(信諾達430239)重點解讀——掛牌條件（續(xù)續(xù)）重點解讀——掛牌條件（續(xù)續(xù)）公司治理機制制健全，合法法規(guī)范經(jīng)營規(guī)定具體規(guī)定治理機制健全、合法合規(guī)經(jīng)營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。（2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。（3）開展業(yè)務需主管部門許可的，應取得這類許可或資質(zhì)。（4）企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違法發(fā)行股份的情況。（5）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（以券商和律師的認定為主）。（6）控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。總的原則是：不強制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應符合相關法律法規(guī)的要求，并做好相關信息披露工作。（7）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（8）控股股東和實際控制人近2年不能違法。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業(yè)務穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力。鏈接2012年12月20日,普華有限股東東包曉春等34人作為發(fā)起人人股東,共同簽署《上海普華科技技發(fā)展股份有有限公司發(fā)起起人協(xié)議》,決定以普華有有限截至2012年9月30日,經(jīng)審計的所有有者權(quán)益(凈資產(chǎn))人民幣41,988,791.31元,扣除個人所得得稅人民幣4,970,915.75元后的37,017,875.56元為基準,按照1:0.8104的比例,折成總股本3,000萬股,上海普華科技技發(fā)展有限公公司整體變更更設立上海普普華科技發(fā)展展股份有限公公司。有限公司整體體變更設立股股份公司過程程中,自然人股東需需要繳納個人人所得稅。由由于公司所有有發(fā)起人股東東均為自然人人,公司系以經(jīng)審審計的凈資產(chǎn)產(chǎn)扣減由于普普華有限整體體變更設立股股份公司所應應繳納的個人人所得稅后的的凈資產(chǎn)為基基準折股,因此上述方案案中,股本乘以折股股系數(shù)小于變變更前經(jīng)審計計的凈資產(chǎn)。。案例：公司整整體變更時,自然人股東繳繳納個人所得得稅(普華科技430238)重點解讀——掛牌條件（續(xù)續(xù)）報告期內(nèi),公司的收款方方式包括:現(xiàn)金收款、個個人卡收款、、銀行對公賬賬戶轉(zhuǎn)賬收款款和承兌匯票票收款。現(xiàn)金金收款主要針針對一些零散散終端客戶和和一些上門提提貨的個體經(jīng)經(jīng)營戶,公司現(xiàn)金銷售售嚴格按照現(xiàn)現(xiàn)金內(nèi)控制度度及相關財務務制度的要求求進行,制定了完整的的銷售審批、、現(xiàn)金收款、、收據(jù)開具、、發(fā)貨、現(xiàn)金金繳存銀行、、每日記賬、、聯(lián)合對賬等等一系列內(nèi)控控措施,嚴格做好財務務憑證的確認認、入賬和財財務核算工作作,確保財務憑證證的真實性、、有效性、完完整性和準確確性,防范公司現(xiàn)金金銷售活動中中財務風險的的發(fā)生,確?，F(xiàn)金安全全和真實客觀觀地反映企業(yè)業(yè)的經(jīng)營成果果。個人卡收收款主要是方方便報告期內(nèi)內(nèi)受銀行營業(yè)業(yè)時間和辦理理網(wǎng)點等方面面的局限的企企業(yè)和個體經(jīng)經(jīng)營戶付款。。報告期期內(nèi)美美蘭股股份及及其子子公司司并未未將個個人銀銀行卡卡上收收取的的貨款款全部部轉(zhuǎn)入入公司司基本本戶和和一般般戶,存在直直接用用于公公司費費用開開支或或借支支給個個人的的情形形,但相關關的審審批手手續(xù)完完善,支付得得到有有效控控制,不存在在未經(jīng)經(jīng)批準準擅自自支用用的情情況;同時用用于借借出的的款項項于會會計報報表日日前已已歸還還,不存在在公司司資產(chǎn)產(chǎn)流失失及被被他人人長期期占用用的情情形。。為進進一步步規(guī)范范收付付款管管理,公司已已于2013年4月24日,將個人人卡注注銷,不再使使用個個人卡卡收取取貨款款,所有貨貨款全全部打打入公公司基基本戶戶和一一般戶戶。因因此,報告期期內(nèi)公公司存存在使使用個個人賬賬戶收收取貨貨款的的不規(guī)規(guī)范情情形,但使用用員工工個人人賬戶戶收取取的貨貨款已已經(jīng)如如實在在公司司財務務中反反映,不存在在未計計入收收入或或多計計收入入的情情形。。案例：：使用用員工工個人人賬戶戶收取取貨款款(美蘭股股份430236)重點解解讀——掛牌條條件（（續(xù)））2008年9月,公司在在與金金隅嘉嘉業(yè)房房地產(chǎn)產(chǎn)公司司洽談談供暖暖運營營項目目期間間,了解到到金隅隅集團團下屬屬的北北京金金海燕燕物業(yè)業(yè)管理理有限限公司司擬處處置部部分鍋鍋爐資資產(chǎn),因?qū)Ψ椒綗o法法提供供發(fā)票票,故公司司總經(jīng)經(jīng)理潘潘忠以以個人人名義義出資資購買買并投投入公公司使使用。。由于于公司司當時時會計計核算算欠規(guī)規(guī)范,對此次次由潘潘忠購購入并并投入入公司司使用用的鍋鍋爐設設備未未作任任何賬賬務處處理。。2012年9月,公司在在籌備備股票票在全全國中中小企企業(yè)股股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓系系統(tǒng)掛掛牌事事宜過過程中中,相關中中介機機構(gòu)對對公司司固定定資產(chǎn)產(chǎn)進行行盤點點時發(fā)發(fā)現(xiàn)了了該賬賬實不不符問問題。。案例：：無發(fā)發(fā)票,資產(chǎn)未未入賬賬(藍天環(huán)環(huán)保430263)重點點解解讀讀———掛牌牌條條件件（（續(xù)續(xù)））重點點解解讀讀———掛牌牌條條件件（（續(xù)續(xù)））股權(quán)權(quán)明明晰晰，，股股票票發(fā)發(fā)行行和和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓行行為為合合法法合合規(guī)規(guī)規(guī)定具體規(guī)定股權(quán)明晰1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應遵守商務部門的規(guī)定。股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)不存在下列情形：（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外?？刂频钠渌疽嘁蠛戏ê弦?guī)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。有限限公公司司設設立立時時，，股股東東北北京京詩詩恩恩碧碧投投資資有有限限責責任任公公司司的的出出資資系系代代持持姬姬長長偉偉的的出出資資，，雙雙方方簽簽訂訂了了《股權(quán)權(quán)代代持持協(xié)協(xié)議議》，由由北北京京詩詩恩恩碧碧投投資資有有限限責責任任公公司司代代持持姬姬長長偉偉對對有有限限公公司司的的出出資資500萬元元，，以以北北京京詩詩恩恩碧碧投投資資有有限限責責任任公公司司的的名名義義辦辦理理公公司司設設立立登登記記。。姬姬長長偉偉是是北北京京詩詩恩恩碧碧投投資資有有限限責責任任公公司司所所持持股股權(quán)權(quán)的的實實際際出出資資人人。。案例例：：公公司司唯唯一一實實際際股股東東股股權(quán)權(quán)由由他他人人代代持持(哇棒棒傳傳媒媒430346)重點點解解讀讀———掛牌牌條條件件（（續(xù)續(xù)））2007年12月恒恒世世隆隆業(yè)業(yè)成成為為英英保保通通的的控控股股股股東東。。當當時時，，恒恒世世隆隆業(yè)業(yè)的的控控股股股股東東為為齊齊凱凱，，此此外外，，齊齊凱凱也也是是鑫鑫建建偉偉業(yè)業(yè)的的實實際際控控制制人人。。隨隨著著市市場場變變化化，，齊齊凱凱決決定定將將英英保保通通、、恒恒世世隆隆業(yè)業(yè)、、鑫鑫建建偉偉業(yè)業(yè)三三家家公公司司分分別別發(fā)發(fā)展展成成三三個個獨獨立立的的業(yè)業(yè)務務平平臺臺，，三三家家企企業(yè)業(yè)從從事事不不同同的的業(yè)業(yè)務務，，且且互互相相不不持持有有股股權(quán)權(quán)，，因因此此，，決決定定將將恒恒世世隆隆業(yè)業(yè)持持有有英英保保通通的的出出資資轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓給給其其本本人人，，改改由由個個人人直直接接持持有有英英保保通通股股權(quán)權(quán)，，但但在在準準備備簽簽訂訂有有關關股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)協(xié)議議、、股股東東會會決決議議等等文文件件時時，，齊齊凱凱正正在在外外地地出出差差，，為為不不影影響響股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓的的進進程程，，因因楊楊健健光光為為其其妻妻弟弟且且二二人人一一直直關關系系較較好好，，齊齊凱凱就就委委托托楊楊健健光光代代其其受受讓讓英英保保通通的的出出資資。。案例：股股權(quán)由他他人代持持(慧網(wǎng)通達達430352)重點解讀讀——掛牌條件件（續(xù)））主辦券商商推薦并并持續(xù)督督導項目具體規(guī)定簽署持續(xù)督導協(xié)議公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》盡職調(diào)查和內(nèi)核主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告重點解讀讀——掛牌條件件（續(xù)））第三部分分：新三三板盡職職調(diào)查盡調(diào)要求求盡調(diào)要點點工作流程程項目小組組人員的的組建及及備案盡調(diào)要求求——工作團隊隊“三師””——CPA、律師和和行業(yè)分分析師至至少各一一名，行行業(yè)分析析師須具具有擬推推薦公司司所屬行行業(yè)的相相關專業(yè)業(yè)知識，并并在最近近一年內(nèi)內(nèi)發(fā)表過過有關該該行業(yè)的的研究報報告。三三師分工工盡調(diào)，，分別負負責財務務、法律律、業(yè)務務與技術(shù)術(shù)的盡調(diào)工工作。項目小組組負責人人——參與兩個個以上推推薦掛牌牌項目，，且負責責財務會會計事項項、法律律事項或或相關行行業(yè)事項項的盡職職調(diào)查工工作；或或具有三三年以上上投資銀銀行從業(yè)業(yè)經(jīng)歷，，且具有有主持境境內(nèi)外首首次公開開發(fā)行股股票或者者上市公公司發(fā)行行新股、、可轉(zhuǎn)換換公司債債券的主主承銷項項目經(jīng)歷歷。盡調(diào)要求求——盡調(diào)主要要內(nèi)容項目具體規(guī)定業(yè)務調(diào)查1.調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃2.通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)3、通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)公司治理調(diào)查1、查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估3、調(diào)查公司股東的情況，核實公司股東股權(quán)的合法性和真實性公司財務調(diào)查1、調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度2、通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動3、通過調(diào)查公司的財務風險，綜合評價公司財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好。公司合法合規(guī)調(diào)查1、調(diào)查公司設立及存續(xù)情況2、調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為3、調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。工作底稿稿附件要要求盡調(diào)要求求——工作底稿稿為核心心簽章要求求——項目目小組成成員取得得的附件件，公司司出具的的，應要要求公司司加蓋公公章；第第三方出出具的，，應由第第三方加蓋公章章；如第三三方無法加加蓋公章，，應由公司司加蓋公章章，以確認認與原件一一致。項目目小組成員員自行制作作的附件，項目目小組成員員應在上面面簽字確認認。資料的調(diào)查查——對于從公司司或第三方方取得并經(jīng)經(jīng)確認的資資料，應實實施必要調(diào)調(diào)查程序，，形成相應應調(diào)查記錄錄。整理和裝訂訂——對于附件，，可采取兩兩種方式整整理、裝訂訂：一是工工作記錄后后面直接附附上有關附附件，使二者保持較較高的關聯(lián)聯(lián)性，易于于查找和審審查；二是是對工作記記錄和附件件分別進行行裝訂。工工作記錄應應明確注明明附件所在位置置，包括卷卷數(shù)和索引引編號，以以便于查找找。與工作記錄錄的邏輯關關系——附件應與工工作記錄保保持相關性性，不應簡簡單堆砌。。如工作記記錄中注明明與管理層進行了了交談，則則應將與管管理層交談談的記錄作作為附件。。如工作記記錄中注明明查閱了有有關賬簿、、會計憑證證等，不必附上大大量的賬簿簿、會計憑憑證，而應應將具有代代表性的、、能夠充分分支持調(diào)查查結(jié)論或與與重大事項項相關的賬賬簿、會計憑證作作為附件。。盡調(diào)要求——工作底稿為為核心工作底稿模模板項目名稱××公司調(diào)查人員每人每張手簽調(diào)查事項調(diào)查方法查閱相關資料/實地考察/訪談/分析調(diào)查事項的時點或期間申報期調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查過程完整！支持結(jié)論！調(diào)查結(jié)論明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！與工作底稿目錄對應內(nèi)核委員，，行使實質(zhì)質(zhì)審核權(quán)盡調(diào)要求——項目內(nèi)核內(nèi)核機構(gòu)人人員構(gòu)成——至少十十人構(gòu)成（（可外聘）），CPA、律師和行行業(yè)專家至至少各一名名，內(nèi)核機機構(gòu)成員由由推薦業(yè)務務部門人員員兼任的，，不得超過過內(nèi)核機構(gòu)構(gòu)總?cè)藬?shù)的的三分之一一內(nèi)核機構(gòu)職職責——負責推薦文文件和掛牌牌申請文件件的審核，，并對下述述事項發(fā)表表審核意見見：（一）項目目小組是否否已按照盡盡職調(diào)查工工作的要求求對申請掛掛牌公司進進行了盡職職調(diào)查；（（二）申申請掛牌公公司擬披露露的信息是是否符合全全國股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公公司有關信信息披露的的規(guī)定；（（三）申申請掛牌公公司是否符符合掛牌條條件；（（四）是否否同意推薦薦申請掛牌牌公司股票票掛牌。內(nèi)核專員——在七名內(nèi)核核人員中，，須指定一一名內(nèi)核專專員。除承承擔與其他他六名內(nèi)核核人員相同同的審核工工作外還負負責：就該該項目內(nèi)核核工作的有有關事宜接接受運管機機構(gòu)質(zhì)詢，，整理內(nèi)核核意見，跟跟蹤審核項項目小組對對內(nèi)核意見見的落實情情況，審核核項目小組組對備案文文件反饋意意見的回復復盡調(diào)要求——工作底稿為為核心內(nèi)核工作底底稿模板掛牌公司全稱：審核工作時間：與項目組調(diào)查時間不重疊內(nèi)核人員身份CPA/律師/行業(yè)專家/其他調(diào)查事項調(diào)查方法查閱相關資料/實地考察/訪談/分析抽查記錄抽查底稿名稱編號盡調(diào)方法是否適當取得資料是否適當調(diào)查結(jié)論是否適當披露是否充分審核事項問題建議審核意見盡調(diào)要點——實質(zhì)判斷IPO新三板財務標準主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對申報公司提出了明確財務指標。新三板為對掛牌企業(yè)提出明確的財務指標，只要能夠持續(xù)經(jīng)營即可股權(quán)穩(wěn)定公司股權(quán)不存在質(zhì)押情形；不存在與投資者對賭的情形；不存在委托持股股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭議和潛在糾紛資金拆借控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金。公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。環(huán)保核查重污染行業(yè)需的公司需要省級環(huán)保部門出具環(huán)保核查文件；如果跨省經(jīng)營，需要取得國家環(huán)?？偩殖鼍叩沫h(huán)保核查文件目前，新三板未明確規(guī)定重污染行業(yè)的公司需要環(huán)保核查，但是主辦券商需要將掛牌公司遵守日常環(huán)保要求的文件作為盡調(diào)工作底稿。實際控制人最近三年實際控制人未發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板為兩年）未要求實際控制人發(fā)生變更行政處罰符合法律法規(guī)，不存在重大違法違規(guī)事項合法合規(guī)經(jīng)營，不存在重大違法違規(guī)事項獨立董事董事會必須有獨立董事董事會可以無獨立董事總體來說，，IPO對公司業(yè)績績、管理規(guī)規(guī)范性等方方面要求較較高，而新新三板上述述方面要求求較低，比比如對公司司業(yè)績無任任何要求，，只需持續(xù)續(xù)經(jīng)營即可可。盡調(diào)要點——主體資格項目詳細要點設立程序申請掛牌企業(yè)在最初設立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴格按照《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規(guī)的規(guī)定進行國有股投資時，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估、備案手續(xù)。外商投資企業(yè)/外資股是否履行了必要的主管部門批復文件2012年11月25日，公司因因在未辦理理營業(yè)執(zhí)照照的情況下下，擅自從從事云母帶帶生產(chǎn)活動動，收到霸霸州市工商商行政管理理局行政告告誡書，公公司于2013年2月取得設立立霸州分公公司的《營業(yè)執(zhí)照》。請律師對對上述事項項核查并對對公司的生生產(chǎn)經(jīng)營是是否合法合合規(guī)發(fā)表明明確意見。?；貜头Q：由由于有限公公司設立初初期內(nèi)部治治理不規(guī)范范，管理人人員對相關關規(guī)章制度度不了解，，認為霸州州工廠只是是生產(chǎn)基地地沒有銷售售經(jīng)營活動動，因此在在未辦理分分公司工商商登記的情情況下進行行了生產(chǎn)活活動。2013年3月15日，霸州分分公司取得得霸州市工工商行政管管理局出具具的《證明》，除2012年11月25日收到行政政告誡書外外，無其他他因違反工工商行政管管理法律法法規(guī)受到處處罰記錄。。并認為行行政告誡書書系行政管管理機關對對違反行政政管理法律律、法規(guī)、、規(guī)章的輕輕微違法行行為或不宜宜直接作出出行政處罰罰的違法行行為，督促促當事人改改正而作出出的行政訓訓誡或建議議，公司收收到行政訓訓誡不屬于于重大違法法違規(guī)，并并且公司在在規(guī)定期限限內(nèi)完成工工商備案手手續(xù)。截至至本補充法法律意見書書出具之日日，不存在在重大違法法違規(guī)，對對公司本次次掛牌不構(gòu)構(gòu)成障礙。。盡調(diào)要點——主體資格（（續(xù)）案例：未取取得營業(yè)執(zhí)執(zhí)照受到處處罰(倚天股份430301)盡調(diào)要點——股東資格項目詳細要點公務員、事業(yè)單位人員根據(jù)《公務員法》規(guī)定，公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務。公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內(nèi)，其他公務員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務直接相關的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務直接相關的營利性活動。未成年人《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。工會持股工會屬于非營利性組織，不得持有掛牌公司股權(quán)。股份代持對于公司上市時存在的股份代持，證監(jiān)會的態(tài)度是明確的，即不允許存在代持；新三板也要求不存在代持。盡調(diào)要點——出資項目詳細要點出資比例股東用于出資的資產(chǎn)可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，現(xiàn)金出資比例不得低于注冊資本的30%；評估問題以非貨幣性資產(chǎn)出資前，應履行評估手續(xù)2011年11月,公司股東付付宏實、李李喜鋼、李李皎峰以其其擁有的知知識產(chǎn)權(quán)——非專利技術(shù)術(shù)“熱電廠廠水處理控控制系統(tǒng)””對公司進進行增資,并以該非專專利技術(shù)截截至評估基基準日2011年11月15日的評估價價值500萬元作為出出資金額。。此次股東用用作增資的的非專利技技術(shù)存在可可能被認定定為職務成成果的問題題。由于投投入該項非非專利技術(shù)術(shù)的股東付付宏實為公公司董事長長兼總經(jīng)理理,股東李喜鋼鋼為公司董董事,李皎峰為公公司董事、、副總經(jīng)理理,該項技術(shù)與與公司主營營業(yè)務具有有較大相關關性,因此存在該該項技術(shù)被被認定為上上述股東在在公司任職職期間的職職務成果,其權(quán)屬屬于于公司造成成出資不實實的風險。。盡調(diào)要點——出資（續(xù)））案例：無形形資產(chǎn)出資資瑕疵,先減資再現(xiàn)現(xiàn)金增資(金日創(chuàng)430247)公司序號1-3所涉土地使使用權(quán)的證證載土地使使用類型為為“作價入入股”,實質(zhì)均為公公司通過““轉(zhuǎn)讓”、、“購買””獲得。其其原因是在在公司辦理理前述土地地權(quán)屬變更更登記過程程中引用了了原權(quán)屬人人海泰集團團取得該宗宗地的方式式,而實質(zhì)上,前述序號1所涉及土地地使用權(quán)系系公司向海海泰集團支支付土地轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓金合法法取得的;序號2-3所涉及土地地使用權(quán)系系購買地上上建筑物所所分攤獲得得。盡調(diào)要點——出資（續(xù)））案例：土地地取得方式式與證載信信息不一致致(成科機電430257)392006年4月,有限公司股股東吳玉曉曉和路小梅梅以非專利利技術(shù)“水水資源遠程程實時監(jiān)控控網(wǎng)絡管理理系統(tǒng)技術(shù)術(shù)”出資640萬元,二人各自占占比均為50%。由于該項項非專利利技術(shù)與公公司的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營相關關,不排除利用用了公司的的場地和辦辦公設備甚甚至公司的的相關技技術(shù)成果,無法排除出出資人職務務成果的嫌嫌疑,以此項技術(shù)術(shù)出資存在在瑕疵,公司決定以以現(xiàn)金對該該部分出資資予以補正正。2012年8月29日,有限公司召召開股東會會,決議由股東東路小梅和和吳玉曉分分別以現(xiàn)現(xiàn)金320萬元對公司司2006年4月的非專利利技術(shù)出資資640萬元進行補補正,并計入資本本公積。2012年8月31日,興華會計師師事務所出出具【2012】京會興核字字第01012239號審核報告告,對上述補正正出資的資資金進行了了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到到上述股東東的補足出出資,并已進行了了合理的會會計處理。。補正該出出資后,公司的注冊冊資本,實收資本不不變。盡調(diào)要點——出資（續(xù)））案例：無形形資產(chǎn)出資資瑕疵,現(xiàn)金補正(奧特美克430245)盡調(diào)要點——同業(yè)競爭項目詳細要點定義1.掛牌公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與掛牌公司。2.相同、相似的業(yè)務，從而使雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關系。認定1.考察產(chǎn)品或者服務的銷售區(qū)域或銷售對象。2.如存在細分產(chǎn)品，可考察產(chǎn)品生產(chǎn)工藝是否存在重大差異。3.考察掛牌公司所在行業(yè)的特點和業(yè)務方式。解決方案1.將同業(yè)競爭的公司股權(quán)收購到掛牌公司或稱為掛牌公司的子公司。2.由競爭方將存在的競爭性業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)關系的第三方。3.直接注銷同業(yè)競爭方。4.簽訂市場分割協(xié)議，合理劃分掛牌公司與競爭方的市場區(qū)域。5.將與擬掛牌公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務委托給擬掛牌公司經(jīng)營。6.多角度詳盡解釋同業(yè)但不競爭。長沙普興自自設立以來來,與公司沒有有關聯(lián)交易易,但由于其控控股股東石石淑珍持有有普華科技技2.7%的股權(quán),且擔任普華華科技董事事會秘書一一職,為了避免長長沙普興與與公司存在在的潛在同同業(yè)競爭,為了避免長沙沙普興與公司司存在的潛在在同業(yè)競爭,2012年11月20日,石淑珍鄭重承承諾:“1本人于2013年6月30日前辦理公司司名稱、法定定代表人、營營業(yè)范圍的變變更,變更后的營業(yè)業(yè)范圍將不包包括信息技術(shù)術(shù)服務、電子子產(chǎn)品的銷售售等類似內(nèi)容容,保證長沙普興興不從事與普普華科技相似似的業(yè)務,只經(jīng)營新型農(nóng)農(nóng)產(chǎn)品的銷售售和推廣以及及其他貿(mào)易、、咨詢類業(yè)務務;2若本人在2013年6月30日前不能完成成第一項的承承諾事項,屆時本人會將將長沙普興的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給無關聯(lián)第三三方。如若若本人因違反反上述承諾內(nèi)內(nèi)容,給普華科技造造成損失的,相應的損失由由本人承擔。?！北M調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)續(xù)）案例：出具承承諾,解決潛在同業(yè)業(yè)競爭問題(普華科技430238)請公司補充披披露衍新電力力近兩年實際際經(jīng)營情況，，請主辦券商商、律師核查查并發(fā)表意見見，并核查其其與公司是否否存在同業(yè)競競爭顧問律師師對衍新電力力的經(jīng)營范圍圍進行了詳細細闡述，并說說明其雖處于于開業(yè)狀態(tài)但但并未開展銷銷售產(chǎn)品等情情況，其2011年、2012年度無營業(yè)收收入，衍新電電力的業(yè)務范范圍與股份公公司業(yè)務范圍圍不相同也不不相似，衍新新電力過去兩兩年未開展與與股份公司相相同或相類似似的業(yè)務，并并且，衍新電電力的實際控控制人黃萬良良已作出承諾諾，不會從事事與股份公司司相同或相似似的業(yè)務，本本人亦不會通通過衍新電力力以任何方式式實施可能有有損股份公司司利益的行為為。因此，律律師認為，衍衍新電力與股股份公司不存存在同業(yè)競爭爭。盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)續(xù)）案例：關聯(lián)方方無實際經(jīng)營營(聯(lián)動設計430266)公司與遼寧東東創(chuàng)的控股股股東東軟集團團下轄的ERP事業(yè)部的部分分業(yè)務重合,都有ERP實施與運維服服務業(yè)務,該部分業(yè)務存存在潛在同業(yè)業(yè)競爭關系。。為解決此潛潛在競爭業(yè)業(yè)務,也為規(guī)范集團團內(nèi)部經(jīng)營范范圍,2009年東軟集團對對公司和集團團轄下的““ERP事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成成為“解決方方案事業(yè)部””的部分業(yè)務務內(nèi)容)的目標市場場進行了明確確的劃分,設定了各自業(yè)業(yè)務的專屬行行業(yè),其中:“ERP事業(yè)部”負負責石油、地地鐵、柴油機機、重工、鋼鋼鐵、家電等等行業(yè),北京東軟慧聚聚信息技術(shù)有有限公司負負責煙草行業(yè)業(yè)(包括工業(yè)、商商業(yè)、物資及及煙機設備配配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)發(fā)電企業(yè))及“ERP事業(yè)部”未涉涉及的其他行行業(yè)。案例：不存在在同業(yè)競爭的的說明:劃分業(yè)務專屬屬行業(yè)(東軟慧聚430227)盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)續(xù)）恒鑫閥門、寶寶恒自控在經(jīng)經(jīng)營范圍、業(yè)業(yè)務類型方面面與公司較為為相近，出于于避免同業(yè)競競爭的考慮，，恒鑫閥門在在2012年公司股份制制改制期間進進行了資產(chǎn)清清算，停止了了與公司之間間的關聯(lián)交易易，其相關業(yè)業(yè)務、人員及及資產(chǎn)也已轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移到公司。。截止本說明明書簽署之日日，恒鑫閥門門已辦理工商商注銷手續(xù)。。此外，報告告期內(nèi)寶恒自自控已停止一一切經(jīng)營業(yè)務務，截止本說說明書簽署之之日，寶恒自自控已發(fā)布注注銷公告，公公司實際控制制人承諾相關關注銷手續(xù)在在其將寶恒商商標轉(zhuǎn)讓給公公司后將盡快快予以辦妥。。案例：注銷關關聯(lián)方，避免免同業(yè)競爭(天津?qū)毢?30299)盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)續(xù)）公司董事、副副總經(jīng)理兼銷銷售部負責人人胡雪蓮兼任任海升偉業(yè)經(jīng)經(jīng)理，請律師師補充核查胡胡雪蓮在海升升偉業(yè)任職和和履職情況，，就其兼職是是否符合《公司法》第一百四十八八條、第一百百四十九條關關于公司董事事、高管忠實實和勤勉盡責責的規(guī)定發(fā)表表意見。請胡胡雪蓮就避免免和解決同業(yè)業(yè)競爭問題提提出相關解決決措施并做承承諾。經(jīng)律師核查，，北京市海升升偉業(yè)線纜有有限公司經(jīng)營營范圍為銷售售機械設備、、五金交電、、金屬材料、、化工產(chǎn)品（（不含一類易易制毒化學品品及化學危險險品）、勞保保用品、裝飾飾材料、建筑筑材料、塑料料制品；建造造建筑材料（（粘土磚除外外）、電線電電纜（僅限分分支機構(gòu)經(jīng)營營）。該公司司主營業(yè)務為為銷售電線電電纜，胡雪蓮蓮現(xiàn)任該公司司擔任監(jiān)事，，除此以外無無其他任職。。律師認為，公公司與北京市市海升偉業(yè)線線纜有限公司司不存在同業(yè)業(yè)競爭，根據(jù)據(jù)《審計報告》截至2012年12月31日，公司與北北京市海升偉偉業(yè)線纜有限限公司未產(chǎn)生生關聯(lián)交易，，公司董事、、副總經(jīng)理兼兼銷售部負責責人胡雪蓮兼兼任北京市海海升偉業(yè)線纜纜有限公司監(jiān)監(jiān)事職務，不不存在同業(yè)競競爭、自我交交易的情況，，符合《公司法》第一百四十八八條、第一百百四十九條關關于公司董事事、高管忠實實和勤勉盡責責的規(guī)定。案例：高管兼兼職其他企業(yè)業(yè)(倚天股份430301)盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)續(xù)）盡調(diào)要點——規(guī)范運行39項目詳細要點三會有效運行公司三會一層是否有效運行任職資格資格瑕疵行政處罰是否存在重大違法違規(guī)行為勞動人事勞動合同的簽訂、五險一金的繳納盡調(diào)要點——規(guī)范運行（續(xù)續(xù)）39龍能自動化尚尚未按照法規(guī)規(guī)的要求辦理理環(huán)評，但其其目前所實施施的項目內(nèi)容容、項目性質(zhì)質(zhì)、規(guī)模、項項目采用的生生產(chǎn)工藝或者者防治污染、、防止生態(tài)破破壞的措施與與連亮自動化化環(huán)評批復中中的內(nèi)容基本本相似，且未未出現(xiàn)對周邊邊環(huán)境污染情情況。龍能自自動化出具了了關《關于及時辦理理環(huán)評手續(xù)的的承諾》，承諾盡快辦辦理環(huán)評手續(xù)續(xù)。公司實際際控制人出具具了《關于公司環(huán)評評事項的說明明》，承諾督促龍龍能自動化、、連亮自動化化及時辦理完完畢環(huán)評手續(xù)續(xù)。若連能環(huán)環(huán)保科技其及及下屬公司因因上述事項而而遭受任何罰罰款、違約賠賠償金及其他他經(jīng)濟損失時時，由本人負負責賠償連能能環(huán)?？萍计淦浼跋聦俟舅镜娜拷?jīng)濟濟損失。最近近兩年，股份份公司、子公公司連能機電電科技、子公公司龍能自動動化及其控股股子公司連亮亮自動化沒有有受到有關環(huán)環(huán)保方面的行行政處罰。律師認為，子子公司龍能自自動化尚未辦辦理環(huán)評手續(xù)續(xù)、龍能自動動化控股子公公司連亮自動動化已經(jīng)取得得環(huán)評批復但但未辦理完畢畢環(huán)評竣工驗驗收手續(xù)，存存在瑕疵。但但最近兩年，，股份公司、、子公司連能能機電科技、、子公司龍能能自動化及其其控股子公司司連亮自動化化沒有受到有有關環(huán)保方面面的行政處罰罰。同時，連連亮自動化已已經(jīng)在積極辦辦理中，預計計于2013年內(nèi)完成驗收收。龍能自動動化出具了關關《關于及時辦理理環(huán)評手續(xù)的的承諾》，承諾盡快辦辦理環(huán)評手續(xù)續(xù)。公司實際際控制人出具具了《關于公司上海海市捷華環(huán)評評事項的說明明》，承諾督促龍龍能自動化、、連亮自動化化及時辦理完完畢環(huán)評手續(xù)續(xù)。若連能環(huán)環(huán)?？萍计浼凹跋聦俟疽蛞蛏鲜鍪马椂馐苋魏瘟P罰款、違約賠賠償金及其他他經(jīng)濟損失時時，由本人負負責賠償連能能環(huán)?？萍计淦浼跋聦俟舅镜娜拷?jīng)濟濟損失。因此此上述問題不不會對公司本本次掛牌構(gòu)成成實質(zhì)性障礙礙。案例：環(huán)評手手續(xù)不齊全(連能環(huán)保430278)劉志春于2000年6月至2003年10月任海軍工程程設計研究局局工程師。2003年12月創(chuàng)辦有限公公司。請主辦辦券商補充核核查劉志春與與原單位是否否存在競業(yè)禁禁止方面的約約定，公司登登記的軟件著著作權(quán)，使用用的技術(shù)是否否侵犯原單位位權(quán)利，是否否存在糾紛或或潛在糾紛。。請律師補充充發(fā)表意見。。顧問律師對該該問題進行詳詳細核查，劉劉志春與海軍軍工程設計研研究局不存在在競業(yè)禁止方方面的約定。。2003年12月劉志春創(chuàng)辦辦北京銳創(chuàng)信信通科技有限限公司時，劉劉志春與海軍軍工程設計研研究局不存在在工作、人事事、工資待遇遇等方面的關關系。公司目目前具有的軟軟件著作權(quán)、、使用的技術(shù)術(shù)，不存在侵侵犯海軍工程程設計研究局局等其他單位位或個人的權(quán)權(quán)利情形，也也不存在糾紛紛或潛在的法法律風險。案例：核心技技術(shù)人員競業(yè)業(yè)禁止(銳創(chuàng)信通（430285）)盡調(diào)調(diào)要要點點———規(guī)范范運運行行（（續(xù)續(xù)））公司司董董事事劉劉柏柏榮榮為為公公司司控控股股股股東東、、董董事事長長兼兼總總經(jīng)經(jīng)理理劉劉柏柏青青之之弟弟；；公公司司監(jiān)監(jiān)事事馬馬小小驥驥為為董董事事兼兼副副總總經(jīng)經(jīng)理理馬馬捷捷之之子子；；公