【9A文】香港上公司信息披露規(guī)則摘要

【MeiWei_81重點借鑒文檔】香港聯(lián)交所信息披露規(guī)則摘要簡目：一、信息披露的一般規(guī)定（一）信息披露的原則（二）信息披露的一般規(guī)則二、信息披露的具體規(guī)定（一）一般事項（二）須予公布的交易（三）須披露的關(guān)聯(lián)交易（四）財務(wù)資料的披露三、《股價敏感資料披露指引》摘要聯(lián)交所主板上市企業(yè)信息披露規(guī)則主要規(guī)定于《上市規(guī)則》及其附錄，而《股價敏感資料披露指引》則為部分常見事項的披露提供了指引。在《上市規(guī)則》中，聯(lián)交所對信息披露規(guī)則的規(guī)定采用了一般規(guī)定結(jié)合具體規(guī)定的模式（一般披露責任+具體披露責任），一般披露規(guī)則規(guī)定了信息披露的基本原則和概括要求，而具體披露規(guī)定則明確了在特定事項下的信息披露規(guī)則。本摘要亦根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定模式，對相關(guān)的披露規(guī)則進行了簡要分類。一、信息披露的一般規(guī)定【基于《上市規(guī)則》第13.05條-13.10條】（一）信息披露的原則1、信息披露持續(xù)責任的目的及披露的原則。本章所載涉及信息披露的持續(xù)責任，旨在確保發(fā)行人在《上市規(guī)則》第13.09條所述情況下，實時公布有關(guān)數(shù)【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】據(jù)。指導(dǎo)性的原則是：凡預(yù)期屬股價敏感的數(shù)據(jù)，均須在董事會作出決定后實時公布。在公布數(shù)據(jù)之前，發(fā)行人及其顧問必須嚴守秘密?！镜?3.05條】2、一般披露責任與具體披露責任的關(guān)系。第十三章所規(guī)范的披露責任是在遵循《上市規(guī)則》第13.09條的一般性的原則下，為發(fā)行人提出的向其證券持有人及公眾披露資料的特定要求?；诖?，該章所提出的特定情況并不可取代《上市規(guī)則》第13.09條所載的一般披露責任，無論如何也不會減省發(fā)行人根據(jù)《上市規(guī)則》第13.09條所應(yīng)負的責任?！镜?3.06條】3、董事對信息披露的責任。為遵循第十三章所規(guī)定的與信息披露有關(guān)的持續(xù)責任，發(fā)行人的董事必須確保不會在一方?jīng)]有掌握股價敏感資料而另一方則管有該等資料的情況下進行買賣。【第13.07條】4、聯(lián)交所所對信息披露的自由裁量權(quán)。為了使信息披露維持在高水平，交易所可在認為必要時，要求發(fā)行人發(fā)表進一步的資料及向其施加額外的規(guī)定，但在施加任何并非一般對發(fā)行人實施的規(guī)定前，有關(guān)發(fā)行人可作出申述。相反，交易所也可因應(yīng)個別事例的情況豁免、修改或免除發(fā)行人遵行第十三章所載任何特定責任條款；但在這種情況下，交易所可要求有關(guān)發(fā)行人訂立一份協(xié)議或承諾，作為該項豁免的附帶條件。［第13.08條】（二）信息披露的一般規(guī)則【基于第13.09條、第13.10條】《上市規(guī)則》第13.09（1）條對于披露的資料作了原則性要求，即除遵守第十三章各項具體規(guī)定外，發(fā)行人須在合理地切實可行的情況下，盡快向交易所、發(fā)行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關(guān)的資料（包括與集團業(yè)務(wù)范圍內(nèi)任何主要新發(fā)展有關(guān)的而未為公眾人士知悉的資料），具體包括：（a）供上述機構(gòu)，人士及公眾人士評估集團的狀況所必需者；（b）避免其證券的買賣出現(xiàn)虛假市場的情況所必需者；（c）可合理預(yù)期會重大影響其證券的買賣及價格者。該條在具體的披露方式等方面提出了以下要求：1、披露方式上的平等性。發(fā)行人向外界及其顧問以外的人士透露有關(guān)資料【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】所采用的方式，不得導(dǎo)致任何人士或任何一類人士在證券交易上處于有利地位。發(fā)行人公布有關(guān)資料的方式，也不得導(dǎo)致其證券在交易所的買賣價格不能反映近期公布的資料。如不違背上述原則，公司可在適當?shù)那闆r下，以嚴格的保密安排，提早向某些人士透露資料；該等人士包括為簽訂合約或安排融資而進行商談的人士，例如預(yù)期出任為某次證券發(fā)行的包銷商或提供貸款的人士。無論在何種情況下，獲得資料的人士在資料尚未公布前，不得買賣發(fā)行人的證券。2、董事的保密責任。如正在籌劃可能會重大影響任何上市證券的買賣或價格的發(fā)展計劃，則董事有直接責任確保該等資料絕對保密，直至作出正式公布為止；為此，董事須確保發(fā)行人及其顧問均嚴守秘密。3、向特定第三人披露與公眾披露的關(guān)系問題。發(fā)行人可能（因法例的規(guī)定或其他原因）須向第三者透露資料，這些資料如因此為部分公眾人士所悉，并且可能影響證券的價格，則應(yīng)同時向市場公布。4、向市場披露資料的時間。由于有關(guān)資料可能對發(fā)行人上市證券的市價造成影響，所以何時向市場公布該等資料極為重要.首要的原則是，任何可影響證券價格的資料，須于董事會作出決定后立即公布。5、通知的方式。發(fā)行人將有關(guān)資料刊登于報刊上，即已履行其須通知證券持有人或公眾人士的責任，除非本章規(guī)定以其他形式發(fā)出通知，則作他論。其中某些公告須根據(jù)《上市規(guī)則》第13.52條規(guī)定事先經(jīng)交易所審閱。6、持有人會議公布與市場公布的關(guān)系。如擬在任何上市證券持有人的會議上公布可能影響發(fā)行人證券價格的資料，則應(yīng)安排在會議舉行的同時或會后立即向市場公布該等資料。7、不宜披露情形的處理。如董事認為將資料向公眾人士披露，可能會有損發(fā)行人的業(yè)務(wù)利益，則應(yīng)盡早與交易所磋商。8、在發(fā)行人有需要向其董事、雇員及顧問以外的人士透露有關(guān)資料前，應(yīng)先向公眾人士公開有關(guān)資料。發(fā)行人在擬訂有關(guān)的董事會會議日期時，應(yīng)考慮到上述因素；如不能訂定適當?shù)娜掌?，董事會或需將其批準?quán)轉(zhuǎn)授另一委員會，以便在適當時間作出所需公布。【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】9、影響盈利預(yù)測事件的披露。如在盈利預(yù)測期間發(fā)生某些事件，而這些事件如果在編制盈利預(yù)測時知悉，會導(dǎo)致該項預(yù)測所根據(jù)的假設(shè)出現(xiàn)重大改變，則發(fā)行人須及時通知股東該等事件已經(jīng)發(fā)生。在任何有關(guān)公告中，發(fā)行人須就該等事件對盈利預(yù)測可能產(chǎn)生的影響，表明其看法。10、非經(jīng)常性損益的披露。如因日常及一般業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)而產(chǎn)生收入或虧損，以及這些收入或虧損并不在預(yù)期之內(nèi)，且沒有在載有盈利預(yù)測的文件披露，而此等收入或虧損在盈利預(yù)測的有關(guān)期間的盈利計算中占重大部分，則此項資料必須向股東披露，包括說明此等非經(jīng)常性的業(yè)務(wù)占所得盈利的比重。發(fā)行人一旦發(fā)現(xiàn)上述的收入或虧損，或?qū)霈F(xiàn)的收入或虧損，可能在盈利計算中占有或?qū)加兄卮蟛糠?，即有披露的責任?1、必須披露的重大事項。在下述情況下，發(fā)行人必須立即通知交易所，發(fā)行人的股東以及其上市證券的其他持有人，不得有誤：⑴據(jù)董事所知，在發(fā)行人有大量業(yè)務(wù)或交易的行業(yè)、國家或地區(qū)出現(xiàn)市場大混亂，或其業(yè)務(wù)所用主要貨幣的匯率出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變；（ii）據(jù)董事所知，發(fā)行人的財政狀況或其業(yè)務(wù)表現(xiàn)又或發(fā)行人對本身表現(xiàn)的預(yù)期有所轉(zhuǎn)變，而若市場得悉此等轉(zhuǎn)變很可能會導(dǎo)致其上市證券價格大幅波動；（iii）發(fā)行人調(diào)撥了大量資源往非核心業(yè)務(wù)的活動，而事前對此未有作任何披露。發(fā)行人的董事有責任根據(jù)發(fā)行人的業(yè)務(wù)，營運及財政表現(xiàn)去確定什么是重要的資料。資料的重要程度對各個發(fā)行人也不盡相同，需視其財政表現(xiàn)的情況，資產(chǎn)的多少及市值的大小，業(yè)務(wù)營運的性質(zhì)以及其他因素而定。某項事件，對規(guī)模較小的發(fā)行人之業(yè)務(wù)及事務(wù)而言雖然屬于“重大”或“主要”，但對大規(guī)模的發(fā)行人而言則通常也不算重要。發(fā)行人的董事是最能決定何謂重要資料的一方。交易所也明白，有關(guān)資料披露的決定需涉及仔細而主觀的判斷，同時，交易所鼓勵發(fā)行人在不肯定應(yīng)否披露若干資料時咨詢交易所的意見。此外，當發(fā)行人上市證券價格或者成交量發(fā)生異常波動時，交易所向發(fā)行人查詢時，發(fā)行人須盡速回應(yīng)并提供相應(yīng)資料，同時就相關(guān)事項發(fā)出澄清公告。【第13.10條】【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】二、信息披露的具體規(guī)定注：（1）下列數(shù)表中如無特殊說明，條文均源于《上市規(guī)則》；（2）營業(yè)日均指營業(yè)日的早市或任何開市前時段（以較早者為準）開始前30分鐘。（一）一般事項類別項目披露時間與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的事項給予某實體貸款（資產(chǎn)比率超過8%或增加額超過資產(chǎn)比率3%）一般披露責任（第13.09條為聯(lián)營公司提供財務(wù)資助及擔保（兩項累計額超過資產(chǎn)比率的8%）一般披露責任（第13.09條控股股東質(zhì)押股份（以為發(fā)行人提供擔保）一般披露責任（第13.09條發(fā)行人貸款協(xié)議載關(guān)于有控股股東須履行特定責任的條件一般披露責任（第13.09條發(fā)行人違反貸款協(xié)議一般披露責任（第13.09條持續(xù)披露責任（13.13-13.19項下的披露責任）最『次半年報/年報須予披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、收購及股份回購詳見相應(yīng)分類與發(fā)行人證券有關(guān)的事項已發(fā)行股本變動（配股、增發(fā)、債轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)增股、行使期權(quán)等）不遲于有關(guān)事件發(fā)生后的下一個營業(yè)日月報表（包括股本證券、債務(wù)證券及其他證券化工具）每月結(jié)束后第五個營業(yè)日【MeiWei_81重點借鑒文檔】

【MeiWei_81重點借鑒文檔】類別項目披露時間因發(fā)行新股或回購股票導(dǎo)致債轉(zhuǎn)股或者期權(quán)、權(quán)證行使條款發(fā)生變更應(yīng)該事件發(fā)生前公告；事前沒有公告的，事后應(yīng)盡快公告發(fā)行證券不遲于董事會作出決定后下一個營業(yè)日發(fā)行新股、配股、增發(fā)等上市文件刊發(fā)之日股份回購回購后第一個營業(yè)日招標發(fā)售股份（中標價確定）事件確定后一個營業(yè)日供股（配股）（鞏固結(jié)果及接納額外申請的基準）事件確定后一個營業(yè)日定向增發(fā)價格等于或低于基準價的20%不遲于有關(guān)建議發(fā)行的協(xié)議簽署后下一個營業(yè)日公眾持股量低于指定的最低公眾持股百分比立即公告/交易所要求下公告暫停過戶或股東登記供股（配股）提前6個營日，其他情況提前10個營日修訂暫停過戶或股東登記的時間表即時【MeiWei_81重點借鑒文檔】

【MeiWei_81重點借鑒文檔】類別項目披露時間與發(fā)行人及債權(quán)人會議有關(guān)事項股東周年大會通知股東大會會后盡快依照規(guī)定無同意表決權(quán)的持股人，預(yù)備作反對表決股東大會召開前10個營業(yè)刊登股東大會通函后有股東提名董事人選至少給股東10個營業(yè)日考公告或補充通函的有關(guān)資料預(yù)期在董事會上決定宣派、建議或支付股息，或?qū)⒂跁贤ㄟ^年度、半年度或其他期間有關(guān)溢利或虧損的公告會議前至少7個營業(yè)日董事會會后（在董事會上通過特定事項）立即債權(quán)人有關(guān)發(fā)行人的會議（如清盤、重組、削減資本等）會議召開前至少10個營業(yè)發(fā)行人的相關(guān)事項變更建議修訂公司組織章程或者章程細則或同等文件盡快董事會、監(jiān)事會成員及行政管理職位發(fā)生變動事后立即董事、監(jiān)事資料（第13.51（2）條h-v項）發(fā)生變更事后/最近一次年報或中報董事、監(jiān)事的聯(lián)絡(luò)資料發(fā)生變更盡快【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】類別項目披露時間合規(guī)顧問變更事后核數(shù)師或會計年度結(jié)算日發(fā)生變更事后公司秘書、股份過戶登記處、注冊地、香港代理人、香港注冊辦事處或營業(yè)地點等發(fā)生變更事后附于上市證券或股份（債轉(zhuǎn)股）上的權(quán)利發(fā)生變更事后【MeiWei_81重點借鑒文檔】

【MeiWei_81重點借鑒文檔】（二）須予公布的交易.《上市規(guī)則》第十四章載有各種不同類別的須予公布的交易；而交易類別是按交易規(guī)模和擬訂立該交易的發(fā)行人的規(guī)模之比率而確定的。依據(jù)各項百分比率，交易類型的劃分概述如下：［第14.08條】交易種類資產(chǎn)比率代價比率盈利比率收入比率股本比率（附注1）股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%須予披露的交易5%或以上，但低于25%5%或以上，但低于25%5%或以上，但低于25%5%或以上，但低于25%5%或以上，但低于25%主要交易（出售事項）25%或以上，但低于75%25%或以上，但低于75%25%或以上，但低于75%25%或以上，但低于75%不適用主要交易（收購事項）25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%非常重大的出售事項75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不適用非常重大的收購事項100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上注1：股本比率只適用于上市發(fā)行人發(fā)行新股本進行的收購事項（不涉及出售事項。注2:交易如果同時涉及收購及出售事項，有關(guān)交易將會按收購及出售事項兩者中規(guī)模較大者分類。.下表概述了每一種交易類型涉及的信息披露（通知、刊登公告）及股東批準的規(guī)定：【第14.33條】交易種類通知聯(lián)交所公告向股東發(fā)通函股東批準會計師報告股份交易需要需要不需要不需要（注1）不需要須予披露的交易需要需要不需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要（注2）需要（注3）非常重大的出售事項需要需要需要需要（注2）不需要（注5）非常重大的收購事項需要需要需要需要（注2）需要（注4）反收購行動需要需要需要需要（注2及6）需要（注4）【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】注1：如代價股份是按一般性授權(quán)發(fā)行，則毋須經(jīng)股東批準。注2:任何股東如在有關(guān)交易中占有重大利益，該股東及其聯(lián)系人須放棄表決權(quán)。注3：只限于收購業(yè)務(wù)及/或公司的事項。必須就被收購的任何業(yè)務(wù)或公司前三個財政年度編制會計師報告。注4:必須就被收購的任何業(yè)務(wù)、公司的前三個財政年度編制會計師報告。注5:上市發(fā)行人可自行選擇擬備會計師報告（見《上市規(guī)則》第14.68（2）（a）（i）條附注1）。注6:須得到聯(lián)交易所批準。.《上市規(guī)則》對上述各交易類別的信息披露及審批程序等分別做了具體規(guī)定，詳情可參見【第14.14條-第14.93條】。（三）須披露的關(guān)聯(lián)交易.關(guān)聯(lián)交易以披露為原則，以豁免披露為例外。關(guān)聯(lián)交易一般須予披露并經(jīng)獨立股東批準。因此，上市發(fā)行人如擬進行關(guān)聯(lián)交易，必須按照《上市規(guī)則》第2.07C條的規(guī)定刊發(fā)公告。公布建議中的交易，并向股東發(fā)出通函，提供有關(guān)交易資料。[14A.02]若干交易類別可以豁免遵守予以披露及須經(jīng)股東批準的規(guī)定，若干交易則只許遵守披露的規(guī)定?！?4A.03].豁免披露的關(guān)聯(lián)交易：豁免內(nèi)容豁免事項（須符合一定的條件）條文豁免有關(guān)申報、公告及獨立股東批準規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易；集團內(nèi)部交易【14.31]符合最低豁免水平的交易（注1）發(fā)行新證券證券交易所的交易股份回購董事服務(wù)合約消費品或消費服務(wù)公用行政管理服務(wù)與附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士的交易【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】與被動投資者的聯(lián)系人進行的交易豁免有關(guān)獨立股東批準規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易；按照一般商務(wù)條款進行的關(guān)聯(lián)交易，且每項百分比率（盈率比例除外）均在下列一項水平線以內(nèi)：⑴低于5%，或（2）等低于25%，而總代價也低于1,000萬港元；[14A.32]豁免有關(guān)申報、年度審核、公告及獨立股東批準規(guī)定的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；符合最低豁免水平的交易（注1）[14A.33]消費品或消費服務(wù)公用行政管理服務(wù)與附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士的交易與被動投資者的聯(lián)系人進行的交易豁免有關(guān)獨立股東批準規(guī)定的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；按照一般商務(wù)條款進行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，且