公司資產(chǎn)并購轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議范本模板

編號： 公司資產(chǎn)并購轉(zhuǎn)讓合同甲方： 乙方： 簽訂日期： 年月日第1頁共15頁轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱為甲方）：姓名：住址：身份證號： 聯(lián)系電話：電子郵箱：姓名：住址：身份證號： 聯(lián)系電話：電子郵箱：姓名：住址：身份證號： 聯(lián)系電話：電子郵箱：姓名：住址：身份證號： 聯(lián)系電話：電子郵箱：姓名：住址：身份證號： 聯(lián)系電話：電子郵箱：受讓方：（以下簡稱為乙方）住所地：法定代表人：目標(biāo)公司：（以下簡稱為公司）第2頁共15頁住所地:法定代表人：鑒于：.甲方均為具有完全民事行為能力的自然人，為公司的位自然人股東，且持有該公司%的股權(quán)。.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：［】；工商注冊號為：.公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：【】；工商注冊號為：.甲方擁有公司%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。.甲方擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)的方式，將擁有 公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方轉(zhuǎn)讓公司%的股權(quán)給乙方之事項達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。定義：1以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。2在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：“股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日甲方所擁有的公司%股權(quán)；第3頁共15頁“資產(chǎn)”指在本協(xié)議簽訂日甲方所擁有的公司全部資產(chǎn)；“轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格；“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件；“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件；“費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等?！芭丁敝讣追脚c本協(xié)議項下交易內(nèi)容有關(guān)的事件、情況、信息和資料，特別是對乙方不利的事件、情況、信息和資料向受讓方履行的全面告知義務(wù)的行為。甲方的披露應(yīng)當(dāng)全面、真實，不得隱瞞和遺漏，甲方的披露應(yīng)當(dāng)以書面的形式作出?！半[瞞”指甲方在披露過程中對其明知的事件、情況、信息和資料故意不履行或不完全履行或不如實履行告知的義務(wù)的行為。“遺漏”指甲方對其應(yīng)當(dāng)知曉的事件、情況、信息和資料由于其不知曉而未披露，或雖然知曉但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形?！百r償”指簽署本協(xié)議的雙方中的一方向另一方在標(biāo)的或價款之外的給付義務(wù)?！肮緳?quán)力機(jī)關(guān)”指簽署本協(xié)議的雙方依各自公司章程規(guī)定的有權(quán)批準(zhǔn)本公司簽署本協(xié)議，進(jìn)行本協(xié)議項下交易的機(jī)構(gòu)?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日”指確定公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有，本協(xié)議項下的股權(quán)計價基準(zhǔn)日為年月日?！肮竟芾頇?quán)交割日”指在本協(xié)議生效后，雙方按本協(xié)議的約定對公司的管理權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)（包括對董事長、董事、監(jiān)事、監(jiān)事會主席、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員的撤換）以及印鑒、賬目、資產(chǎn)等移交的時日?！肮镜姆ǘㄙ~目”指完整保存于公司的，根據(jù)中國企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則對公司資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營狀況進(jìn)行全面有效記載和核算的財務(wù)賬冊和會計憑證。第4頁共15頁“公司或然負(fù)債”指由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前的原因，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后使公司遭受的負(fù)債，而該等負(fù)債未列明出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前的法定賬目中也未經(jīng)雙方作帳外負(fù)債確認(rèn)的，以及該等負(fù)債雖在出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前的法定賬目中列明，但負(fù)債的數(shù)額大于賬目中列明的數(shù)額的，其大于的部分?！爸袊?、法規(guī)”指中華人民共和國的有權(quán)機(jī)關(guān)頒布的在本協(xié)議簽訂時有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及司法解釋。3條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。4商業(yè)秘密指履行本協(xié)議而知悉的任何商業(yè)信息、資料及文件內(nèi)容等，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。5本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。第一條先決條件1.1下列為甲方轉(zhuǎn)讓公司先決條件：①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的決議之副本；②公司財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)均已向乙方合法披露；③乙方委任的審計機(jī)構(gòu)或者財會人員針對公司的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。第二條陳述與保證轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證甲方承諾公司的成立完全依照中國法律、法規(guī)進(jìn)行的，公司除取得工商管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照獲得營業(yè)的資格外，還進(jìn)行了有效的稅務(wù)登記、企業(yè)代碼登記以及從事相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)許可證等，并逐年通過年檢；甲方承諾公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進(jìn)行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項；第5頁共15頁甲方承諾公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強(qiáng)令關(guān)閉的情況；甲方承諾公司自成立以來嚴(yán)格執(zhí)行國家頒布的財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則和制度，且真實、全面、準(zhǔn)確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理；甲方承諾其向公司的出資和獲得股權(quán)的獲得完全是依照中國法律、法規(guī)操作的，并進(jìn)行了有效的驗資，是合法有效的，且不存在任何未盡責(zé)任和爭議，不存在出資違約責(zé)任和出資不足責(zé)任；其所擁有的公司的股權(quán)及資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該股權(quán)及資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅；甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司的股權(quán)及資產(chǎn)，且在本協(xié)議項下對股權(quán)的出讓已按公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，同時也取得公司股東會的批準(zhǔn)。甲方承諾凡為公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日所有的資產(chǎn)全部列于披露給受讓方的公司的各項資產(chǎn)明細(xì)表中，凡列于披露給受讓方的各項資產(chǎn)明細(xì)表中的資產(chǎn)全部為公司所有，且不存在爭議；甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處；甲方保證其就該股權(quán)及資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)權(quán)利及資產(chǎn)權(quán)利將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容；甲方擁有該股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制；甲方向乙方保證公司除已經(jīng)向乙方披露的債務(wù)之外無其他任何債務(wù)，若公司遭受或然負(fù)債的，乙方及公司不承擔(dān)任此類債務(wù)何責(zé)任，且乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定向乙方承擔(dān)賠償義務(wù)；第6頁共15頁甲方承諾自年月日起至本協(xié)議約定的公司交付日止，公司不會出讓自己的知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，不會出讓自己的用電指標(biāo)、用水指標(biāo)、排污指標(biāo)和各種政府許可，不會出售自己的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售協(xié)議、已經(jīng)發(fā)放的促銷品、宣傳廣告等。并根據(jù)需要采取各種措施包括支付競業(yè)限制補(bǔ)償金等保護(hù)其擁有的各種商業(yè)秘密和經(jīng)濟(jì)信息；甲方承諾自年月日起至本協(xié)議約定的公司交付日止，公司不會惡意簽署有損乙方或公司利益的任何合同、協(xié)議、契約，確需簽署的標(biāo)的額在萬元以上的合同，甲方將促使公司事先通知乙方；甲方承諾自年月日起至本協(xié)議約定的公司交付日止，公司不會提升員工的職務(wù)，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數(shù)量；甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議；除上述承諾與保證外，甲方還承諾和保證除在本協(xié)議或有關(guān)文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權(quán)及公司不存在任何對乙方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。甲方在本協(xié)議項下的承諾與保證是不可撤銷的，且在本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方股東合法、有效、有約束力的文件。受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓公司之股權(quán)及資產(chǎn)；②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反主管部門的相關(guān)規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制；③乙方保證受讓該股權(quán)及資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議；④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第三條保密條款第7頁共15頁除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)方的各種形式的任何信息、資料及文件內(nèi)容等保密。本協(xié)議各方承諾因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)方的各種形式的任何信息、資料及文件內(nèi)容，在本協(xié)議解除或終止后，按照相應(yīng)方的要求予以返還原件或其他可留存的文件，并且針對不能返還的信息，按照相應(yīng)方要求予以銷毀，并出具書面保證，協(xié)議解除或終止后不因任何原因和不以任何方式使用相應(yīng)方的任何保密信息。本協(xié)議的保密期限為永久，本協(xié)議任何一方違反本保密規(guī)定，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額百分之的違約責(zé)任。并且如果承擔(dān)違約責(zé)任不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其擁有的公司股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款受讓甲方擁有的公司股權(quán)，乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有公司%的股權(quán)和對應(yīng)的股東權(quán)利。第五條轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣（大寫）元整（小寫）（以雙方實際談判確定的金額為準(zhǔn)），最終收購價款的確定應(yīng)綜合考慮目標(biāo)公司有關(guān)資產(chǎn)證照的辦理成本、相關(guān)負(fù)債及應(yīng)納稅費等因素。甲方和公司若存在下列情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)進(jìn)行實際調(diào)整：甲方違背被協(xié)議第二條甲方承諾的有關(guān)項目導(dǎo)致公司財產(chǎn)減少或所有者權(quán)益減少的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也隨之調(diào)整；對固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)根據(jù)目標(biāo)公司該等資產(chǎn)明細(xì)表核查，實際數(shù)量不足明細(xì)表載明數(shù)量的；公司國有土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)屬證書未在本協(xié)議簽署后個月內(nèi)，辦理完結(jié)并轉(zhuǎn)移至公司的名下；對甲方和公司的負(fù)債，如甲方不予承擔(dān)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中予以扣除。第8頁共15頁第六條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：將公司的管理權(quán)移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）。積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。將本協(xié)議第八條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。移交甲方能夠合法有效擁有的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第七條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付支付條件：（a）乙方辦理完畢目標(biāo)公司現(xiàn)有的國有土地使用權(quán)證和全部的房產(chǎn)證，辦結(jié)消防、環(huán)保驗收合格手續(xù)并取得排污許可證后個月內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆收購款人民幣 萬元；（b）剩余款項在上述款項支付后年內(nèi)分期付清。支付方式為（），賬號：（）第八條公司管理權(quán)的交割甲乙雙方約定，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)工商登記部門登記完成個工作日之內(nèi)，雙方完成對楊凡印刷公司管理權(quán)的交割。甲乙雙方約定，對于公司管理權(quán)的交割包括但不限于以下方面：截止至管理權(quán)交割之日，公司原股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認(rèn)后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。第9頁共15頁截止至管理權(quán)交割之日，公司的經(jīng)營管理權(quán)交由乙方委派的管理團(tuán)隊，楊帆印刷公司的原董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員向公司遞交從即日起辭去其在公司擔(dān)當(dāng)職務(wù)的辭職函，并保證不向公司提出任何索賠要求。截止至管理權(quán)交割之日，雙方對 公司的賬目、檔案等進(jìn)行移交，雙方共同將公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由乙方安排刻制的公司新印章，更換銀行、稅務(wù)專用章。截止至管理權(quán)交割之日，雙方將 公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等與經(jīng)營相關(guān)證照進(jìn)行查驗和移交。截止至管理權(quán)交割之日，雙方對公司的各銀行賬戶及存款進(jìn)行查核和交割。第九條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的法律盡職調(diào)查和審計及財務(wù)評價工作。甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。甲方承諾公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，均由甲方承擔(dān)；如有行政機(jī)關(guān)、司法部門對公司就本次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。因公司國有土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)屬證書尚在辦理中，甲方承諾在雙方簽訂本協(xié)議后的個月內(nèi)將上述事項辦理完畢，相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書應(yīng)辦理至 公司名下。與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的消防、環(huán)保等驗收手續(xù)以及排污許可證等許可證照尚未辦理，甲方承諾在雙方正式簽署本協(xié)議后的個月內(nèi)將上述驗收手續(xù)及許可證照辦理完畢。第10頁共15頁因公司部分場地已出借給第三人作為印刷包裝車間、燈泡車間使用且其相關(guān)業(yè)務(wù)往來系通過目標(biāo)公司開展，甲方應(yīng)與借用人進(jìn)行積極有效磋商，并責(zé)令其于年月日前騰退借用場地并厘清相關(guān)債權(quán)債務(wù)、收回其持有的全部業(yè)務(wù)介紹信、授權(quán)書、空白合同等文件資料。第九條受讓方之義務(wù)乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促公司及時辦理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。乙方應(yīng)及時提供為完成該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其主管部門簽署或批準(zhǔn)的相關(guān)文件。第十條擔(dān)保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，特別對第二條甲方的無瑕疵保證，乙方扣除本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之作為瑕疵擔(dān)保保證金，簽訂協(xié)議之日年內(nèi)無瑕疵退還甲方全部保證金。第十一條違約責(zé)任公司若遭受或然負(fù)債，甲方按如下約定向乙方承擔(dān)賠償義務(wù)：本款規(guī)定的甲方因公司遭受或然負(fù)債對乙方的賠償責(zé)任獨立于本協(xié)議本條第二款約定的甲方的違約責(zé)任，是甲方在違約責(zé)任以外的一項賠償責(zé)任。甲方因公司遭受或然負(fù)債，應(yīng)對乙方承擔(dān)等額的賠償責(zé)任。在公司遭受或然負(fù)債的情況出現(xiàn)時，乙方應(yīng)當(dāng)促使公司書面通知甲方，如甲方要求以公司的名義行使抗辯權(quán)，乙方將促使公司給予必要協(xié)助，無論甲方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要公司遭受或然負(fù)債，甲方均應(yīng)按本協(xié)議約定履行賠償責(zé)任。甲方應(yīng)在公司支付或然負(fù)債后日內(nèi)向乙方履行賠償責(zé)任。第11頁共15頁在依據(jù)本協(xié)議約定乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付前，公司發(fā)生或然負(fù)債的，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的賠償額，從應(yīng)當(dāng)支付給甲方的轉(zhuǎn)股價款中予以扣除，但在扣除前應(yīng)當(dāng)書面通知甲方。甲方各方對本協(xié)議項下甲方因公司遭受或然負(fù)債對乙方的賠償義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。本款約定的違約責(zé)任獨立于本條第一款約定的甲方因公司或然負(fù)債而對乙方承擔(dān)的賠償責(zé)任。任何一方違反本協(xié)議第二條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的百分之的違約金；甲方未按照本協(xié)議約定履行如實披露義務(wù)致乙方損失的，應(yīng)向乙方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的百分之的違約金；但因公司遭受或然負(fù)債至乙方的損失由甲方按照本條第一款約定賠償；甲方未按照本協(xié)議約定如期交割管理權(quán)的，每逾期一日，向乙方支付每日萬分之 的違約金；構(gòu)成甲方的五位出讓人，對本協(xié)議項下甲方的違約責(zé)任承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任；乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)每日萬分之的違約金。上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十二條不可抗力條款本協(xié)議所稱不可抗力是指：不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)過程中遇到障礙或遲延，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力事件的一方（受阻方），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議。受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力發(fā)