《公司業(yè)績補償?shù)臅嬏幚硌芯课墨I綜述》3800字

公司業(yè)績補償?shù)臅嬏幚硌芯课墨I綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u30601公司業(yè)績補償?shù)臅嬏幚硌芯课墨I綜述 17694一、業(yè)績補償?shù)母拍疃x 112118二、業(yè)績補償?shù)慕?jīng)濟后果 113672三、業(yè)績補償?shù)臅嫼怂惴椒?223586四、國內(nèi)外文獻綜述 4如何解決并購交易中的信息不對稱問題一直是國內(nèi)外學(xué)者研究的熱點之一，業(yè)績補償是其中一種常見的方法，隨著企業(yè)并購重組的增加，關(guān)于業(yè)績補償?shù)难芯恳苍絹碓蕉唷Ｒ?、業(yè)績補償?shù)母拍疃xLukas（2014）認(rèn)為業(yè)績補償承諾是一種創(chuàng)新的并購契約形式，其本質(zhì)也是一種對賭協(xié)議。對賭協(xié)議，它是一種估值調(diào)整機制，指并購雙方對未來不確定性的約定，如達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)，收購方需為低估標(biāo)的資產(chǎn)價值而支付股權(quán)或現(xiàn)金補償，相反，出讓方也需向并購方支付補償。業(yè)績補償承諾是一種單方向的對賭協(xié)議，只有在達(dá)不到約定的業(yè)績條件，出讓方給予收購方一定的現(xiàn)金或股份補償。Rau和Vermaelen（2004）通過大量的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，分析并計算得出，在并購初期的承諾僅是為了保障并購方的投資收益，以此來降低被并購方為提升自己企業(yè)的估值而存在的潛在風(fēng)險。因此，根據(jù)以上邏輯，在并購發(fā)生之后，如被并購方未能完成雙方認(rèn)可的業(yè)績承諾，則并購方有權(quán)行使其權(quán)利，要求被并購方進行彌補并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，而這也正符合了期權(quán)交易的性質(zhì)及實質(zhì)。Renneboog（2011）認(rèn)為由于不同的支付方式會隱藏不同的信息，投資者會根據(jù)不同支付方式的選擇做出自己的投資判斷，這會直接影響并購績效。因此，上市公司與中小股東之間存在的信息不對稱性會左右并購支付方式的選擇。穆立?。?019）認(rèn)為業(yè)績補償承諾作為對賭協(xié)議的一種，被廣泛應(yīng)用于并購重組中，業(yè)績補償是因為信息不對稱所造成的并購雙方未來不確定性的安排，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這也構(gòu)成了關(guān)于估值調(diào)整的說法。二、業(yè)績補償?shù)慕?jīng)濟后果關(guān)于業(yè)績補償承諾實施的作用，CraigandSmith(2003）認(rèn)為對賭協(xié)議可以作為一種估平衡機制可以在一定程度解決信息不對稱的問題，有助于提高并購效率。業(yè)績補償承諾能在并購重組中能有效降低風(fēng)險，簽訂業(yè)績補償協(xié)議能使雙方對未來盈利有了大致的預(yù)期。AharonyandSwary(2014）認(rèn)為業(yè)績補償承諾作為一種傳遞出公司未來經(jīng)營良好的積極信號，表達(dá)了出讓方對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的自信。并發(fā)現(xiàn)業(yè)績補償，對賭協(xié)議對對管理層未來的經(jīng)營有較大的激勵作用，促進企業(yè)的健康發(fā)展。Cadman.B等（2017）認(rèn)為對賭協(xié)議在并購中既有利也有弊。對賭協(xié)議可以對管理層起到一定的壓力，激勵其積極性；但是對賭行為也存在被并購方為了完成對賭協(xié)議，使其產(chǎn)生短時行為，而忽視企業(yè)長遠(yuǎn)規(guī)劃發(fā)展。Barbopoulos（2018）認(rèn)為業(yè)績補償承諾協(xié)議的出現(xiàn)有利于降低溢價風(fēng)險，它能使交易雙方在承諾期內(nèi)共同承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險，從而更好地防止中小股東利益受到侵害。李城斌（2020）充分肯定了上市公司并購過程中業(yè)績補償?shù)闹匾裕诓①徑灰字幸霕I(yè)績補償承諾協(xié)議，可以有效降低并購雙方之間的信息不對稱程度，顯著提高并購績效，業(yè)績補償承諾能激勵標(biāo)的企業(yè)管理層，降低并購風(fēng)險。三、業(yè)績補償?shù)臅嫼怂惴椒壳?，國外較多致力于研究上市公司并購業(yè)績補償會計處理的學(xué)者對于該問題普遍分為兩種觀點。第一種認(rèn)為并購方可以在購買法及權(quán)益結(jié)合法兩種記賬處理方式上進行自由選擇，即可同時使用以上兩種記賬處理方式。而另一種觀點則認(rèn)為上述兩種方法只能選其一，這其中即有支持購買法，也有支持權(quán)益法。針對上述兩類觀點，結(jié)合近50年來國外研究學(xué)者的觀點，總結(jié)歸納如下。霍爾森（1963）指出，企業(yè)合并的會計處理方式需要根據(jù)企業(yè)的具體請看來進行判別，即權(quán)益法和購買法均可使用。同時，在此基礎(chǔ)上，霍爾森還在此基礎(chǔ)上進一步提出可應(yīng)用的范圍，他認(rèn)為上市公司合并方式如屬于同一控制，則應(yīng)使用權(quán)益法，而相反如上市公司合并方式為非同一控制，則采用購買法更為合適。懷雅特（1963）認(rèn)為。權(quán)益法即以股權(quán)的形式來進行記賬不具備可行性。其原因在于，大部分并購案例中，在并購發(fā)生之后并購方與被并購方都會發(fā)生股權(quán)變動，并形成新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此權(quán)益法不宜使用，進而得出應(yīng)使用購買法的結(jié)論。埃爾斯等（2000）通過對近270家企業(yè)合并的案例分析，通過剖析權(quán)益法及購買法對上市公司合并后盈利指標(biāo)的影響，于2000年提出采用購買法來核算企業(yè)合并后獲取利潤的能力均呈迅速下降趨勢，該趨勢往往與實際情況不符，因此埃爾斯得出結(jié)論為確保合并雙方利益故更應(yīng)采用權(quán)益法進行會計處理。通過對三位具有代表性學(xué)者所提出的理論的分析，霍爾森贊成購買法和權(quán)益法結(jié)合的記賬方式，認(rèn)為兩者可同時運用；而懷雅特則認(rèn)為因并購導(dǎo)致的股權(quán)變動，因此其支持購買法；埃爾斯則基于實際案例分析及兩種方法使用后的不同情況，認(rèn)為權(quán)益法更適合企業(yè)實際應(yīng)用，相交于購買法更具備實操意義與價值。國內(nèi)方面，李愛慶（2009）提出，上市公司在進行并購時，實際是采納了實物期權(quán)理論來進行業(yè)績補償?shù)脑O(shè)定，她闡述了企業(yè)在業(yè)績補償時，存在著因信息不對稱而導(dǎo)致的現(xiàn)金流風(fēng)險情況，同時也對業(yè)績補償?shù)暮侠硇宰鞒隽伺卸?，認(rèn)為業(yè)績補償?shù)膶嵸|(zhì)應(yīng)為對被收購方的相關(guān)人員起到激勵作用。周清松（2014）認(rèn)為從基本面上來看，并購方在并購時并未考慮對業(yè)績補償部分付出代價，但實際上這樣的機會成本變相成為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本，因此對于實際收到的補償資金，應(yīng)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格調(diào)整，從而對應(yīng)的去沖減長期股權(quán)投資的賬面價值，這也是估值調(diào)整法的核心所在。余芳沁（2015）在書中提到，上市公司在處理業(yè)績補償?shù)倪^程前，應(yīng)先仔細(xì)研究并分析并購重組雙方的狀況，并根據(jù)分析研究結(jié)果，來判定所收到的現(xiàn)金補償應(yīng)計入資本公積抑或是營業(yè)外收入。而如果發(fā)生被并購企業(yè)選擇以股份的形式進行業(yè)績補償，則一般需要通過庫存股科目進行核算。李光珍（2015）認(rèn)為業(yè)績補償?shù)臅嬏幚砜梢允褂靡韵聝煞N形式進行記賬，首先為無股權(quán)關(guān)系的業(yè)績補償歸于“營業(yè)外收入”中的損益交易，或是并購方根據(jù)協(xié)議要求與實際操作情況之間差距，設(shè)定一定比例，重新對被并購方的資產(chǎn)質(zhì)量進行評估，例如將該比例設(shè)定為20%，如高于該比例，若差額在借方，進“資產(chǎn)減值損失”，若差額在貸方，則計入“商譽減值準(zhǔn)備”，反之，如比例不足20%，則可暫不做相關(guān)的會計處理。李京敏（2019）認(rèn)為補償協(xié)議中的補償金額本質(zhì)上是標(biāo)的公司向并購方出售的看跌期權(quán)，屬于金融衍生品。在完成并購之后，則細(xì)分為股份轉(zhuǎn)讓所得及期權(quán)售出所得。根據(jù)現(xiàn)行的會計制度及法則，上市公司應(yīng)合理確認(rèn)期權(quán)價值后再確定計入“長期股權(quán)投資”或“衍生工具”。在收到補償資金后，沖減“衍生工具－看跌期權(quán)”，對應(yīng)科目則為“投資收益”。從國內(nèi)研究現(xiàn)狀來看，目前國內(nèi)主要可分為四類觀點?；诂F(xiàn)行會計準(zhǔn)則尚不明確，四類觀點可歸納為權(quán)益交易法、期權(quán)法、估值調(diào)整法和損益交易法此外，另有部分學(xué)者，持有介于第一種及第四種觀點之間的看法。他們在總結(jié)了現(xiàn)有業(yè)績補償中雙方存在的爭議，認(rèn)為之所以存在這種爭議是由于國內(nèi)會計準(zhǔn)則的不完善而在初期便帶來的模糊性。他們通過對資產(chǎn)負(fù)債表的分析，最終得出的結(jié)論為，業(yè)績補償如以現(xiàn)金形式支付則計入當(dāng)期損益，如以股份支付則計入資本公積。目前國內(nèi)研究現(xiàn)狀普遍的四種處理方式中，對企業(yè)財務(wù)報表的影響也不盡相同，其中，權(quán)益交易法、期權(quán)法、估值調(diào)整法對應(yīng)的會計處理科目分別為資本公積、衍生交易及長期股權(quán)投資，因此這三類處理方式將直接影響企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表。而損益交易法則對應(yīng)的處理科目為營業(yè)外收入，因此該方法將直接影響企業(yè)的利潤表。除了上述幾種之外，關(guān)于業(yè)績補償?shù)姆绞接泻芏啵容^最流行的有現(xiàn)金支付，股票補償?shù)?。楊志海和趙立彬（2012）分析我國A股市場2008~2012年并購數(shù)據(jù)，認(rèn)為并購方融資約束程度與使用現(xiàn)金支付的可能性之間是正相關(guān)關(guān)系。這主要是因為信息不對稱使得外部融資困難，因此企業(yè)會傾向持有更高水平的現(xiàn)金。汪月祥、楊俊欣（2014）分析現(xiàn)金形式"業(yè)績補償"的會計處理時認(rèn)為，目前存在的主要形式有兩種，即現(xiàn)金補償和股份回購補償兩種方式，并且認(rèn)為現(xiàn)金支付表明主并方現(xiàn)金狀況、運營狀況良好，能夠充分利用并購帶來的投資機會，為公司創(chuàng)造更多價值。張松、王碧玉（2017）年在統(tǒng)計上市公司業(yè)績補償款的會計處理時，認(rèn)為，被投資方收到現(xiàn)金補償及被收購方原股東向收購方支付股票補償是最常見的形式，并對不同情況下的業(yè)績補償是否損益進行分析，認(rèn)為股票補償效果更好一些。尹美群、吳博（2019）通過研究發(fā)現(xiàn)，并購規(guī)模與使用業(yè)績承諾的可能呈正相關(guān)，業(yè)績補償承諾有利于被并購企業(yè)業(yè)績提升，當(dāng)實際業(yè)績無法達(dá)到承諾值時，約定的懲罰方式會影響標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績，同時認(rèn)為股權(quán)賠償方式的激勵效應(yīng)比現(xiàn)金賠償方式更明顯。四、國內(nèi)外文獻綜述而在國內(nèi)，如上文所述，對該問題主要分為四類觀點，但是大多數(shù)的研究仍主要集中在對于并購案例的風(fēng)險投資、私募股權(quán)投資及首次公開募集階段的方案設(shè)計，但是在完成并購后，如何履行業(yè)績補償后所帶來的一系列會計幾張?zhí)幚韱栴}，國內(nèi)目前無論從關(guān)注度抑或是研究量都略顯不足。即便是有針對業(yè)績補償?shù)难芯?，也主要體現(xiàn)在其性質(zhì)、法律和政策影響等方面，實際深入到會計處理的實操端的更是不多。本文在對大量的文獻進行研究分析的基礎(chǔ)上，通過對國內(nèi)現(xiàn)有研究觀點的剖析，結(jié)合企業(yè)實際操作中的政策、準(zhǔn)則、制度等影響因素，對業(yè)績補償下的整個會計處理過程進行系統(tǒng)性探究。在比較不同觀點的不同處理方法后，找出最為符合企業(yè)實際操作的最優(yōu)方法，并總結(jié)出對企業(yè)的不同影響。希望通過上述研究，對規(guī)范我國企業(yè)并購的業(yè)績補償會計處理做出貢獻。事實上，使用業(yè)績補償?shù)臅嬤x擇會受到公司的管理層意愿影響，而與國外