經濟法第3章合伙企業(yè)法課件

目錄Contentspage第一節(jié)合伙企業(yè)法概述第二節(jié)普通合伙企業(yè)第三節(jié)有限合伙企業(yè)第四節(jié)合伙企業(yè)的解散與清算

是指依法在中國境內設立的由合伙人訂立協(xié)議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織

一、合伙企業(yè)的概述·概念1、概念合伙制度起源于羅馬法。在羅馬法上，合伙是一種合意契約，根據該契約，兩人以上相互承擔義務將物品或者勞作集中在一起，以實現某一合法的且具有共同功利的目的。契約——契：“刻也，刻識其數也“——約：纏束也，從系，勺生第一節(jié)合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念和分類合伙企業(yè)是指依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，由自然人、法人和其他組織在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。普通合伙又分為一般普通合伙企業(yè)和特殊普通合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。一、合伙企業(yè)的概述·特征1、契約性——合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為其前提或基礎。

——意思表示一致。我國《合伙法》規(guī)定的合伙人是指自然人，而對法人和類似法人的經濟組織則按照《民法通則》中關于“聯(lián)營”的有關規(guī)定處理。修改動向將可能會允許法人合伙2、特征合伙企業(yè)具有如下4個法律特征：企業(yè)的成立以訂立合伙協(xié)議為法律基礎。沒有合伙協(xié)議，就不可能成立合伙企業(yè)。企業(yè)的管理，亦須由各合伙人協(xié)商一致，以協(xié)議明確約定。合伙本質上是人的結合而非資本的結合。合伙的信用基礎是全體合伙人而不是合伙財產。故，入伙退伙有嚴格的限制，人員結構穩(wěn)定。2、非法人性——須有兩個或者兩個以上自然人；

——不具備法人資格，繳納個人所得稅一、合伙企業(yè)的概述·特征3、合伙性——內部關系屬于合伙關系，利害一體。即共同出資、共同經營、共享受益、共擔風險。4、責任的無限連帶性——1）合伙企業(yè)財產不足以清償其債務時，合伙人應以其出資之外的財產清償債務。（約定比例或平均分擔）

2）每一個合伙人均有清償義務，債權人可向任何一個合伙人要求全部償還追償權——所清償數額超過其應當承擔的數額時，其有權就超出部分向其他未支付或為足額支付應承擔數額的合伙人追償。合伙企業(yè)法【合伙企業(yè)法】是一部重要的市場主體的立法。重點介紹合伙企業(yè)的設立、合伙企業(yè)的財產與事務執(zhí)行、合伙企業(yè)的外部關系、入伙和退伙以及合伙企業(yè)的解散和清算。

合伙是一種從羅馬時代就產生的企業(yè)形式，可以說它是經久不衰和廣受歡迎的企業(yè)模式這是因為合伙企業(yè)具有組織形式簡單，集資迅速靈活，創(chuàng)辦手續(xù)簡便且費用較低；合伙內部關系緊密，成員較穩(wěn)定，內部凝聚力較強；合伙人負無限責任，雖個人風險較大，但有利于刺激合伙成員的責任心和鞏固合伙組織的信用等優(yōu)勢。在目前，公民個人出資設立的企業(yè)有三種：有限責任公司、合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)。合伙是個人集資創(chuàng)辦企業(yè)的最佳形式。一、合伙企業(yè)的概述·意義狹義即《合伙企業(yè)法》

于1997年2月23日通過自8月1日起施行

它的頒布與實施，為合伙企業(yè)的設立與開展經營活動提供了行為準則，為保護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權益提供了法律依據，同時，也結束了我國合伙企業(yè)立法不健全、不完備、不規(guī)范的局面。對維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展具有重要的意義。3、合伙企業(yè)法的概念及其意義廣義則指調整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。如民法通則中也有相關的規(guī)定合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分二、合伙企業(yè)的設立·條件1）有二個以上合伙人，并且都是承擔無限責任者；2）有書面合伙協(xié)議；3）有各合伙人實際繳付的出資；4）有合伙企業(yè)的名稱；5）有經營場所和從事合伙經營的必要條件。設立合伙企業(yè)應當具備如下條件1、條件

這是合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)設立所規(guī)定的實質要件，是設立合伙企業(yè)必須具備的、缺一不可的法定條件。逐一介紹

修改動向：增加有限合伙，即允許部分合伙人承擔有限責任。二、合伙企業(yè)的設立·條件1）人員方面：兩個以上的合伙人，且須符合法律規(guī)定。關于合伙人的條件問題

首先、合伙人應當是具有完全民事行為能力的人，也就是說，無民事行為能力人和限制行為能力人不得成為合伙企業(yè)設立時的合伙人。其次、法律、行政法規(guī)禁止從事贏利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，如，法官、檢察官、國家公務員等。第三、合伙人必須都是依法承擔無限責任者，即合伙人必須都是依法對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的人。關于合伙人的人數

設立合伙企業(yè)必須有兩個以上的合伙人，少于兩個人則不能設立合伙企業(yè)。至于合伙企業(yè)人數的上限，法律沒有作出明確規(guī)定，一般地說有當事人在設立合伙企業(yè)時自行決定。二、合伙企業(yè)的設立·條件2）書面協(xié)議：經合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立，全體簽名蓋章生效。合伙協(xié)議應載明的事項1、企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；2、合伙的目的和合伙企業(yè)的經營范圍；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；5、利潤分配和虧損分擔辦法；6、合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；7、入伙與退火；8、合伙企業(yè)的解散與清算；9、違約責任;10、爭議解決辦法合伙協(xié)議是合伙企業(yè)設立的基礎，是合伙企業(yè)最重要的法律文件，也是確定合伙人之間權利義務關系的基本依據。應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，并經全體合伙人協(xié)商一致。此外合伙協(xié)議也可以載明合伙企業(yè)的經營期限和合伙人爭議的解決辦法等任意記載事項。二、合伙企業(yè)的設立·條件3）出資方式：

貨幣、實物、土地使用權、知識產權等。按照協(xié)議約定的期限、方式、數額等出資1、合伙人對于自己用于繳納出資的財產或者財產權，應擁有合法的處分權2、經過合伙人一致同意，合伙人也可以以勞務出資。3、關于合伙人能否以債權、股權出資的問題，可以認為債權、股權屬于其他財產權利的范圍，原則上應當允許。4）企業(yè)名稱：符合名稱規(guī)定，且不得使用“有限、有限責任”的字樣5）經營場所和經營條件廠房、設備、人員等等企業(yè)名稱一般由以下四部分組成企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱、字號（商號）、行業(yè)（或經營）特點、組織形式，中國東?；す煞萦邢薰緺I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期

二、合伙企業(yè)的設立·程序設立合伙企業(yè)應當以全體合伙人為申請人。但申請合伙企業(yè)登記的具體事務，應當由全體合伙人從他們當中制定的代表或者他們共同委托的代理人負責辦理。2、程序登記申請——20日內決定可否——執(zhí)照簽發(fā)申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：

1）全體合伙人簽署的合伙申請書；

2）全體合伙人的身份證明；

3）全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書

4）合伙協(xié)議；

5）出資權屬證明；

6）經營場所證明；

7）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件案例分析1A、B、C、D、E是某鄉(xiāng)鎮(zhèn)的居民，其中B是A的兒子，時年14歲，初中生。E是A的弟弟，是本縣地稅局副局長。五人于03年8月1日在縣城達成書面協(xié)議，決定創(chuàng)辦合伙企業(yè)，共同經營服裝生產與銷售。合伙協(xié)議規(guī)定：

1、企業(yè)名稱為“洪亮服裝有限公司”，經營地點為縣城集貿市場南大街1號

2、經營范圍為服裝生產銷售，合伙目的是共同經營，共享收益

3、五人各出資1萬元，于06年3月10號前繳付。

4、利潤平均分配，若有虧損則除E之外，其他人平均分擔。

5、合伙企業(yè)事務的執(zhí)行由A負責。

6、企業(yè)解散時，各自收回自己的出資。合伙協(xié)議經全體簽字后，A持該協(xié)議向縣工商局申請設立登記。該局于9月20日電話告知E，因條件不符，不予登記。問題何在？案例分析1不符合項：1、B不能成為合伙人——限制行為能力人2、E不能成為合伙人——黨政機關工作人員3、企業(yè)名稱有問題4、E未承擔無限責任5、合伙協(xié)議事項不全——合伙人姓名及其住所、入伙與退火、違約責任等事項沒有；解散與清算等規(guī)定不明確，不具體。6、申請登記時提交的文件不全7、登記機關的處理超過了期限，且通知人不對。除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企業(yè)清算前，不得分割三、管理——合伙企業(yè)的財產·性質1）合伙成立時由各合伙人按照合伙協(xié)議確定的出資數額向合伙企業(yè)投入的貨幣、實物等財產；

2）合伙企業(yè)在經營過程中積累起來的財產合伙企業(yè)的財產由兩部分構成構成與性質共有財產1）只能由合伙人共同管理和使用2）合伙期間不得請求分割；3）對合伙財產的占有、使用、收益、處分，均應依據全體合伙人的共同意志進行

歸合伙人共同所有三、管理——合伙企業(yè)的財產·轉讓因財產的共有性質，轉讓有嚴格的限制轉讓與出質1、向合伙人以外的人，須經其他合伙人一致同意2、合伙人之間內部轉讓，也應當通知其他合伙人3、轉讓時，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)的財產份額時，經修改合伙協(xié)議及成為新的合伙人。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。選擇題：甲、乙、丙三人共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)設立后不久，甲便欲轉讓自己在合伙企業(yè)中的全部財產份額。關于甲的轉讓行為，下列表述正確的是：（

）

A，乙想取得甲的全部財產份額，但乙必須取得丙的同意

B，甲想將全部財產份額轉讓給自己的弟弟，但這種轉讓必須取得乙、丙的同意

C，如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部財產份額后即成為合伙人

D，經乙、丙同意，甲轉讓了自己的全部財產份額后對退伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任2023/2/221

在共同經營的前提下，合伙人執(zhí)行合伙事務可有兩種形式

共同管理OR委托管理三、管理——合伙企業(yè)的內部·執(zhí)行合伙企業(yè)事務執(zhí)行即委托一名或者數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，即事務授權。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。即由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙的一個重要特點是合伙人共同管理，共同經營。合伙企業(yè)是在合伙人協(xié)商一致基礎上建立的聯(lián)合體，因而，各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利。具體包括管理參與權和事務授權；知情權和監(jiān)督權；異議權和撤銷權以及忠實義務。三、管理——合伙企業(yè)的內部·執(zhí)行1、處分不動產2、改變企業(yè)名稱及變更登記事項3、轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利4、辦理變更登記手續(xù)5、為他人提供擔保6、聘任合伙人以外的人擔當經營管理人員7、依照合伙協(xié)議約定的其他事項必須經合伙人全體一致同意的事項

三、管理——合伙企業(yè)的內部·義務1、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，即競業(yè)禁止義務。

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，即交易禁止義務

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動，即損害禁止義務合伙人的義務亦即忠實義務，要求合伙人應忠實于合伙事業(yè)和全體合伙人的共同利益。這是基于合伙具有“人合”的性質，信任關系對于合伙的存續(xù)有著重大的意義合伙人享有本企業(yè)的生產經營的決策和執(zhí)行權，掌握企業(yè)的業(yè)務秘密，如另行經營業(yè)務相同的企業(yè)，勢必會利用這些企業(yè)秘密，從而影響本企業(yè)的利益。合伙人違反此義務，給合伙人或企業(yè)造成損失是，應依法承擔賠償責任。三、管理——合伙企業(yè)的內部·分配1、合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔；2、合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損比例的，由各合伙人平均分配和分擔。3、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙企業(yè)的損益分配共享利潤和共擔風險，是合伙關系的基本準則，主要體現如下：

配件廠經營期間，乙個人貸款購買了一輛汽車從事鮮活商品的販賣，因所運海鮮腐爛，損失4萬元，乙變賣了車輛還清了貸款，但仍欠漁場3萬元。無奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件廠的2萬元財產份額轉讓給丁。但甲、丙不同意，但乙還是取走了自己的出資2萬元。年終結算時，企業(yè)虧損8萬元，欠貨款9萬。這時，丙要求退伙，甲丙對配件廠財務折價，分別得款2萬，因乙以自己已經退火為由拒絕分攤配件廠的虧損，發(fā)生爭議，故對合伙債務拖延未做處理。2023/2/2第三章合伙企業(yè)法331、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務中擁有什么權利?2、甲在擔當合伙企業(yè)負責人期間，能否與王某再合作建一個經營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠?3、甲的弟弟因做生意需要貸款，為此請甲為其提供擔保，甲遂以企業(yè)的設備向銀行作了抵押。可否？若到期不能償還貸款，銀行要求行使抵押權時，該如何處理？設問？2023/2/2第三章合伙企業(yè)法34三、管理——合伙企業(yè)的外部關系·權限

一、合伙企業(yè)的任何一個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，都是合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人。本著合法交易目的

二、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權限的限制，不能對抗不知情的善意第三人。三、管理——合伙企業(yè)的外部關系·債務一、合伙企業(yè)的債務的清償

二、合伙人個人債務的清償

合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償，合伙企業(yè)財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔連帶清償責任。某一合伙人的債權人，不得以該債權抵消其對合伙企業(yè)的債務某一合伙人個人負有債務，債權人不得代位行使該合伙人在企業(yè)中的權利。合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以請求法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。思考題某合伙企業(yè)在其合伙協(xié)議中明確規(guī)定，甲為該企業(yè)的總經理，執(zhí)行企業(yè)的經營管理事務，但是，簽訂合同的金額不得超過10萬，超過10萬則必須與其他合伙人商量。后來甲在一次展會上擅自作主與某機械公司簽訂了１２萬元的合同，此合同是否有效?請大家從我們剛才講過的要點中案例分析經營期間張某為購買私人轎車，向其同學王某借款4萬元。還款期限屆滿時，張某無力償還。恰好此時王某購買了企業(yè)的部分器材尚有3萬元貨款未支付，王某便通知企業(yè)，與張某的4萬相抵，在企業(yè)拒絕后，王某遂起訴，要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產份額，用于清償債務。請問：王某的債務該如何處理？張某、李某、魏某各出資8萬合伙成立電器維修廠。開始經營很好，但一年后，因行業(yè)競爭激烈而虧損，欠外債20萬，而企業(yè)全部資產總計只有15萬。請問：應如何償還？三、管理——外部關系·入伙

1、新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議；2、原合伙人應向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。3、除另有約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權利和義務，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任(一)入伙入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格的行為。有利于現有合伙關系的穩(wěn)定和保護債權人，但是對合伙企業(yè)擴大規(guī)模有很大的限制。三、管理——外部關系·退伙

限制1、協(xié)議未約定合伙的經營期限2、退貨不會對企業(yè)造成不利影響3、提前30天通知其他合伙人(二)退伙指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失其合伙人資格的行為。分為自愿退伙和法定退伙兩種。基于自愿的意思表示而退火1、約定退火是事由出現2、經全體合伙人同意3、合伙人出現難于繼續(xù)參加合伙的事由4、其他合伙人嚴重違反協(xié)議約定的義務基于出現法定情形而退火1、死亡或依法宣告死亡、無民事行為能力2、個人喪失償債能力3、被強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額有約定期限時，合伙人未經其他合伙人的一致同意，不得以單方通知退伙三、管理——外部關系·除名合伙人有下列情形時，經合伙人一致同意，可以將其除名。退伙財產處理：清算（分配損益）——退還；（退伙時未了結業(yè)務在了結后進行結算）退伙人對退伙前合伙企業(yè)所負的債務，仍負連帶責任(三)除名1、未履行出資義務2、因故意或過失給企業(yè)造成損失3、執(zhí)行企業(yè)事務時有不正當的行為4、合伙協(xié)議約定其他情形自接到除名通知之日起，除名生效異議時——

接到通知30日內起訴案例分析甲、乙、丙3人經過協(xié)商一致，各出資5萬元組成一個合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中記載了應當記載的事項，其中規(guī)定：利潤分配和虧損分擔辦法為：甲分配或分擔3/5，丙、乙各自分配或分擔1/5；如果發(fā)生爭議由合伙人通過協(xié)商或者調解解決，不允許向仲裁機構申請仲裁解決，也不允許通過訴訟解決。該合伙企業(yè)的負責人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經營汽車配件生產、銷售，經營期限為2年，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。配件廠經營期間，乙個人貸款購買了一輛汽車從事鮮活商品的販賣，因所運海鮮腐爛，損失4萬元，乙變賣了車輛還清了貸款，但仍欠漁場3萬元。無奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件廠的2萬元財產份額轉讓給丁。但甲、丙不同意，但乙還是取走了自己的出資2萬元。年終結算時，企業(yè)虧損8萬元，欠貨款9萬。這時，丙要求退伙，甲丙對配件廠財務折價，分別得款2萬，因乙以自己已經退火為由拒絕分攤配件廠的虧損，發(fā)生爭議，故對合伙債務拖延未做處理。案例分析21、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務中擁有什么權利?2、甲在擔當合伙企業(yè)負責人期間，能否與王某再合作建一個經營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠?3、甲的弟弟因做生意需要貸款，為此請甲為其提供擔保，甲遂以企業(yè)的設備向銀行作了抵押?？煞?？若到期不能償還貸款，銀行要求行使抵押權時，該如何處理？4、對于配件廠的債務，甲、乙、丙應當如何承擔？5、乙在甲、丙不同意轉讓出資時，應當怎么做？甲與丙應該怎么做？6、在什么情況下，丁才能成為配件廠的合伙人？7、經營期間乙可以退伙嗎？其退伙行為是否有效?為什么？8、甲與丙分割配件廠財物的行為是否有效？應該怎么做？

設問？9、假如配件廠的債權人要求甲償還6萬元貨款，甲按照協(xié)議約定只承擔了3/5，剩余貨款告知債權人去找乙和丙。這樣做是否可以？為什么？10、假如配件廠的債權人去找乙要求還債，乙以自己已經退伙為由拒絕，可以嗎？11、配件廠的9萬元債務應當如何分擔？12、假如配件廠債權人和漁場均找乙要求還債，乙應當如何償還？13、對配件廠的債務，乙應當承擔的部分卻無力償還，應該怎么處理？案例分析2設問？要點概括1、概念和特征——契約性、合伙性、人合性、責任無限性2、合伙企業(yè)法——1997年8月1日施行1、企業(yè)設立條件——2人；協(xié)議；出資；名稱；場所條件2、企業(yè)設立程序——代理申請；7種申請文件；30日內1、企業(yè)財產規(guī)定——構成：出資；經營所得

——性質：共同所有；

——共管；不得分割；所有權依共同意志

——轉讓：一致同意；內部通知；優(yōu)先受讓權要點概括1、企業(yè)的解散原因——主觀3種；客觀4種2、企業(yè)的清算程序——清算人確定；職權；清償順序2、企業(yè)內部規(guī)定——6項權利：參與；授權；知情；監(jiān)督；異議；撤銷

——2種管理方式：共管；委托

——須經合伙人一致同意的7個事項

——3項義務：競業(yè)；交易；損害

——利益與風險：比例；平均；不得全部3、企業(yè)外部規(guī)定——債權抵消；善意第三人

——入伙：書面協(xié)議；企業(yè)知情；連帶責任

——退火：自愿及3條限制；法定；債務的連帶責任

甲乙丙均為長途客運業(yè)的專業(yè)戶，三人商定合伙經營跑運輸，每人出資30萬元入伙，同時甲提出其業(yè)務經理丁善于管理，可以由丁以其管理才能入伙，不須交納出資，乙丙表示同意。四人一致同意丁作為日常業(yè)務負責人。由于業(yè)務蒸蒸日上，四人都得到巨額利潤，丁于是準備在擔當合伙企業(yè)負責人的同時，再同他人合作開展另一個運輸公司，遭到甲乙丙的反對。甲提出要退伙，乙丙丁勉強同意，但只同意退甲30萬元了事，甲同意并拿走30萬元。半年后，甲妻見運輸業(yè)務贏利可觀，遂向乙丙丁提出不再退伙，并把30萬元留給丁，三人表示等和甲談后再說。三天后，丁在運輸過程中遭遇車禍，虧損嚴重。甲乙丙丁對如何分擔債務發(fā)生爭議。（1）丁以其管理才能入伙是否合法？（2）丁在合伙企業(yè)之外另建新的運輸企業(yè)是否合法？（3）甲的第一次退伙是否有效？（4）甲妻的行為是否可以恢復甲的合伙人地位？（5）甲對車禍損失應否承擔責任？（6）假如合伙協(xié)議中規(guī)定，丁不得代表合伙企業(yè)簽定標的額10萬元的合同，而丁與某汽車公司簽定了12萬元的合同，此合同是否有效？

（1）合法?！逗匣锲髽I(yè)法》第11條規(guī)定：“經全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資?！保?）不合法。這違反了合伙人競業(yè)禁止義務。《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定：“合伙人不得經營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事有損于本合伙企業(yè)利益的活動?！保?）有效。甲提出退伙后，得到了其余三人的同意，并對合伙企業(yè)的債權債務分擔后拿回30萬元出資，符合法律規(guī)定，應認定有效。2023/2/2第三章合伙企業(yè)法57

（4）甲妻的行為不能恢復甲的合伙人地位。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意。本案中，乙、丙、丁三人并未表示同意，只說等甲談后再說，而并未表示同意。（5）車禍發(fā)生時，甲因并未加入合伙，不具有合伙人地位，因此對該損失沒有責任。（6）有效。根據《合伙企業(yè)法》第38條的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。本案中，汽車公司即為不知情的善意第三人，其與丁簽訂的合同應為有效。2023/2/2第三章合伙企業(yè)法58有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的概念和特征二、有限合伙企業(yè)的設立條件三、有限合伙企業(yè)的財產四、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行和利潤分配五、有限合伙企業(yè)的入伙、退伙六、有限合伙人與普通合伙人的轉變

有限合伙企業(yè)是由有限合伙人和普通合伙人組成的，普通合伙人對企業(yè)責任承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對企業(yè)責任承擔有限責任的合伙組織。

1、概念有限合伙人、普通合伙人缺一不可。一個無限連帶責任，一個是有限責任。契約——契：“刻也，刻識其數也“——約：纏束也，從系，勺生一、有限合伙企業(yè)的概念和特征1、經營管理方面——有限合伙人一般不執(zhí)行企業(yè)事務管理。一般由普通合伙人對企業(yè)經營管理。普通合伙企業(yè)所有投資人對企業(yè)承擔的是無限連帶責任。2、特征有限合伙企業(yè)具有如下2個法律特征：2、責任承擔方面——有限合伙人僅以其認繳的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人承擔的是無限連帶責任。普通合伙企業(yè)所有投資人都可參與企業(yè)的經營管理。判斷題

所謂有限合伙企業(yè)就是有過錯的合伙人需要承擔無限責任，奇特合伙人以其認繳的出資額承擔有限責任的合伙企業(yè)。（）有限合伙企業(yè)既可以由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，也可以由有限合伙人執(zhí)行合伙事務。（）一、有限合伙企業(yè)的設立二、有限合伙企業(yè)的設立條件1）人員方面：兩個以上50個以下的合伙人，至少一個普通合伙人關于合伙人的條件問題

首先、合伙人應當是具有完全民事行為能力的人，也就是說，無民事行為能力人和限制行為能力人不得成為合伙企業(yè)設立時的合伙人。其次、法律、行政法規(guī)禁止從事贏利性活動的人，可以成為有限合伙人，如，法官、檢察官、國家公務員等。

1.普通合伙企業(yè)人數：2個以上2.普通合伙企業(yè)里：法律行政法規(guī)規(guī)定禁止從事分營利性活動的人不可以成為合伙人。2）書面協(xié)議：經合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立，全體簽名蓋章生效。合伙協(xié)議應載明的事項1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所2、執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序3、執(zhí)行事務合伙人權限與違約責任4、執(zhí)行事務合伙人的出名條件和更換程序5、有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任6、有限合伙人與普通合伙人相互轉變程序書面協(xié)議除了符合普通企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應當載明以下事項：3）出資方式：

貨幣、實物、土地使用權、知識產權等。按照協(xié)議約定的期限、方式、數額等出資4）企業(yè)名稱場所：符合名稱規(guī)定，應當標明“有限合伙”，有必要的經營場所，廠房、設備、人員等等5）其他有限合伙人不得以勞務出資。普通合伙企業(yè)投資人可以以勞務出資。

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項中，可以成為有限合伙人出資的有（）。A、勞務B、實物C、知識產權D、土地使用權【答案】BCD【解析】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務出資。要求：根據以上事實，回答以下問題，并說明理由。(1）合伙人丙以勞務出資的做法是否符合法律規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？（3）關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利，分配虧損的方式是否符合規(guī)定？三、有限合伙企業(yè)的財產1出質

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

普通合伙企業(yè)的合伙人以自己的份額出質的，須經其他合伙人一致同意，否則無效。請在此輸入您的標題請在此輸入您的文本。2轉讓財產

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。（優(yōu)先購買權）

3個人債務

有限合伙人的自有財產不足以清償與其合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

同普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)：對內轉讓：通知其他合伙人對外轉讓：經其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議另有約定的看約定）

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉普通合伙企業(yè)13第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，有限合伙人承擔無限責任有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，解散有限合伙企業(yè)2甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企業(yè)，其中，甲乙為普通合伙人，丙丁為有限合伙人，下列說法正確的有（）

A.合伙協(xié)議約定，普通合伙人可以轉讓其在合伙企業(yè)中的財產，則甲乙可以自行轉讓其在合伙企業(yè)中的財產。B.如合伙協(xié)議沒有約定，甲可以將其在合伙企業(yè)中的財產轉讓給丁，需要在轉讓前30天內通知其他合伙人。C.如合伙協(xié)議沒有額外說明，丙可以將自己在合伙企業(yè)中的份額出質，不需要經過其他合伙人的同意，也不需要通知其他合伙人。D.如合伙協(xié)議沒有額外說明，丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產轉讓，不需要經過其他合伙人的同意，也不需要通知其他合伙人。（(一)有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。四、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行和利潤分配（（二）有限合伙企業(yè)利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤或虧損由部分合伙人承擔。（違反了無限責任的規(guī)定）除合伙協(xié)議或經全體合伙人一致同意外，普通合伙企業(yè)合伙人不得同合伙企業(yè)交易。普通合伙企業(yè)合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務選擇題：李某為一有限合伙企業(yè)的有限合伙人，根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為不符合法律規(guī)定的是（）A.依法為本企業(yè)提供擔保B.對外代表有限合伙企業(yè)C.參與決定普通合伙人入伙D.對企業(yè)的經營管理提出建議2023/2/278

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務的是（）。

A、參與決定普通合伙人入伙、退伙B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所C、依法為本企業(yè)提供擔保D、對企業(yè)的經營管理提出建議（1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙企業(yè)（1）新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，承擔無限連帶責任。

普通合伙企業(yè)（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（2）作為普通合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，經其他合伙人一致同意，依法轉為有限合伙人，未一致同意的，退伙五、有限合伙企業(yè)的入伙、退伙（3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有限合伙企業(yè)（4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)取回的財產承擔責任。請在此輸入您的標題請在此輸入您的文本。（3）作為普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，經其他合伙人一致同意其繼承人或者權利承受人可以依法取得該合伙人在合伙企業(yè)中的資格，或轉為有限合伙人，未一致同意的，退伙

普通合伙企業(yè)（4）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，陳無限連帶責任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。六、有限合伙人與普通合伙人的轉變四、合伙企業(yè)的解散1、主觀：1）經營期限屆滿，不愿繼續(xù)經營的

2）全體同意決定解散

3）約定解散事由出現2、客觀：1）不具備法定人數

2）合伙目的已經實現或者無法實現

3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

4）法律法規(guī)規(guī)定的其他應當解散的原因出現解散解除合伙協(xié)議，企業(yè)終止活動解散的原因四、合伙企業(yè)的清算清算人的確定（自解散15日內確定）1、全體合伙人擔任2、經過半數合伙人同意指定或委托擔任3、15日內未確定，申請法院指定解散企業(yè)解散，必須進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛嗳饲逅闳说穆氊煟?、清理企業(yè)財產，編制資產負債表和財產清單；2、處理未了解事務；3、清繳欠稅4、清理債權、債務5、處理剩余財產；6、代表合伙企業(yè)才與民事訴訟活動清償順序：工資保險——所欠稅款

——企業(yè)債務——返還出資四、合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)清算時，其全部財產不足清償其債務的，依照合伙企業(yè)法第39條和第40條的規(guī)定，由全體合伙人承擔無限連帶清償責任。在清算期間，如果全體合伙人以個人財產承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業(yè)的債務，應當結束清算程序。對于未能清償的債務，由合伙人在今后繼續(xù)承擔連帶清償責任。債權人享有在清算結束后以原合伙人為連帶債務人，繼續(xù)請求清償的權利。清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在10日內向登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。但是，如果債權人在連續(xù)五年內未向債務人提出清償請求，則債務人的清償責任歸于消滅。

選擇題：甲乙丙三人擬設立一有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的（）A.該有限合伙企業(yè)至少有一個普通合伙人B.經合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實務、勞務、知識產權或其他財產出資C.經合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務D.如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務不承擔連帶責任2023/2/292

安某、許某、S公司共同投資設立了某有限合伙企業(yè)。該合伙企業(yè)的具體情況如下：（1）該企業(yè)由安某、許某兩個自然人作為有限合伙人，S公司是一國有獨資公司，系企業(yè)的普通合伙人。（2）安某作為有限合伙人，以個人勞務作為出資，折合人民幣8萬元。（3）由于許某具有豐富的管理經驗，于是在合伙協(xié)議中約定，該企業(yè)的合伙事務由有限合伙人許某負責執(zhí)行。（4）合伙企業(yè)的三位合伙人共同召開會議，討論丁作為有限合伙人加入到合伙企業(yè)中來，決議的結果是安某、許某兩位合伙人同意丁的加入，于是該合伙企業(yè)以少數服從多數的原則認可了丁加入該合伙企業(yè)的行為。并