新三板詳細介紹

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務介紹二〇一三年齊魯證券場外市場業(yè)務部齊魯證券場外市場業(yè)務部介紹資本市場概述

全國股份轉讓系統(tǒng)主要制度企業(yè)掛牌的意義企業(yè)掛牌的整體工作安排與區(qū)域股權市場的對比

目

錄265431第一部分資本市場概述資本市場概述適合不同市場的不同企業(yè)類型場外市場業(yè)務發(fā)展的重大歷史機遇多層次資本市場架構全國股轉系統(tǒng)：非上市公眾公司全國性股權流通平臺、融資平臺、上市資源“蓄水池”；區(qū)域性股權交易市場、券商主導柜臺市場創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”主推符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向成熟型中小企業(yè)的搖籃，未來藍籌

打造大盤、藍籌市場，挖掘行業(yè)龍頭企業(yè)中小板主板場外市場創(chuàng)業(yè)板多層次資本市場架構一、多層次資本市場架構適合中小板市場的企業(yè)

中小規(guī)模。發(fā)展成熟。具有一定成長性。行業(yè)龍頭。大型、骨干型企業(yè)。藍籌企業(yè)。重點推薦的行業(yè)–

符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的行業(yè)。1、新能源、新材料、信息、生物和新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高新技術服務等領域；

2、其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。謹慎推薦的行業(yè)。紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；房地產開發(fā)與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；一般性服務業(yè)；國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)。適合場外市場（股份轉讓系統(tǒng)）的企業(yè)成長初期的小微企業(yè)：完成產品研發(fā)和小規(guī)模生產，需要擴大產能、開拓市場。成長受限的小微企業(yè)：具備一定的生產能力和盈利能力，擁有一定的市場份額，但缺乏資金、人才和管理的提升，無法實現(xiàn)快速成長。上市后備企業(yè)：未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發(fā)展和提前適應資本市場。二、適合不同市場的企業(yè)類型適合主板市場的企業(yè)適合創(chuàng)業(yè)板市場的企業(yè)適合中小板市場的企業(yè)三、場外市場重大歷史機遇2013年6月19日，國務院確定將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國范圍；2013年7月1日，《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》（國辦發(fā)【2013】67號）第七點再次確認：將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國，規(guī)范非上市公司治理；2013年7月15日，馬凱副總理主持召開全國小微企業(yè)金融服務經驗交流電視電話會議，指出證監(jiān)會要推進中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點向全國延伸，證監(jiān)會主席肖鋼也在會上著重指出，下一步證監(jiān)會加緊落實中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國的具體實施方案；2013年7月26日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，正按照國務院常務會議要求，從制度建設、人員儲備、市場推廣和組織培訓等方面著手，積極做好進一步擴大試點的各項準備工作。從今年9月份開始，全國股轉系統(tǒng)將接收全國符合條件的企業(yè)掛牌申請材料。擴容并籌建NEEQ中國證監(jiān)會北京市政府天津市政府新三板中國證監(jiān)會全國股份轉讓系統(tǒng)全國上海市政府湖北省政府第二部分全國股份轉讓系統(tǒng)主要制度全國股份轉讓系統(tǒng)歷史沿革全國股轉系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點開始2006年1月16日2012年8月3日試點園區(qū)擴容至天津、上海、武漢2009年7月《中關村報價轉讓試點辦法》正式實施2011年5月新三板進入會簽程序2011年12月掛牌企業(yè)突破100家2012年5月《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌2013年1月16日2013年1月21日中國證監(jiān)會將新三板擴容作為2013年的首要工作

新三板市場發(fā)展歷程

一、全國股份轉讓系統(tǒng)歷史沿革全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（NationalEquitiesExchangeandQuotations,縮寫NEEQ）是經國務院批準設立的全國性場外市場，簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)（俗稱新三板）。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批準設立的中國證監(jiān)會直屬機構，主要為非上市股份公司股份公開轉讓、融資、并購等相關業(yè)務提供服務；為市場參與者提供信息、技術服務。2013年6月19日國務院確定全國股轉系統(tǒng)擴容至全國二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度掛牌準入投資者準入公司監(jiān)管交易制度不設財務指標：1、依法設立且存續(xù)滿兩年2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業(yè)允許存在未行權完畢的股權激勵計劃強調信息披露，不做實質性判斷，交由市場和投資者自主判斷取消地方政府確認函要求允許掛牌同時進行進行定向增資股東人數(shù)超過200的股份有限公司經證監(jiān)會確認后可以申請掛牌定向發(fā)行主辦券商制度二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）掛牌準入投資者準入公司監(jiān)管交易制度定向發(fā)行主辦券商制度Page10掛牌與上市比較——主體資格及股本1、依法設立且合法存續(xù)兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、掛牌前股本總額不低于500萬元。1、依法設立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司（經國務院批準的除外），有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；3、上市前股本總額不少于5000萬元。1、依法設立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）掛牌準入投資者準入公司監(jiān)管交易制度定向發(fā)行主辦券商制度Page11掛牌與上市條件比較——財務指標1、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；2、無硬性財務指標要求。1、最近3年凈利潤為正且累計超3000萬元；2、最近3年經營活動現(xiàn)金流量凈額累計超5000萬元；或最近3年營業(yè)收入累計超3億元；3、最近1期末無形資產占凈資產的比例＜20%4、最近1期無未彌補虧損1、最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計≥1000萬元且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬元，最近1年營業(yè)收入≥5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均≥30%；2、最近1期末凈資產不少于2千萬元且無未彌補虧損二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）定向發(fā)行投資者準入掛牌準入特定對象包括以下機構或自然人：公司股東；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投適要求的其他自然人、法人及其他經濟組織。除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。小額快速按需融資制度小額發(fā)行豁免

公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于凈資產20%的，豁免向證監(jiān)會核準。儲架發(fā)行一次核準，分期發(fā)行。

自核準之日起3個月內首期發(fā)行，首期發(fā)行股份應當不少于總數(shù)量的50%；

剩余股份在12個月內發(fā)行完畢；

超過有效期未發(fā)行的，需重新經證監(jiān)會核準后方可發(fā)行；

每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。掛牌時即可定向發(fā)行融資為公司債、可轉債及中小企業(yè)私募債等融資工具預留了空間公司監(jiān)管交易制度主辦券商制度豐富交易方式

保留協(xié)議轉讓方式實施競爭性傳統(tǒng)做市商制度提供集合競價轉讓服務最小交易單位調整為1000股放寬股票限售規(guī)定

取消了對定向發(fā)行新增股票的限售要求，僅對控股股東及實際控制人實行“兩年三批”的轉讓限制；

豁免做市商掛牌前受讓的控股股東及實際控制人股票的限售要求。股東人數(shù)可以超過二百人"兩網(wǎng)"公司及退市公司設置單獨交易板塊交易制度投資者準入公司監(jiān)管主辦券商制度掛牌準入定向發(fā)行二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）主辦券商持續(xù)督導

督導掛牌公司完善公司治理和履行持續(xù)信息披露義務

主辦券商對公司擬披露信息進行事前審查適度信息披露

按照《企業(yè)會計準則》的要求編制財務報告披露半年報和經審計的年報，不要求披露季報

電子化披露方式，降低企業(yè)披露成本全國股份轉讓系統(tǒng)對已披露的信息進行事后審查終止掛牌中國證監(jiān)會核準其首次公開發(fā)行股票申請，證券交易所同意其股票上市；終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意；未在規(guī)定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的；掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；其他情形公司監(jiān)管投資者準入主辦券商制度掛牌準入定向發(fā)行交易制度二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）嚴格的投資者適當性管理制度自然人投資者1、財務狀況：證券類資產不低于300萬元2、投資經驗或知識：兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷機構投資者1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構

2、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

3、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃、以及由金融機構和相關監(jiān)管部門認可的其他金融產品或資產

公司監(jiān)管主辦券商制度掛牌準入定向發(fā)行交易制度投資者準入二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）取消對主辦券商業(yè)務資格的事前審批凡具有證監(jiān)會批準的相應業(yè)務資格并在人員、技術上符合有關要求的證券公司均可向全國股份轉讓系統(tǒng)提交申請，備案后即可開展相關業(yè)務。證券公司可以在全國股份轉讓系統(tǒng)從事下列部分或全部業(yè)務：推薦業(yè)務：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續(xù)督導掛牌公司，為掛牌公司定向發(fā)行、并購重組等提供相關服務；經紀業(yè)務：代理開立證券賬戶、代理買賣股票等業(yè)務；做市業(yè)務全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他業(yè)務強化對主辦券商的持續(xù)管理和信息披露

強化過程監(jiān)管與行為監(jiān)管，明確主辦券商盡職調查、持續(xù)督導、落實投資者適當性管理制度、異常交易處理等義務的要求；督促主辦券商勤勉執(zhí)業(yè)、歸位盡責；建立以主辦券商信息披露為核心的監(jiān)管安排。

公司監(jiān)管掛牌準入定向發(fā)行交易制度投資者準入投資者準入主辦券商制度主辦券商責權利高度統(tǒng)一，市場化的激勵約束機制主辦券商對企業(yè)終身服務二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度(續(xù)）第三部分企業(yè)掛牌的意義中小企業(yè)發(fā)展過程面臨的主要問題企業(yè)掛牌的意義新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)的主要功能及特點企業(yè)掛牌的意義一、中小企業(yè)發(fā)展過程中面臨的問題

企業(yè)品牌創(chuàng)建難市場拓展耗巨資缺乏有效激勵機制人才引進難、留住難企業(yè)運作不規(guī)范，尤其是財務管理不規(guī)范版權、專利等無形資產評估機制及融資擔保機制缺席，導致債權融資困難未來盈利能力不確定性較高，股權退出渠道不通暢，導致股權融資困難融資難通過改制輔導和持續(xù)督導，提高企業(yè)規(guī)范治理水平。規(guī)范治理價值發(fā)現(xiàn)直接融資股權激勵并購重組股份流動信用增進提升形象通過市場機制充分反映企業(yè)內在價值。通過定向發(fā)行高效便捷地進行股權和債權融資。實施股權激勵，匯集優(yōu)秀人才。借助資本市場發(fā)展壯大，從做加法到做乘法。提供股份公開轉讓平臺，提高權益流動性。規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信。提升企業(yè)形象和認知度，利于市場拓展。二、全國股份轉讓系統(tǒng)的主要功能三、全國股份轉讓系統(tǒng)的特點NEEQ中國的NASDAQ股東突破200人活躍市場流動性完善價格發(fā)現(xiàn)功能轉板機制做市商制度開通多種融資渠道提升企業(yè)融資能力促進股份流通私募股權溢價推出形成股份市場價格提升企業(yè)估值水平，挖掘企業(yè)價值規(guī)范公司治理股改，持續(xù)信息披露，便于后續(xù)轉板資本運作完善激勵機制吸引優(yōu)秀人才樹立企業(yè)品牌形象吸引投資者關注、便于市場拓展四、企業(yè)掛牌的意義五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮中小企業(yè)私募債新三板融資功能債權融資股權質押股權融資提高授信定向增發(fā)中小板、創(chuàng)業(yè)板對大多數(shù)處在成長期的中小企業(yè)來說門檻過高；PE、VC機構傾向于投資一些成熟項目。新三板定向增發(fā)融資截止2013年7月，累計完成定向發(fā)行66筆，融資24.27億元，平均每筆融資3677.27萬元，最高2.12億（中海陽），最低128.8萬元（微創(chuàng)光電）。其中，根據(jù)新規(guī)則完成定向發(fā)行備案和登記的有10筆，累計發(fā)行3366.5萬股，實現(xiàn)融資9670.03萬元，平均單筆融資967.003萬元。另有29筆正在推進，擬融資6.81億元。新三板企業(yè)股權融資能力提升五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮（續(xù)）五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮（續(xù)）公司簡稱行業(yè)增資金額（萬元）增資市盈率尚遠環(huán)保居民服務、修理和其他服務業(yè)4965.6345.45新銳英誠信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)140021中航訊制造業(yè)5006.49久日化學制造業(yè)1499.23213.35科瑞訊計算機317028.4微創(chuàng)光電制造業(yè)128.87.9六合偉業(yè)制造業(yè)7507.27優(yōu)炫軟件信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)168010.6北方躍龍信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)20010.97首都在線信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)59.3281.33科能騰達信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)326.417.722013年上半年新三板企業(yè)股權融資情況五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮（續(xù)）公司簡稱行業(yè)增資金額（萬元）增資市盈率大津股份制造業(yè)2062.5虧損中礦龍科制造業(yè)3600虧損理想固網(wǎng)制造業(yè)98023.01速原中天制造業(yè)86415.44金潤科技信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)29615.33東展科博制造業(yè)11002.2708天大清源制造業(yè)500014.52信維科技制造業(yè)384.1610.59舜能科技制造業(yè)256851.14國鉄科林制造業(yè)650.1152尚遠環(huán)保居民服務、修理和其他服務業(yè)3015.6989125.83銳風行文化、體育和娛樂業(yè)60027弘祥隆制造業(yè)60040公司代碼公司名稱短期借款（萬元）掛牌前掛牌后430070賽億科技100200430075中訊四方100800430071首都在線0120430065中海陽630035238430043世紀東方50009700430055達通通信100200430058意誠通信800300430042科瑞訊6001100430050博朗環(huán)境20003000430047諾思蘭德050430056百慕新材5002000430057清暢電力10001800五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮（續(xù)）新三板企業(yè)債務融資能力提升五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮（續(xù)）新三板企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債情況證券代碼證券簡稱發(fā)行總額票面利率債券期限轉讓地430065中海陽10000萬8.5%24個月上交所固定收益平臺430037聯(lián)飛翔2000萬8%30個月深交所綜合協(xié)議交易平臺430164思倍馳1500萬9%24個月深交所綜合協(xié)議交易平臺430074德鑫物聯(lián)2500萬8.2%24個月上交所固定收益平臺430026金豪制藥2000萬7.9%24個月上交所固定收益平臺430119鴻儀四方2000萬8%24個月深交所綜合協(xié)議交易平臺430056百慕新材2000萬8.5%18個月上交所固定收益平臺430051九恒星1000萬8.5%18個月深交所綜合協(xié)議交易平臺五、新三板促進企業(yè)融資功能的發(fā)揮（續(xù)）新三板掛牌企業(yè)轉板情況證券代碼證券簡稱掛牌時間轉板時間（進度）所屬行業(yè)轉板市場430030安控科技2008.8.20已通過發(fā)審會儀器儀表制造創(chuàng)業(yè)板430018合縱科技2007.9.19落實反饋中電氣機械及器材制造創(chuàng)業(yè)板430040康斯特2008.12.26落實反饋中儀器儀表制造創(chuàng)業(yè)板430049雙杰電氣2009.2.18落實反饋中電氣機械及器材制造創(chuàng)業(yè)板430045東土科技2008.9.242012.9.27計算機、通信創(chuàng)業(yè)板430012博暉創(chuàng)新2007.2.162012.5.23專用設備制造業(yè)創(chuàng)業(yè)板430008紫光華宇2006.8.302011.10.26軟件和信息技術服務業(yè)創(chuàng)業(yè)板430023佳訊飛鴻2007.10.262011.5.5計算機、通信創(chuàng)業(yè)板430001世紀瑞爾2006.1.232010.12.22軟件和信息技術服務業(yè)創(chuàng)業(yè)板430006北陸藥業(yè)2006.8.282009.10.30醫(yī)藥制造業(yè)創(chuàng)業(yè)板430007久其軟件2006.9.72009.8.11軟件和信息技術服務業(yè)中小板第四部分企業(yè)掛牌的整體工作安排主要工作流程與工作要點企業(yè)掛牌的工作安排企業(yè)掛牌——主辦券商的工作企業(yè)掛牌所需的時間園區(qū)財政補貼政策企業(yè)掛牌——擬掛牌企業(yè)的工作定發(fā)流程準備工作主要問題掛牌流程一、主要工作流程與工作要點一、主要工作流程與工作要點（續(xù)）定發(fā)流程準備工作主要問題掛牌流程一、主要工作流程與工作要點（續(xù)）尋找合適的中介機構選擇信譽好、經驗豐富、力量雄厚、對當?shù)厍闆r熟悉的主辦券商有證券業(yè)務資格的會計師事務所律師事務所的選擇要考慮其對證券業(yè)務的熟悉程度穩(wěn)步推進公司改制有限責任公司整體變更設立股份有限公司僅僅是公司形態(tài)上的變化。對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司要整改。有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應以母公司會計報表凈資產折股。

*特別提醒：改制方案一旦實施將不可逆，方案務必仔細推敲。做好材料整理和報送準備成立專門工作小組，負責準備相關資料，配合主辦券商進行盡職調查；工作小組工作人員包括生產、銷售、采購、技術、財務、人事等各業(yè)務環(huán)節(jié)負責人；指定一名工作協(xié)調人（董秘），負責督促公司內部按照要求準備相關材料，對外聯(lián)絡；提供必要的辦公環(huán)境。定發(fā)流程準備工作主要問題掛牌流程一、主要工作流程與工作要點（續(xù)）對財務工作重視不夠，財務人員專業(yè)能力有待提高提前或延后確認收入關聯(lián)方關系及交易披露不充分（日常性、偶發(fā)性）納稅事項存在瑕疵公司治理問題公司章程不合法、合規(guī)，不能切合企業(yè)的實際情況三會不能正常運轉，會議材料確實嚴重關聯(lián)方同業(yè)競爭現(xiàn)象較為普遍董事會未能取得授權合法合規(guī)經營問題公司成立及歷次的股本、股權變更合法合規(guī)性存質疑公司經營不能提供必要的資質證明環(huán)保問題財務問題定發(fā)流程準備工作主要問題掛牌流程二、企業(yè)掛牌所需的時間股份登記，完成掛牌獲得中國證監(jiān)會核準文件主辦券商完成內核完成申報材料制作，各中介機構出具相關報告完成公司的盡職調查完成股份化改制（若是股份公司即可略去）確定券商和其他中介機構，各中介機構進場工作中關村高新區(qū)：改制完成資助30萬元，成功掛牌60萬元，補助50萬元，共140萬元深圳高新區(qū)：改制完成資助30萬元，每掛牌成功一家最高資助150萬元中山高新區(qū)：改制完成資助100萬元，完成內核并備案50萬元，成功掛牌50萬元，共200萬元大連高新區(qū)：進入新三板掛牌補助150萬元張江高新區(qū)：進入新三板掛牌補助150萬元長沙高新區(qū)：改制完成30萬元，完成券商內核80萬元，共110萬元武漢東湖高新區(qū)：進入新三板掛牌補助150萬元重慶高新區(qū)：最高補助不超60萬元青島高新區(qū)：最高補助不超70萬元成都高新區(qū)：改制完成補助50萬，掛牌成功補助50萬，共100萬蘇州工業(yè)園：改制完成補助50萬，申請材料受理補助50萬，掛牌成功補助100萬，共200萬杭州高新區(qū)：改制完成補助30萬，掛牌成功補助60萬，共90萬廈門高新區(qū)：改制完成補助30萬，掛牌成功補助50萬，共80萬包頭稀土高新區(qū)：改制完成補助20萬，通過券商內核補助20萬，掛牌成功補助60萬，共100萬南寧高新區(qū)：簽訂財務顧問協(xié)議補助20萬，改制完成補助30萬，申請材料受理補助50萬，掛牌成功補助50萬，共150萬佛山高新區(qū)：改制完成補助30萬，掛牌成功補助30萬，共60萬三、園區(qū)財政補貼政策向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送申報文件持續(xù)跟蹤服務盡職調查與股改在公司掛牌之后，主辦券商可以根據(jù)企業(yè)的需要，利用證券公司的專業(yè)優(yōu)勢及良好的投資者關系為掛牌公司提供后續(xù)增值服務，具體如下：1、為公司的定向增資提供估值、投資者推介等服務；2、為公司的IPO、再融資提供保薦服務；3、為公司的資產重組、兼并收購提供財務顧問服務；4、為公司設計股權激勵計劃提供財務顧問服務；5、幫助公司實施投資者關系管理等。主辦券商在進場后，會協(xié)調各中介機構進行初步盡職調查，以發(fā)現(xiàn)可能影響掛牌工作的歷史沿革、財務會計等方面的問題，并制定相應的解決方案，以順利實施股份制改造，具體包括：1、財務狀況調查2、持續(xù)經營能力調查3、公司治理調查4、合法合規(guī)調查在股份公司設立后，主辦券商會盡快組織中介機構按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求制作申報文件，履行相應的報備程序，在制作申報文件過程中，項目組會在有效溝通的基礎上在公開披露文件中向潛在的投資者充分展示公司的競爭優(yōu)勢，為掛牌之后的股份交易及定向增資奠定良好的基礎。四、企業(yè)掛牌——主辦券商的工作盡職調查范圍法律財務行業(yè)公司治理機制的建立及執(zhí)行、股東出資、獨立性、同業(yè)競爭、對外擔保及關聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行等。公司治理設立及存續(xù)、股權變動情況、主要財產合法性、重大債務、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況合法合規(guī)內部控制會計政策財務風險業(yè)務技術主要財務指標、應收款、存貨、關聯(lián)方及關聯(lián)交易、收入成本費用的配比、非經常性損益、審計意見等資產減值、投資、固定資產折舊、無形資產、收入確認、廣告研發(fā)利息費用的合理性、合并報表等主營業(yè)務、經營模式、發(fā)展目標、所屬行業(yè)及其市場競爭情況、主要客戶及供應商、技術優(yōu)勢及研發(fā)能力等。四、企業(yè)掛牌——主辦券商的工作（續(xù)）成立股改工作小組，進行股份制改造配合主辦券商盡職調查主辦券商同意推薦后，配合制作申報文件取得證監(jiān)會核準文件后辦理股份集中登記披露《公開轉讓說明書》持續(xù)信息披露五、企業(yè)掛牌——擬掛牌企業(yè)的工作第五部分與區(qū)域股權市場的對比與區(qū)域股權市場的對比區(qū)域股權市場業(yè)務定位與區(qū)域性股權市場的區(qū)別區(qū)域性股權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有不可替代的作用。區(qū)域股權市場為市場所在地省級行政區(qū)域內的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，接受省級人民政府監(jiān)管。根據(jù)有關法律法規(guī)和《國務院關于清理整頓各類交易場所，切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號)，區(qū)域股權市場的五條紅線：不得將任何權益拆分為均等份額公開發(fā)行；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按標準化交易單元持續(xù)掛牌交易；投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種時間間隔不得少于5個交易日權益持有人不得超過200人一、區(qū)域股權市場業(yè)務定位二、與區(qū)域股權市場的區(qū)別類別新三板市場區(qū)域股權市場市場定位公募市場，股東人數(shù)可超200人私募市場，股東人數(shù)不得超過200人服務范圍全國符合條件的非上市股份有限公司，擬掛牌企業(yè)不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)本省行政區(qū)域內中小微企業(yè)本省行政區(qū)域內中小微企業(yè)掛牌企業(yè)盈利要求無盈利要求，具有持續(xù)經營能力即可對擬掛牌企業(yè)的盈利能力有一定要求交易方式可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易轉板符合上市條件的，不發(fā)行新股的掛牌企業(yè)可直接向交易所申請上市。發(fā)行新股并上市的企業(yè)需中國證監(jiān)會核準無實質、便捷的轉板途徑第六部分齊魯證券場外市場業(yè)務部簡介場外市場業(yè)務部簡介場外市場業(yè)務團隊齊魯證券完成的新三板項目齊魯證券新三板業(yè)務成功案例我們的建議部門簡介齊魯證券高度重視多層資本市場體系的建設工作，2011年5月成立了專門負責場外業(yè)務的場外市場業(yè)務部，總部設在北京。部門致力于場外市場推薦掛牌工作，充分利用自身在資本市場運作方面的專業(yè)優(yōu)勢、成功經驗和資金，誠實守信、勤勉盡責地為中小微企業(yè)提供專業(yè)的資本運作服務，協(xié)助企業(yè)實現(xiàn)IPO、上市公司再融資、并購融資、企業(yè)債、新三板掛牌在內的各種個性化的融資需求，積極推動掛牌公司信息披露、定向增資、轉板上市等業(yè)務。部門組建并形成一支綜合素質較高、專業(yè)能力較強、敬業(yè)程度較好、50余人的新三板業(yè)務團隊。目前擁有3名準保薦代表人，15名注冊會計師、8名律師、9名行業(yè)分析師和14名具有三年以上投行業(yè)務經驗的人員，其中碩士、博士學歷人員占80%以上，他們均具備良好的專業(yè)素質和豐富的股份制改制、資本運作、財務顧問經驗，并充分依托公司170多家營業(yè)部為所在地中小微企業(yè)提供優(yōu)質高效的資本市場融資、并購、股權投資、財務顧問等各類服務。目前，新三板市場已有200多家企業(yè)在新三板市場實現(xiàn)掛牌，齊魯證券在新三板市場成功推薦掛牌17家，業(yè)內排名第三位，通過內核并上報備案的企業(yè)12家，簽約企業(yè)80余家，儲備企業(yè)百余家，推薦備案的家數(shù)及儲備企業(yè)家數(shù)均位居業(yè)內前五位，在中關村園區(qū)推薦的掛牌公司諾思蘭德成為業(yè)內經典案例。齊魯證券已與長沙高新園區(qū)、淄博高新園區(qū)、大連高新園區(qū)、濰坊高新園區(qū)、啟迪創(chuàng)投、中關村創(chuàng)盟等近十家國家級高新園區(qū)、創(chuàng)投機構簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并與三十多家國家級高新園區(qū)建立起業(yè)務合作關系，齊魯證券被多家園區(qū)授予“改制上市工作優(yōu)秀中介機構”。一、場外市場業(yè)務部簡介二、場外市場業(yè)務團隊職務姓名主要業(yè)績說明行政負責人王磊天津大學博士研究生。在股票發(fā)行與承銷、債券、資產重組、收購兼并等金融與實業(yè)領域有豐富的理論與實踐經驗。成功推薦阿姆斯、華欣遠達、百拓科技、點點客、中試電力、索享股份、優(yōu)睿傳媒等在新三板市場掛牌。執(zhí)行總經理魏蔚在股票發(fā)行與承銷、債券、資產重組、收購兼并等金融與實業(yè)領域有豐富的理論與實踐經驗。參與了北京航峰、智立醫(yī)學、三泰晟馳、優(yōu)睿傳媒等在新三板市場掛牌工作。執(zhí)行總經理王旭注冊會計師、注冊稅務師。五年會計師事務所審計從業(yè)經驗，具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力。參與了北京富機達能、國學時代、七維航測、阿姆斯、華欣遠達、中試電力、索享股份等在新三板市場掛牌工作。項目小組負責人張愛萍高級會計師，在股票發(fā)行與承銷、債券、信托、銀行、融資租賃、投資、進出口信用證、資產重組、收購兼并等金融與實業(yè)領域有豐富的理論與實踐經驗。成功推薦凱英信業(yè)、諾思蘭德、北京航峰、智立醫(yī)學等在新三板市場掛牌。項目小組負責人張元成注冊會計師、注冊稅務師，具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力。參與完成了尚水股份、北京航峰、三泰晟馳、長虹立川、優(yōu)睿傳媒等在新三板市場掛牌工作。二、場外市場業(yè)務團隊（續(xù)）職務姓名主要業(yè)績說明項目小組負責人史國梁注冊會計師。具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力。參與百拓科技、必可測、星原豐泰、中試電力、索享股份等在新三板市場掛牌工作。項目小組負責人詹勝軍注冊會計師、準保薦代表人，具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力，在公司改制、重組、推薦掛牌等方面積累了豐富的經驗，參與了愛迪科森、環(huán)拓科技、中礦華沃等在新三板市場掛牌工作。項目小組負責人張洪光注冊會計師，具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力，在公司改制、重組、推薦掛牌等方面積累了豐富的經驗。參與了北京航峰、三泰晟馳、長虹立川等在新三板市場掛牌工作。項目小組負責人張繼雷律師，精通商法、經濟法、稅法，有一定的財務分析判斷能力，參與點點客、長虹立川等在新三板市場掛牌工作。項目小組負責人崔振國高級會計師，具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力，在公司改制、股票發(fā)行與承銷、重組、債券、推薦掛牌等方面積累了豐富的經驗。參與了凱英信業(yè)、諾思蘭德、尚水股份、北京航峰、三泰晟馳等在新三板市場掛牌工作及牟平債項目。項目小組負責人張亮高級會計師，具有較豐富的財務、稅務分析判斷能力，在公司改制、重組、推薦掛牌等方面積累了豐富的經驗，參與了阿姆斯、華欣遠達、點點客、易所試等在新三板市場掛牌工作。序號企業(yè)名稱所屬行業(yè)所屬地區(qū)進展情況1易所試商務服務業(yè)上海2013年8月掛牌2中試電力電氣機械及器材制造業(yè)湖北2013年8月掛牌3索享股份軟件和信息技術服務業(yè)北京2013年8月掛牌4優(yōu)睿傳媒文化藝術業(yè)上海2013年8月掛牌5星原豐泰電氣機械及器材制造業(yè)北京2013年7月掛牌6必可測專業(yè)技術服務業(yè)北京2013年5月掛牌7長虹立川軟件和信息技術服務業(yè)天津2013年5月掛牌8點點客互聯(lián)網(wǎng)和相關服務上海2012年12月掛牌9三泰晟馳軟件和信息技術服務業(yè)天津2012年11月掛牌10智立醫(yī)學專用設備制造業(yè)北京2012年9月掛牌11阿姆斯化學原料及化學制品制造業(yè)北京2012年4月掛牌12百拓科技軟件和信息技術服務業(yè)北京2012年4月掛牌13北京航峰通用設備制造業(yè)北京2012年4月掛牌14華欣遠達軟