第二講公司形式與選擇

第二講公司類別及選擇企業(yè)類型一、有限責任公司有限責任公司，又稱有限公司，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。二、股份有限公司股份有限公司是公司組織形式之一，是指由一定人數以上的股東所發(fā)起組織，全部資本劃分為若干等額股份，股東就其所認購股份對公司負有限責任，股票一般可以在社會上公開發(fā)行和自由轉讓的股份公司。股份有限公司之利1、股份公司是一種募集、積聚資本的有效手段和途徑；2、股份的流動性，為股份公司的經營和活動提供了一種社會評價和監(jiān)督的機制。股份公司之弊1、在市場經濟條件下，股份公司也可為少數個人或企業(yè)利用公眾的積蓄發(fā)行設立股份公司、發(fā)行股份，騙取公眾錢財；2、在股市正常運作的情況下，分散的小股東無力、也沒有興趣參與公司的決策，他們購買股票主要是為了投機，但在股票市場上卻極易成為被掠的對象，遭受損失在所難免；3、實際控制著公司的大股東，則可以按照自己的利益和愿望來控制和攫取小股東們的財富；4、股價的非正常波動幅度過大則會影響到公司的正常經營。組織形式設立方式持股證明是否上市股份劃分組織機構設立人數信用基礎信息公開程度有限責任公司中小型企業(yè)發(fā)起設立出資證明書否無等額要求靈活較少兼有人合性封閉型股份有限公司大型企業(yè)發(fā)起設立、募集設立股票可以有等額要求嚴格較多完全資合性開放型三、個體工商戶個體工商戶是指生產資料屬于私人所有，主要以個人勞動為基礎，勞動所得歸個體勞動者自己支配的一種經濟形式。個體工商戶有個人經營、家庭經營與個人合伙經營三種組織形式。四、個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)簡稱獨資企業(yè)，是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內設立，由一個自然人投資，全部資產為投資人個人所有，投資人以其個人（或者家庭）財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。五、一人公司一人公司，也稱獨資公司，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資或所有股份的有限責任公司。個體、個獨和一人公司的區(qū)別首先，法律地位不同；其次，出資人不同；第三，承擔責任的財產范圍不同；第四，適用法律不同；第五，稅收管理不同。六、合伙企業(yè)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內設立的,由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經營共同事業(yè)，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔分險的營利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙之利1、組織形式簡單，集資迅速靈活，創(chuàng)辦手續(xù)簡便且費用很低，資金的壓力較小；2、合伙內部關系緊密，成員較穩(wěn)定，可以分工合作、取長補短，可以實施較為復雜的創(chuàng)業(yè)構想與計劃，規(guī)模也可以比單槍匹馬大很多；3、合伙人負無限責任，雖增大了個人風險，但也有利于刺激合伙成員的責任心和鞏固合伙組織的信用；4、合伙不是納稅主體，也較少受政府干預和法規(guī)限制。5、合伙企業(yè)有較大實力，可以進入起點相對較高的行業(yè)，也因此可以承擔較大的市場壓力與風險。6、對小企業(yè)來說，由于企業(yè)的資產較少，信用等級低，采取合伙企業(yè)形式反而比有限責任公司形式更容易與他人成交或取得貸款。弊端1、多人共同創(chuàng)業(yè)，如產權沒有精確的劃分，會有很大的隱患，在企業(yè)發(fā)展到一定時候，會對原始分配比例提出疑問，而又很難達成一致；2、合伙人在管理方面、企業(yè)發(fā)展、利潤分配等方面很容易產生矛盾；3、利潤被合伙人分配，往往十分有限，降低了創(chuàng)業(yè)經濟利益的吸引力；4、合伙對于人身的依賴非常高，假如特定合伙人的中途退出，對創(chuàng)建的事業(yè)是一種巨大的風險。有限合伙之利1、有限合伙符合不同投資者的利益需求，有利于鼓勵投資，促進社會財富的增長；2、有限合伙有利于中小企業(yè)融資，有限合伙有利于民間資本流入中小企業(yè)，有利于解決中小企業(yè)的融資難問題；3、有限合伙設立程序簡單、組織機構簡單，節(jié)約了行政開支，靈活性很強；4、有限合伙避免了雙重征稅問題；5、有限合伙能夠讓投資者在產生收益后迅速退出，同時又可以不影響有限合伙的繼續(xù)存在。弊端其一，無限合伙人行使管理決策權很容易導致其權利濫用；其二，有限合伙偏重于人合性使其對無限合伙人信用要求更高；其三，有限合伙人人數有限、存續(xù)時間短，難于籌集大量資本，也正因為如此，有限合伙一般只是創(chuàng)業(yè)投資項目在運行之初采用的法律形式，在項目成型并取得一定效益之后，必然要轉化成公司形式，尋求股票上市以達到獲得高額利潤和融資的目的。七、中外合資經營企業(yè)中外合資經營企業(yè)亦稱股權式合營企業(yè)，它是外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經濟組織在中國境內共同投資舉辦的企業(yè)。八、中外合作經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)，是以確立和完成一個項目而簽訂契約進行合作生產經營的企業(yè)。合作方的權利和義務，包括投資或者合作條件、收益或者產品分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作企業(yè)終止時財產的歸屬等事項，均由中外合作者共同協(xié)商，制定合作協(xié)議、合同，并在合作企業(yè)合同中加以約定。九、外商獨資企業(yè)外商獨資企業(yè)指外國的公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人，依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。十、國有獨資公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。十一、外國公司外國公司是相對本國公司所稱，外國公司是非依所在國（東道國）國家法律并非經所在國登記而成立的、但經所在國政府許可在所在國進行業(yè)務活動的機構。十二、跨國公司跨國公司，又稱多國公司、國際公司、超國家公司和宇宙公司，是指由兩個或兩個以上國家的經濟實體所組成，并從事生產、銷售和其他經營活動的國際性大型企業(yè)。十三、財務公司各國的名稱不同，業(yè)務內容也有差異。但多數是商業(yè)銀行的附屬機構，主要吸收存款。財務公司又稱金融公司，是為企業(yè)技術改造、新產品開發(fā)及產品銷售提供金融服務，以中長期金融業(yè)務為主的非銀行機構。中國的財務公司不是商業(yè)銀行的附屬機構，是隸屬于大型集團的非銀行金融機構，是指依據《公司法》和《企業(yè)集團財務公司管理辦法》設立的，為企業(yè)集團成員單位技術改造、新產品開發(fā)及產品銷售提供金融服務，以中長期金融業(yè)務為主的非銀行機構。1、業(yè)務范圍廣泛，但以企業(yè)集團為限。財務公司的業(yè)務包括存款、貸款、結算、擔保和代理等一般銀行業(yè)務，還可以經人民銀行批準，開展證券、信托投資等業(yè)務。2、資金來源于集團公司，用于集團公司，對集團公司的依附性強。財務公司的資金來源主要有兩個方面：一是由集團公司和集團公司成員投入的資本金；二是集團公司成員企業(yè)在財務公司的存款。財務公司的資金主要用于為本集團公司成員企業(yè)提供資金支持，少量用于與本集團公司主導產業(yè)無關的證券投資方面。3、接受企業(yè)集團和人民銀行的雙重監(jiān)管。4、堅持服務與效益相結合、服務優(yōu)先的經營原則。十四、信托公司信托是指委托人基于對受托人(信托投資公司)的信任，將其合法擁有的財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定的目的，進行管理或者處分的行為。十五、特許經營特許經營指特許者將自己所擁有的商標（包括服務商標）、商號、產品、專利和專有技術、經營模式等以特許經營合同的形式授予被特許者使用，被特許者按合同規(guī)定，在特許者統(tǒng)一的業(yè)務模式下從事經營活動，并向特許者支付相應的費用。特許經營的類型1．直接特許--即特許者將特許經營權直接授予特許經營申請者，獲得特許經營權的被特許者按照特許經營合同設立特許點，開展經營活動，不得再行轉讓特許權。2．區(qū)域特許--即由特許者將在指定區(qū)域內的獨家特許經營權授予被特許者，該被特許者可將特許經營權再授予其他申請者，也可由自己在該地區(qū)開設特許點，從事經營活動。加盟之利：風險+培訓+貨源+品牌+廣告+競爭加盟之弊：約束+牽連十六、聯(lián)營聯(lián)營是企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位之間橫向經濟聯(lián)合的一種法律形式。民法聯(lián)營1、實體型聯(lián)營，即法人型聯(lián)營，組建新的具有法人資格的經濟聯(lián)合組織，以聯(lián)營企業(yè)所有財產獨立承擔民事責任。2、合同型聯(lián)營，按照合同的約定各自獨立經營，其權利和義務由合同約定，各自承擔民事責任。3、合伙型聯(lián)營，聯(lián)營者之間，共同經營，但是不具備法人的條件，相互之間承擔連帶責任，聯(lián)營者以自己的所有財產承擔無限責任。會計準則中所指的聯(lián)營企業(yè)，是指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。十六、合營合營是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制，是指由兩個或多個企業(yè)或個人共同投資建立的企業(yè)，該被投資企業(yè)的財務和經營政策必須由投資雙方或若干方共同決定。十七、集團集團是為了一定的目的組織起來共同行動的團體，指多個公司在業(yè)務、流通、生產等等方面聯(lián)系緊密，從而聚集在一起形成的公司（或者企業(yè)）聯(lián)盟。十八、藍籌股公司與紅籌股公司藍籌股：股票市場上，投資者把那些在其所屬行業(yè)內占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍籌股。紅籌股(RedChip)，這一概念誕生于90年代初期的香港股票市場。中華人民共和國在國際上有時被稱為紅色中國，相應地，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。十九、投資公司投資公司是一種金融中介機構，它將個人投資者的資金集中起來，投資于眾多證券或其他資產之中。1、多樣化可分割性通過資產的集中，投資公司使投資者持有許多證券的一部分；2、專家管理投資公司有專職的證券分析人員和證券管理人員，對證券進行操作，以獲取最優(yōu)的投資效果；3、低交易成本因為投資公司進行的是大宗交易，可以在經紀費用及傭金方面大幅降低交易成本。二十、離岸公司離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內成立的有限責任公司或股份有限公司。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。離岸公司充當的角色更多是轉口貿易及其銀行帳戶收款。1、地域要素離岸公司必須在特定的離岸法域成立，這是離岸公司的地域要素。世界上各大洲都有許多著名的離岸法域，這些法域主要是一些島國，當地為了吸引投資，改善當地經濟發(fā)展，都特別制定離岸公司法，以鼓勵世界各地資本到其當地注冊，對于企業(yè)的營業(yè)所得免除或者收取少量稅賦，每年僅收取一定的管理費。2、法律要素離岸公司成立的法律依據必須是離岸法域專門的離岸公司法規(guī)范，這是離岸公司的法律要素。比如，在英屬維爾京群島，當地規(guī)范離岸公司的法律是《維爾京國際商務公司法》，而在開曼群島，則為《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。3、資本要素一般而言，離岸公司的注冊資本來源于離岸法域之外的投資者的投資，或者說離岸公司的投資者或設立人具有非當地性，這是離岸公司的資本要素。從各國創(chuàng)設離岸公司法的目的來看，其本質是為了方便境外投資者的資本運作。而從實踐來看，由來自離岸地外的投資者（包括自然人和法人以及其它經濟組織）和資本設立的公司構成了離岸公司的主體部分。4、運營要素離岸公司不得在離岸法域內經營，或者說離岸公司是排除其在本土經營的公司，這是離岸公司的運營要素。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現離岸公司在離岸法域內與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊地在離岸法域境內，而其主要經營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進行，離岸公司由此具有了注冊地和經營地相分離的特征。這種分離有時不僅體現在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現在其董事、經理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。成立海外離岸公司有好處：1.發(fā)展跨國業(yè)務，提升企業(yè)形象2.方便國際貿易，避開關稅壁壘3.避開外匯管理4.注冊程序便捷、開放，成本低廉5.法律環(huán)境寬松、保密性好6.合法避稅，降低財務、稅務負擔7.簡便的公司管理8.無營業(yè)范圍和地區(qū)范圍的限制9.企業(yè)向海外擴展、反向投資二十一、風險投資VC風險投資（venturecapital）根據美國全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權益資本。

VC關注項目的中前期，有公司，盈利能力弱，項目潛力好；單筆投資額不定，可能上億元；多為專業(yè)的風險投資機構，比如紅杉資本等。風險投資在投入資金的同時更多地投入管理。風險投資一般投資額較大，而且是隨著風險企業(yè)的發(fā)展逐步投入。風險投資對風險企業(yè)審查很嚴。

風險投資是大手筆，往往是幾家機構的資金，風險投資是一種正規(guī)化、專業(yè)化、系統(tǒng)化的大商業(yè)行為。二十二天使投資天使投資是風險投資的一種，天使投資投入資金金額一般較小，一次投入，不參與管理。對風險企業(yè)審查不太嚴格，更多地是基于投資人的主管判斷或者甚至是喜好而決定。天使投資往往是一人掏錢，見好就收。天使投資是一種個體或者小型商業(yè)行為。天使投資者的投資額度有限，專注于初級種子階段的創(chuàng)業(yè)公司，關注項目最前期，可能只是一個Idea；單筆投資額不大，十萬二十萬的；多為成功企業(yè)家及有閑錢的富有人士；講究廣種薄收，一個項目成功就能彌補幾十個項目的虧損。二十三、私募股權投資PE私募股權投資(PrivateEquity)的縮寫，俗稱私人股權投資基金。它和私募證券投資基金不同的是，PE主要是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金,一般關注于擴張期投資和Pre-IPO的投資，注重與投資高成長性的企業(yè)，以上市退出為主要目的,希望企業(yè)能夠在未來少至1-2年、多至3-5年內可以上市。關注項目的中后期，公司盈利能力強且可穩(wěn)定增長；單筆投資額較大，通常千萬以上；多為專業(yè)的投資機構；風險相對較小，回報率也相對較低。二十四、合作社合作社是勞動群眾自愿聯(lián)合起來進行合作生產、合作經營所建立的一種合作組織形式。合作社是指根據合作原則建立的以優(yōu)化社員（單位或個人）經濟利益為目的的非盈利企業(yè)形式。1、消費合作社消費合作社是指由消費者共同出資組成，主要通過經營生活消費品為社員自身服務的合作組織。2、供銷合作社供銷合作社是指購進各種生產資料出售給社員，同時銷售社員的產品，以滿足其生產上各種需要的合作社，是當前世界上較為流行的一種合作組織。3、運銷合作社運銷合作社是指從事社員生產的商品聯(lián)合推銷業(yè)務的合作社，有時候兼營產品的分級、包裝、加工等業(yè)務。運銷合作社的業(yè)務主要集中在農產品運銷方面，源于大機器工業(yè)生產條件下，工業(yè)品主要通過各種大型的商業(yè)機構銷售，而農業(yè)生產和農產品基于其自然特點，供應不能十分均衡，價格變化較大。通過組織合作社專門銷售，可以盡量避免經濟上的風險。

4、保險合作社保險合作社是指個體勞動者、業(yè)主、職工聯(lián)合起來，按照保險法的規(guī)定，采取互助方式，以社員為保險對象而經營保險事業(yè)的合作社。這種保險組織，由社員交納保險費，社員自己經營與管理，共同負擔災害損失，維護社員的自身利益。保險合作社主要有三類：一是消費者保險合作社，以人身保險為主；二是勞動者保險合作社，以失業(yè)保險和意外保險為主；三是