高校企業(yè)管理系統(tǒng)體制改革改制具體操作指引

實用文案高校企業(yè)管理體制改革改制具體操作指南來源：第一節(jié) 組織實施第二節(jié) 全面清查第三節(jié) 清產核資和財務審計第四節(jié) 資產評估第五節(jié) 股權資產劃轉第六節(jié) 制定方案第七節(jié) 名稱核準第八節(jié) 主管部門審批第九節(jié) 非經營性資產轉經營性資產第十節(jié) 評估備案第十一節(jié) 產權登記第十二節(jié) 公司登記注冊第十三節(jié) 校企分開第十四節(jié) 制度建設第一節(jié) 組織實施一、學校應成立包括校領導在內的高校企業(yè)改革改制領導小組和工作小組，具體負責校辦企業(yè)管理體制改革改制工作（一）領導小組高校企業(yè)改革改制領導小組必須由學校主要負責人掛帥，并由學校相關職能部門負責人組成。主要負責研究確定改革改制方案，制定有關政策，協(xié)調解決改革改制中的重大問題，處理好改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關系，協(xié)調同級財政、國資、勞動保障、工商和稅務等部門，支持高校企業(yè)改革改制，確保高校企業(yè)改革改制和規(guī)范化建設有序進行。（二）工作小組在領導小組的指導下，具體落實各項工作，配合中介機構，有計劃、按步驟地完成改革改制任務。文案大全實用文案二、由領導小組和工作小組制定改革改制實施方案實施方案是校辦企業(yè)改革改制的指導性文件，應報學校批準，并同時與學校上級主管部門做好溝通，確保實施方案的可行性。實施方案中應明確的主要內容有：關于企業(yè)的領導管理體制；關于經營性國有資產的管理與經營；關于對企業(yè)的規(guī)范管理；關于企業(yè)職工勞動人事關系的處理原則；關于對企業(yè)員工的激勵政策；關于實施工作的領導和組織落實等內容。第二節(jié) 全面清查全面清查是校辦企業(yè)管理體制改革的重要一步，學校應在全校范圍內開展一次校辦企業(yè)的普查，普查的重點包括兩個方面：一是由學?；驅W校下屬單位出資興辦的企業(yè) （包括子公司、孫公司和參股企業(yè)）；二是冠有學校名稱或簡稱的企業(yè)。一、工作目的1.摸清學校投資企業(yè)的現(xiàn)狀， 為校辦企業(yè)管理體制改革與改制提供詳實的基礎資料， 以制定有針對性、有較強可操作性的改革改制方案。全面清理資產，特別是被校辦企業(yè)無償占用的學校資產的情況，明確界定、劃分經營性資產與非經營性資產。理順投資關系，明確校方的對外投資比例及內容；明確其產權歸屬（學校、企業(yè)、個人）。二、工作步驟全面清理學校財務賬面的對外投資數(shù)，清理時應包括所屬各院系的對外投資。到相關的工商管理部門查詢冠有學校名稱（含簡稱）的公司情況。查詢時應注意股東中有學校，但學校賬面對其沒有投資（主要是以無形資產投資）的企業(yè)，以及在企業(yè)名稱中含有學校名稱或簡稱的企業(yè)，查詢他們的工商登記及變更情況。設計企業(yè)核查登記表，對各校辦企業(yè)的基本情況進行全面的核查登記。文案大全實用文案對學校和校辦企業(yè)之間的人、財、物進行界定、劃分。在核查各校辦企業(yè)基本情況的同時，應注意了解企業(yè)的人員情況及其與學校之司的關系；了解企業(yè)主要的財產情況，即是否有無償占用學校資產的情況及債權債務情況等。三、工作成果校辦企業(yè)核查登記表。校辦企業(yè)核查結果總結及分析報告。學校與校辦企業(yè)投資關系圖。校辦企業(yè)占用學校資產情況表。根據(jù)清查情況對企業(yè)下一步處置提出初步方案，或劃入資產公司或保留在學校。通過核查結果，對于那些學校直接投資但經營狀況特別差、 長期虧損、資不抵債、扭虧無望的全資及控股企業(yè)要進行清算關閉；對于學校直接投資但融資和創(chuàng)收能力比較差的全資及控股企業(yè)要進行整合； 對于非控股的上述企業(yè)， 根據(jù)實際情況制定股權轉讓出售的具體方案。四、全面清查流程第三節(jié) 清產核資和財務審計一、工作目的在學校對校辦企業(yè)全面清查的基礎上，通過聘請具有資質的社會中介機構完成清產核資審計。依據(jù)聘請的中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明，將清產核資工作結果報告和中介機構專項審計報告報學校上級主管部門審批及國資管理部門備案，根據(jù)清產核資核實結果文案大全實用文案批復進行調賬，對資產損失、潛虧掛賬等進行賬務處理。通過對學校經營性資產和非經營性資產的確認，理順學校與企業(yè)之間的資產與財務關系。采用組建資產公司和全資企業(yè)改制同時進行的企業(yè)改革改制方式的，可同時進行全資企業(yè)資產審計、評估。二、工作步驟（一）清產核資對校辦企業(yè)清查結果進行分析，明確清產核資范圍，問學校上級主管部門及國資部門申報清產核資立項，在獲得批復后開展清產核資工作。清產核資工作申請報告主要包括以下內容：1）校辦企業(yè)情況簡介；2）開展清產核資工作的原因；3）開展清產核資工作基準日（清查時點）；4）清產核資工作范圍；5）清產核資工作組織方式；6）需要說明的其他事項。成立專門的清產核資領導小組，制訂具體的清產核資工作方案。企業(yè)清產核資工作的具體實施方案主要包括以下內容：1）企業(yè)開展清產核資工作的目標；2）企業(yè)清產核資辦事機構基本情況；3）企業(yè)清產核資工作的組織方式；文案大全實用文案4）企業(yè)清產核資工作的內容；5）企業(yè)清產核資工作的步驟和時間安排；6）企業(yè)清產核資工作的要求及工作紀律；7）需要說明的其他事項。在此階段應注意：由于各校辦企業(yè)普遍存在產權不明晰；經營性資產與非經營性資產劃分不清；學校與企業(yè)、企業(yè)與其他單位之間由于未及時對賬等原因造成學校投資賬面金額與企業(yè)的實收資本賬面金額不符；學校與企業(yè)及企業(yè)與其他單位之間的往來款項賬面金額不符等情況。故在此階段，校辦企業(yè)應與學校及其他單位核對往來賬，若發(fā)現(xiàn)不符的，應查找原因并及時更正錯賬，對無法收回和不需支付的往來款項重點列示，搜集證明材料，作為上報核銷不良資產的必備資料。召開全校范圍的清產核資動員會，應有學校主要負責人、相關職能處室、持有企業(yè)股權的下屬院所以及各校辦企業(yè)等參加，會議的中心議題是對清產核資工作進行全面部署和培訓。3.聘請有資質的社會中介機構并由其編制校辦企業(yè)清產核資工作具體操作指南， 并以國資委發(fā)布的《國有企業(yè)清產核資辦法》、《國有企業(yè)資產損失認定工作規(guī)則》、《國有企業(yè)清產核資工作規(guī)程》、《國有企業(yè)清產核資資金核實工作規(guī)定》、 《國有企業(yè)清產核資經濟鑒證工作規(guī)則》等有關清產核資的規(guī)定為主要工作內容，對各校辦企業(yè)進行培訓，提出取證要求，協(xié)助企業(yè)搜集資料，同時為下一步資產評估做資料準備。校辦企業(yè)清產核資工作具體操作指南不僅要包括資產損失認定標準、資產損失經濟鑒證的判斷標準、清產核資中的特殊問題及解決方案、 企業(yè)清產核資專項財務審計應提供資料清單等具體內容，同時還要關注投資清查，包括所有者權益構成、實收資本來源和產權登記等事項。4.聘請中介機構編制清產核資審計工作方案。 審計工作方案應明確清產核資的目的、 清產核資的范圍、清產核資的基準日、審計關注重點及程序要求、業(yè)務報告格式、審計時間安排、審計人員安排等具體內容。各校辦企業(yè)在中介機構的輔導下，按照清產核資工作具體操作指南的有關要求，開展資產清查并搜集有關取證文件。中介機構對清查情況進行審計，對證據(jù)不足但符合出具鑒證證明標準的資產損失進行職業(yè)推斷和客觀評判后出具相關的鑒證證明。學校及校辦企業(yè)在清產核資過程中進行賬務核對，雙方根據(jù)核對結果據(jù)實進行賬務調整。核對中應文案大全實用文案注意除核對金額外，還應核對相關的業(yè)務內容及性質是否相符，如果出現(xiàn)不符的地方，學?；蛐＾k企業(yè)應根據(jù)核對情況據(jù)實進行賬務調整。中介機構出具專項審計報告，清產核資結果需報學校上級主管部門和國資部門。企業(yè)及學校根據(jù)學校上級主管部門和國資部門對資產損失、非經營性資產占用、清產核資結果的批復進行相應的賬務處理。財務調整時要求合理合法、相關憑證齊全可信。（二）財務審計委托具備相應資質的會計師事務所進行財務審計。清產核資和財務審計原則上不得委托同一家會計師事務所。三、工作成果中介機構出具的清產核資專項審計報告。學校關于校辦企業(yè)清產核資的工作報告。中介機構出具資產公司的專項財務審計報告。四、清產核資流程文案大全實用文案第四節(jié) 資產評估一、工作目的在學校對校辦企業(yè)進行全面清查的基礎上，通過聘請有資質的社會中介機構對擬進行公司制改造或要劃入新組建資產公司的全資企業(yè)進行資產評估。二、注意事項必須依照《國有資產評估管理辦法》 （國務院第 91號令）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業(yè)進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)所規(guī)定的程序。問非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規(guī)定批準的國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位核準。三、資產占有單位有下列行為之一的，可以不進行資產評估經各級人民政府及其授權部門批準，對整體企業(yè)或者部分資產實施無償劃轉。國有獨資企業(yè)、行政事業(yè)單位下屬的獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產（產權）劃轉、置換和轉讓。文案大全實用文案四、工作成果中介機構出具的資產評估報告（評估報告需按有關規(guī)定進行備案，詳見第十節(jié)）。第五節(jié) 股權資產劃轉學校根據(jù)清產核資和全資企業(yè)資產審計評估結果，做出將各校辦企業(yè)股權資產無償劃轉資產公司的決定，與資產公司簽訂劃轉協(xié)議書，并向學校上級主管部門申請辦理資產劃轉，需提交下列文件：1）劃轉雙方辦理資產劃轉的申請（凡申辦跨區(qū)域資產劃轉的，同時應附逐級上報的有關文件資料）；2）劃轉雙方企業(yè)母公司或主管部門簽訂資產劃轉協(xié)議；3）被劃轉企業(yè)經中介機構審定的劃轉基準日財務報告；4）被劃轉企業(yè)與劃入方企業(yè)的產權登記證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件。第六節(jié) 制定方案資產公司組建方案和全資企業(yè)改制方案是由高校成立的企業(yè)改革改制領導小組和工作小組制定，分別對擬成立的資產公司和擬改制的全資企業(yè)的有關事項予以明確，并報學校上級主管部門批準。資產公司組建方式分為新組建資產公司或將一全資企業(yè)改制為資產公司兩種形式。資產公司組建方案和全資企業(yè)改制方案中應明確：公司的名稱和性質；公司的組建和改制目標、組建、改制的原則和方式；公司的注冊資本、經營范圍和法定住所；公司的經營目標、主要職責和主要權限；公司的管理體制和機構設置；公司的內部關系；公司的外部關系；其他有關問題的處理等內容。依據(jù)《公司法》編制公司章程，公司章程應載明以下內容：1）公司的名稱和住所；2）公司的經營范圍；3）公司的注冊資本；文案大全實用文案4）股東的姓名或者名稱；5）股東的權利和義務；6）股東的出資方式和出資額；7）股東轉讓出資的條件；8）公司的機構和產生辦法、職權、議事規(guī)則，以及股東會、董事會、監(jiān)事會；9）公司的法定代表人；10）公司的解散事由與清算辦法。除以上應載明的內容外，公司章程還可以載明股東認為需要規(guī)定的其他事項。制定資產公司組建方案和全資企業(yè)改制方案應注意的問題（一）要符合國家有關國企改制的方針政策國家有關國有企業(yè)改制的主要政策依據(jù)有：1.1993年11月14日，中共十四屆三中全會關于《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中指出：國企改制的方向是建立 "產權清晰、責任分明、政企分開、管理科學 "的現(xiàn)代企業(yè)制度。2.1999年9月22日，中共十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，重申推進國企改制和發(fā)展任務的緊迫，性，要推進國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，繼續(xù)推進政企分開，探索國有資產管理的有效形式，大中型企業(yè)實現(xiàn)規(guī)范的公司制改革等。3.2003年10月，中共十六屆三中全會關于《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中提出，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產權制度。4.2003年11月30日，中華人民共和國國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，進一步規(guī)范了國有企業(yè)改制工作，保證國有企業(yè)改制工作健康和有序地進行。結合上述相關政策，在資產公司組建方案和全資企業(yè)改制方案設計過程中，必須要體現(xiàn)政策要求，把文案大全實用文案握正確的改革方向。（二）要符合國有資產管理的相關規(guī)定國有資產管理是國有企業(yè)改制成功與否的關鍵所在。涉及國有資產管理方面，國家出臺過很多法律規(guī)定，國資委成立后又專門出臺《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有產權問管理層轉讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產權轉讓進行了詳細的規(guī)定。依據(jù)國有資產管理相關規(guī)定，應當特別注意以下幾個問題：改制方案應當依據(jù)現(xiàn)有國有資產管理相關規(guī)定，規(guī)范操作。實際操作中，很多改制方案沒有依照有關國有資產管理的規(guī)定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是國資委《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》從2004年2月1日生效以來，很多企業(yè)依然沿用舊的國有資產管理體制設計改制方案，導致改制方案無法操作。改制方案設計過程中，應當明確企業(yè)國有產權轉讓須形成相應內部決策文件（具體包括總經理辦公會議/董事會審議意見/工會、職工代表大會的意見），否則會導致轉讓行為無效。改制方案（包括企業(yè)國有產權轉讓方案），須取得有關主管部門批準。否則會導致轉讓行為無效。改制方案應當涉及清產核資、資產評估等事項。資產評估經核準或者備案后，作為轉讓定價的參考依據(jù)。未經資產評估，不得直接確定交易價格。涉及企業(yè)國有產權轉讓，須進入國家認可的國有產權交易場所掛牌依法交易。如有競買者，還應進行拍賣或招投標；無競買者時，可采用協(xié)議轉讓方式。實際操作中，很多改制企業(yè)考慮到時間成本等因素未到國有產權交易場所公開交易，這樣會造成國有資產流失之嫌。如企業(yè)改制后轉讓方不再控股，還應簽署企業(yè)重組方案和職工安置方案等文件。應妥善解決改制企業(yè)的債權債務、職工安置等事宜，否則可能導致企業(yè)國有產權轉讓行為無效。8.關于無形資產問題。轉讓時應充分考慮無形資產（包括品牌 /商譽等）的價值。如交易價格中不能體現(xiàn)無形資產的價值，就會導致國有資產的流失。9.關于付款方式問題。依據(jù)規(guī)定，受讓方首期付款不得低于總價款的 30%，其余款項可在受讓方提供合法擔保的情況下，在產權轉讓后一年內付清。文案大全實用文案（三）要符合現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律規(guī)定企業(yè)改制中經常會涉及改制操作中的細節(jié)問題，這些實施細節(jié)也將是未來簽署改制相關協(xié)議的內容，也將涉及到不同法律主體（多為公司）之間的法律關系，因此改制方案應當符合《公司法》、《合同法》等相關法律的規(guī)定。主要應當注意以下幾個問題：1.要注意是否違反公司對外投資超過公司凈資產 50%的限制。企業(yè)改制經常會涉及股權轉讓、新設公司（MBO）等方式，因此《公司法》有關公司對外投資比例的限制必須遵守。對于某些特定公司，如創(chuàng)業(yè)投資公司則可依法例外處理。改制方案中涉及公司對外投資事項，應注意需要公司相應的權力部門做出決議。改制方案如涉及公司股權向非股東方的第三方轉讓，須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權為前提，否則前述股權轉讓行為將無效。價款支付問題，應符合國有資產管理的規(guī)定以及《合同法》的相關規(guī)定。改制方案中涉及債權債務轉讓問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權的轉讓需通知債務人，債務的轉讓需征得原債權人的同意，否則將不發(fā)生轉讓的法律效力。企業(yè)改制過程中，如涉及合并、分立等事項，相關方案設計也要考慮《公司法》、《合同法》中的相關規(guī)定。改制方案中如附有相關合同文本，則應當符合《合同法》的相關規(guī)定。（四）要充分考慮相關利益主體的利益保護改制涉及國家、企業(yè)、企業(yè)職工、上下級企業(yè)等相關利益主體的利益，能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一。 國有企業(yè)改制首先要充分保障企業(yè)職工利益， 這是影響社會安定的重要因素。具體應當注意以下幾個問題：改制方案須經過職工代表大會討論。改制方案制定過程中，首先應對改制企業(yè)職工現(xiàn)有狀況進行明確，如職工的基本情況、社會保障情文案大全實用文案況、安置費用預算等事項，這是設計職工安置方案的前提條件。對于企業(yè)改制前的遺留問題應當首先解決，即改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費，應當以改制企業(yè)現(xiàn)有資產清償。勞動關系處理情況，包括改制后的企業(yè)與職工解除勞動合同、重新簽訂勞動合同情況（人數(shù)及勞動合同期限、支付經濟補償金標準、總額）。原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資、醫(yī)藥費等債務情況及償還辦法。社會保險關系接續(xù)情況，包括原企業(yè)為職工繳納社會保險費情況、改制企業(yè)為職工辦理社會保險情況。由于國家對于職工利益保護只有原則性規(guī)定，具體實施時帶有極強的地方性政策，這也增加了實際操作的難度。此外，如何協(xié)調改制企業(yè)相關債權債務關系，尤其是保護債權人也是不容忽視的問題。實踐中解決改制企業(yè)的債務問題有多種方法，如 "債轉股"、"債務轉移"、"吸引投資資金還債 "、"改變債務條件"等，具體方法要根據(jù)改制方式以及債權人的情況調整。第七節(jié) 名稱核準按相關的法律、行政法規(guī)規(guī)定：設立企業(yè)必須報經審批或者企業(yè)經營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經審批項目的， 應當在報送審批前辦理企業(yè)名稱預先核準，并以工商行政管理機關核準的企業(yè)名稱報送審批。申請企業(yè)名稱預先核準，應當由全體出資人、合伙人、合作者（以下統(tǒng)稱投資人）指定的代表或者委托的代理人，間有名稱核準管轄權的工商行政管理機關提交下列文件：（1）全體投資人簽署的企業(yè)名稱預先核準申請書。 申請書應當載明擬設立企業(yè)的名稱 （可以載明備選名稱）、地址、業(yè)務范圍、注冊資本（或注冊資金）、投資人名稱或者姓名及出資額等內容；（2）全體投資人簽署的指定代表或者委托代理人的證明；文案大全實用文案3）代表或者代理人的資格證明；4）全體投資人的資格證明；5）工商行政管理機關要求提交的其他文件。企業(yè)名稱變更核準應向登記機關申請變更登記，并提交下列文件：（1）企業(yè)變更名稱的書面申請；（2）企業(yè)章程；（3）營業(yè)執(zhí)照復印件；（4）其他有關文件。關于企業(yè)名稱的管理規(guī)定：1）企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理局另有規(guī)定的除外；2）企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。企業(yè)分支機構名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱；3）企業(yè)名稱應當使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用外國文字、漢語拼音字母、阿拉伯數(shù)字；企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關核準登記；4）企業(yè)名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外；5）除國務院決定設立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以"中國"、"中華"、"全國"、"國家"、"國際"等字樣；在企業(yè)名稱中間使用"中國"、"中華"、"全國"、"國家"、"國際"等