2020年智能控制部件企業(yè)董事會(huì)秘書制度

智能控制部件企業(yè)董事會(huì)秘書制度2020年8月

目 錄第一章 總則 3第二章 董事會(huì)秘書的聘任 3第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)和義務(wù) 6第四章 附則 9

智能控制部件企業(yè)董事會(huì)秘書制度第一章 總則第一條為了規(guī)范xx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)秘書的行為，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的規(guī)章及本公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。第二條 公司董事、監(jiān)事、總裁、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理人員、公司各有關(guān)部門、下屬子公司及相關(guān)工作人員均應(yīng)當(dāng)遵守本制度的規(guī)定。第二章 董事會(huì)秘書的聘任第三條公司設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。第四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員擔(dān)任。第五條 有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰的；（三）最近三年受到過(guò)上海、深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；（六）有關(guān)法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第六條 董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人員不得以雙重身份作出。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所報(bào)送下列資料：（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。第七條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向深圳證券交易所提交下列資料：（一）聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的董事會(huì)決議或聘任書；（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交變更后的資料。公司應(yīng)當(dāng)聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，由證券事務(wù)代表代為履行職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司所負(fù)有的責(zé)任。第八條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。第九條 董事會(huì)秘書有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）出現(xiàn)本制度第五條所列情形之一的；（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給投資者造成重大損失的。第十條公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事項(xiàng)并做好移交檔案記錄。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。第十一條如董事會(huì)秘書離任的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。第十二條在公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。在公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，公司董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至董事會(huì)聘任新的董事會(huì)秘書。第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)和義務(wù)第十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，處理公司與政府有關(guān)部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)工作，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，在公司未公開重大信息泄露時(shí)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并公告；（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)政府有關(guān)部門及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問(wèn)詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；（八）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向深圳證券交易所及政府有關(guān)部門報(bào)告；（九）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司股東名冊(cè)以及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并按規(guī)定披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；（十）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程要求履行的其他職責(zé)。第十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（十一）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事會(huì)秘書違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第十五條公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書或本制度第十二條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以本公司的名義與深圳證券交易所等有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第十六條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、經(jīng)費(fèi)等方面給予必要的保障。公司董事、監(jiān)事、總裁及其他高級(jí)管理人員、公司各有關(guān)部門、下屬子公司和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，也可以直接向深圳證券交易所報(bào)告。第四章 附則第十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本制度：（一）《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件修改后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的；（二）董事會(huì)決定修改本制度的。第十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、《