基金投資合同協(xié)議書

文件管理序列號：[K8UY-K9IO69-O6M243-OL889-F88688]合同編號：本協(xié)議由以下各方于201年月日于北京市簽訂。甲方：住所：法定代表人：乙方：基金管理有限公司住所：法定代表人：丙方：身份證號碼：住所：丁方：身份證號碼住所：戊方：注冊地址：法定代表人：以上丙、丁、戊方統(tǒng)稱為“原股東方”。鑒于：甲方為于（）年（）月（）日在市（區(qū)）工商行政管理局依法注冊設立，并有效存續(xù)至今的有限責任公司。截至（）年（）月（）日，甲方注冊資本為人民幣萬元。丙方、丁方、戊方為甲方現(xiàn)有股東，其中，丙方出資萬元，持有甲方%股權，丁方出資萬元，持有甲方%股權，戊方出資萬元，持有甲方%股權。甲方為擴大企業(yè)開發(fā)規(guī)模，擬吸收財務投資人；乙方有能力募集資金向甲方投入；丙、丁、戊三方作為甲方公司原有股東，同意乙方作為財務投資人向目標公司投資。有鑒于此，甲、乙、丙、丁、戊各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規(guī)，本著平等互利、公平、自愿的原則，經過多次友好協(xié)商，就本次投資事宜達成如下協(xié)議，以資共同信守。第一條投資事項乙方以其募集資金萬元人民幣，以增資方式對目標公司進行投資。各方確認，目標公司經資產評估后凈資產為萬元人民幣，乙方以萬元人民幣投資，持有目標公司%股權。因此，該萬元投資中，萬元作為增資款項，其余萬元記入目標公司資本公積金，在乙方增資手續(xù)辦理完畢后（）工作日內，轉增為目標公司注冊資本。增資完成后，目標公司注冊資本為萬元，股東為丙、乙、丁、戊四方，各方對目標公司的出資額及持股比例為：丙方出資萬元，持股%；乙方出資萬元，持股%；丁方出資萬元，持股%；戊方出資萬元，持股%。4、4、算。如本協(xié)議各方協(xié)商一致，此投資期限可延長一年，各方應就投資期限延長事宜在原期限屆滿前簽署書面協(xié)議。本協(xié)議涉及增資的工商變更登記手續(xù)，應由甲方在乙方實際增資之日起（）日內辦理完畢，其他各方配合。6、預期回報甲方年支付給乙方的預期收益不低于投資金額的%。第一年預期收益分配期限為年月日。第二年預期收益分配期限為年月日。7、退出方式乙方以股權交易的方式，溢價出讓乙方所持有的甲方股權。溢價回購股權，回購方案根據(jù)本合同的規(guī)定執(zhí)行。第二條投資回報與退出1、乙方向“”項目投資總計人民幣元，共計占總股份的%。2、甲方同意，乙方投資后每個投資年度結束前五個工作日內，股東會及董事會均應決議進行收益分配，且分配額度不低于乙方投資總額的%（即元的%，元人民幣）。乙方享有優(yōu)先分配權，在乙方獲得的分配額達到乙方投資總額的%（即元的%，元人民幣）之前，原股東或甲方的其他股東不享有分配權。3、乙方投資期限屆滿之日起（5）個工作日內，丙方與乙方簽署購買乙方所持甲方%股權的股權轉讓協(xié)議，股權轉讓價格為乙方投資總額及投資總額的收益之和（收益率按%減去投資期間乙方已通過甲方利潤分配方式取得的

收益），即股權轉讓價格=元+（%）－乙方已取得的收益），即股權轉讓價格=元+（%）－乙方已取得的收益。4、在每個投資年度結束時，甲方凈利潤率超過預期收益率，超出部分按%的比率分配給乙方。5、股權轉讓的工商變更登記手續(xù)由甲方、丙方辦理，其他各方配合。第三條投資收益保障1、為保證乙方投資收益，原股東同意將其所持目標公司的股權質押給乙方，該股權質押協(xié)議應于乙方投資的正式投資協(xié)議或增資協(xié)議一同簽署，并在目標公司辦理增資的工商變更登記的同時，辦理股權質押登記。2、經甲、乙雙方共同協(xié)商并達成以下共識：在乙方資金正常到位的情況下，甲方承諾自年起，甲方連續(xù)兩年的凈利潤年增長率不低于%;甲方連續(xù)兩年凈資產年增長率不低于%，如若甲方未能全部達成上述財務指標增長率，則乙方要求甲方按照本合同第一條第6款第7款溢價回購全部股份。3、原股東同意，在本協(xié)議約定的投資期限屆滿后，乙方與原股東丙方簽署股權轉讓協(xié)議，如原股東未按時向乙方支付股權轉讓價款及其他相關費用（如有），則乙方有權依據(jù)股權質押實際債權。4、在未達到預期收益前提下，原股東同意用個人財產承擔連帶保障責任，并辦理相關法律文件。第四條目標公司治理各方同意，乙方向目標公司增資后，由乙方向目標公司委派一名董事和一名監(jiān)事。各方同意，乙方向目標公司增資后，享有充分的知情權，乙方有權在任何時候對目標公司經營、治理、財務等有關資料進行審查。各方同意，乙方向目標公司增資后，以下事項須召開董事會進行表決后，方可實施，且就該等事項的表決，乙方委派董事享有一票否決權：（1）目標公司對外支付超過（）萬元的款項；（2）目標公司資本變動；（3）目標公司業(yè)務計劃或財務預決算變動；（4）目標公司重大規(guī)章制度的制定或修改；（5）會計政策或會計師調整；（6）管理層及其待遇變動；（7）目標公司對借款或擔保；（8）應由董事會決策的其他重大事項。各方同意，乙方向目標公司增資后，乙方享有對目標公司的財務監(jiān)督權。乙方有權隨時就其指定的目標公司的財務資料進行查詢并提出質疑，甲方應配合查詢并解答疑問。上述乙方委派董事享有一票否決權的事項，如因乙方或乙方委派董事不知情的情況下實施，即為侵害了乙方知情權且違反了公司章程規(guī)定，在此情形下，乙方有權提前終止投資期限，按本協(xié)議約定退出投資，丙方應按本協(xié)議約定履行受讓股權的義務。在辦理目標公司增資手續(xù)修改公司章程時，以上各方約定的委派董事監(jiān)事、知情權、一票否決權、財務監(jiān)督權等事項，應作為修改后的目標公司章程或章程修正案之內容。7、7、管保證資金用于本項目的開發(fā)開發(fā)。第五條權利與義務甲方（目標公司）權利義務（1）甲方有權按本協(xié)議約定獲得增資款項。（2）甲方有權詢問乙方在募集資金上的工作進展，乙方須在三日內做出相應答復。（3）甲方應按本協(xié)議約定修改公司章程，辦理或配合辦理所有關于增資、股權質押、股權轉讓等工商登記的相關手續(xù)。甲方應在乙方提出要求時，向乙方提供乙方所需一切資料，并保證該等資料的真實性、合法性和完整性，實現(xiàn)乙方知情權、公司治理權及財務監(jiān)督權，并就乙方質疑做出合理答復。甲方需保證提供給乙方的目標公司項目資料與實地情況一致。甲方有義務按照乙方規(guī)定的工作程序進行配合。除本協(xié)議約定外，甲方其他重大變動，如法人代表、地址等變更，應事先以書面形式通知乙方。乙方（投資方）權利義務乙方有在投資前查詢、核實、評估甲方企業(yè)資產、信用、賬目的權利。（2）乙方有權對目標公司項目進行實地考察，指定專業(yè)機構進行企業(yè)評級或資產評估。（3）乙方有權制訂和修改投資方案。（4）乙方有權制定目標公司項目的投資建議與投資實施計劃。（5）乙方有權組織重點資金方到項目方實地考察。（6）乙方提供給甲方的主體登記資料應為真實、合法。乙方在向目標公司增資后，有權按本協(xié)議約定獲得目標公司知情權、公司治理權及財務監(jiān)督等權利。（8）乙方在向目標公司增資后，有權按本協(xié)議約定獲得投資回報。（9）乙方在向目標公司增資后，有權在投資期限屆滿后按本協(xié)議約定退出目標公司。丙方（目標公司控股股東）權利義務丙方應按本協(xié)議約定辦理或配合辦理目標公司增資、丙方股權質押、丙方受讓乙方所持目標公司股權的工商登記手續(xù)。（2）丙方應按本協(xié)議約定配合修改目標公司章程。（3）丙方應按本協(xié)議約定向乙方支付股權轉讓價款。（4）履行本協(xié)議約定的其他丙方應履行的義務。丁方、戊方（目標公司原參股股東）權利義務丁方、戊方應按本協(xié)議約定配合辦理目標公司增資、丙方受讓乙方所持目標公司股權的工商登記手續(xù)，包括但不限于出具同意乙方轉讓股權給丙方并放棄優(yōu)先購買權的書面聲明等。（2）丙方應按本協(xié)議約定配合修改目標公司章程。（3）履行本協(xié)議約定的其他丁方、戊方應履行的義務。第六條違約責任1、1、客觀事實等情形的，乙方有權單方解除本協(xié)議。在此情形下，甲方應賠償乙方因此而遭受的損失。在乙方實際增資后，非乙方原因，甲方未按本協(xié)議約定期限辦理完畢目標公司增資的工商變更登記手續(xù)，則每逾期一日，甲方應向乙方支付相當于乙方投資總額萬元的（）%作為違約金，逾期超過30日的，乙方有權單方解除本協(xié)議，甲方除應返還乙方投資總額外，還應按中國人民銀行發(fā)布的同期等額貸款利率計算自資金投入之日至資金返還之日止的利息，并向乙方一次性支付相當于乙方投資總額（）%的違約金。本條違約責任，由目標公司原股東方與甲方承擔連帶責任。在乙方實際增資后，甲方侵害乙方知情權、一票否決權、財務監(jiān)督權，除按本協(xié)議第四條第五項約定，乙方享有提前收回投資及退出目標公司的權利外，在此情形下，甲方還應向乙方一次性支付相當于乙方投資總額的（）%作為違約金，違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應賠償乙方因此遭受的損失。乙方成功募集資金后，無故不履行本協(xié)議約定的投資義務，甲方有權單方解除本協(xié)議。乙方實際增資后（）日，丙方仍未按本協(xié)議約定完成股權質押登記的，則自上述期限屆滿后每逾期一日，丙方應向乙方支付相當于乙方投資總額的（）%作為違約金，逾期超過30日的，乙方有權單方解除本協(xié)議，丙方應向乙方一次性支付相當于本協(xié)議約定乙方退出時的股權轉讓價款作為違約金，屆時，乙方在取得該等違約金后，辦理退出目標公司的相關變更登記手續(xù)。本協(xié)議約定的投資期限屆滿后，丙方未按本協(xié)議約定時間與乙方簽署股權轉讓協(xié)議，則每逾期一日，丙方應向乙方支付相當于乙方投資總額（）%的違約金，逾期超過30日的，乙方有權單方解除本協(xié)議，丙方應向乙方一次性支付相當于本協(xié)議約定的乙方退出時的股權轉讓價款作為違約金，屆時，乙方在收取該等違約金后，辦理退出目標公司的相關變更登記手續(xù)。第七條不可抗力“不可抗力”是指各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工、國家相關法律、法規(guī)、政策的變化或任何其它類似事件；如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在7天內提供證明文件說明該事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第八條法律適用和爭議解決本協(xié)議的解釋、履行和爭議的解決，應適用中華人民共和國法律。凡因本協(xié)議引起的任何爭議，由各方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會通過仲裁裁決。第九條通知與送達1、1、本協(xié)議所述之各項文件的送達，包括郵寄、傳真及人工快遞等方式，如系郵寄，則寄出之日起第7日為送達日；如系傳真，則以發(fā)出日為送達日；如系人工快遞送達的則以被送達方簽收之日為送達日。雙方可自行選擇送達方式。2、本協(xié)議首部所列各方的地址、電話、傳真為雙方確定的、有法律效力的地址、電話、傳真。如任何一方欲變更前述情況，須于該變更確定之日的前三日通知對方，否則，任何一方依變更前的地址，以郵寄或傳真方式發(fā)出的文件，另一方不得以未收到為由提出抗辯。第十條其他本協(xié)議及其附件構成完整協(xié)議內容，并取代各方或甲乙雙方以前就本協(xié)議投資事項而達成之全部口頭或書面的意向合同的理解。本協(xié)議或