商法-試題-及答案

《商法》模擬試題及答案18))()()()()()()()()2)在D))))?()))）、3)）7))))為?????)B???《商法》模擬試題答案)18)L錯(cuò)2)234583)7)L)))))2))))))))2))))))僅45))5有4)3)))))《商法》教學(xué)輔導(dǎo)（一）商法基礎(chǔ)問題輔導(dǎo)《商法》教學(xué)輔導(dǎo)（二）第二章公司法第三章合伙企業(yè)法《商法》教學(xué)輔導(dǎo)（三）第四章破產(chǎn)法第五章票據(jù)法二7《商法》教學(xué)輔導(dǎo)（四）第六章證券法和5元33。挪第七章保險(xiǎn)法221億8515677年7月1)()((<((((())))))))．(1))(。％％％D％()(。1年3年1年3年))％％％D％()D()l23(1)25510?()2)?()))(。)(。。13))?()))))AB1BBBBAABA??AB??)????)年7月X2XXXXBD7B3DD．CCDL279))))))2))))))))))A)AAB)3)))))3分中央廣播電視大學(xué)2002—2003學(xué)年度第二學(xué)期“開放本科”期末考試法學(xué)專業(yè)商法試題年7月1)(())(())()()()()()1)。?人(()?()1年)5()?2))()()()年月1。)())()()?)年3月2年58費(fèi)年2月17?中央廣播電視大學(xué)2002—2003學(xué)年度第二學(xué)期“開放本科”期末考試法學(xué)專業(yè)商法試題答案及評分標(biāo)準(zhǔn)(供參考)年7月CACADDDBDA))))))))))))))3)))年58費(fèi))))中央廣播電視大學(xué)2002—2003學(xué)年度第一學(xué)期“開放本科”期末考試法學(xué)專業(yè)商法試題年1月18))()()()((((()))))2)在D)()()?))())3)7))))?????)??答案18)錯(cuò)對2)3)7))))))2))))))))2)))任)))僅4份5))有4)3)))))中央廣播電視大學(xué)2001—2002學(xué)年度第一學(xué)期“開放本科”期末考試法學(xué)專業(yè)商法試題年1月18))()()((((()))))()2)在D)))))))年月1)甲))3)7))))????)9????答案及評分標(biāo)準(zhǔn)18)2)3)7))))))))))))))))))))))))))))))))))3)4665811111111111111111121121112FAGH43373332分32323水中魚,2009-08-1716:25:291111311111111111111111113334333333水中魚,2009-08-2112:45:07155232321122111111612622222發(fā)布日期:2006-5-1瀏覽次數(shù):1023D6AB7AC9ABCD1213AC14A2B61523、）4）5）8）9）10）2年9月611月61234561415381（２）對股份轉(zhuǎn)讓的法定限制，一是對發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制（345123120%20%。23412商法模擬試題（6）分（））））））分）A:B:C:D:A:B:C:D:）A:B:C:D:）A:B:C:D:分101112分參考答案：（一）在破產(chǎn)法上，債權(quán)人申請不具有集體訴訟的性質(zhì)，提出破產(chǎn)申請的債權(quán)人只能行使自己的請求權(quán)。按照《企業(yè)破產(chǎn)法》第7條第2款的規(guī)定精神，提出破產(chǎn)申請的債權(quán)人的請求權(quán)必須具備以下條件：第一，須為具有給付內(nèi)容的請求權(quán)；第二，須為法律上可強(qiáng)制執(zhí)行的請求權(quán)；第三，須為已到期的請求權(quán)。（二）以下幾種情況的當(dāng)事人沒有破產(chǎn)申請權(quán)：（1）基于物權(quán)或人身權(quán)提出的無給付內(nèi)容的請求。例如，排除妨害、賠禮道歉，消除影響。特定物的原物返還請求權(quán)，原則上無破產(chǎn)申請權(quán)，但是，因原物不能返還而轉(zhuǎn)化為損害賠償請求權(quán)的有破產(chǎn)申請權(quán)。（2）已超過訴訟時(shí)效期間的債權(quán)。根據(jù)民法的訴訟時(shí)效制度，已超過訴訟時(shí)效期間的請求權(quán)，人民法院不3）喪失了申請執(zhí)行權(quán)的債權(quán)。對于生效法律文書確定的給付內(nèi)容，申請執(zhí)行權(quán)人在《民事訴訟法》第219條規(guī)定的申請執(zhí)行期限內(nèi)未申請執(zhí)行的，喪失請求法院強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利。（4）未到期的債權(quán)。對于未到期的債權(quán)，不能夠提前強(qiáng)制執(zhí)行，也不存在到期不能清償?shù)氖聦?shí)，故無破產(chǎn)申請權(quán)。但是，在破產(chǎn)程序開始后，未到期債權(quán)視為已到期。因此，未到期債權(quán)的請求權(quán)人雖無申請破產(chǎn)的資格，卻享有參加破產(chǎn)程序的權(quán)利。參考答案：（二）內(nèi)幕交易主要由內(nèi)幕信息的范圍、內(nèi)幕人員的范圍、內(nèi)幕交易行為的種類三個(gè)要素構(gòu)成的：1.內(nèi)幕信息的范圍。內(nèi)幕信息的構(gòu)成要件有二：一是該信息能影響證券價(jià)格；二是信息尚未公開。2.內(nèi)幕人員的范圍。①發(fā)行股票或公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員；②持有公司百分之五以上股份的股東；③發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；④由于所任職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的人員；⑥由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；⑦國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的基他人員?！?.內(nèi)幕交易行為的種類。（1）內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；（2）內(nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；（3（4）其他內(nèi)幕行為。B參考答案：1、其股票經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)已公開發(fā)行；2、發(fā)行后公司股本總額不少于證券法規(guī)規(guī)定的數(shù)額；3、持有人民幣1000股以上的個(gè)人股東（包括B股股東）不少于1000人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于1000萬元。4、A股股東和B股股東持有的股份不少于公司總股本的；公司總股本超過4億元的，A股和B股的股東持有的股份比例不少于。515000B于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》頒布之前已發(fā)行完畢B股的外商投資股份有限公司，不在此限。6、發(fā)起人持有的股份不少于公司總股本的35%。7、公司最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違法行為。83可以連續(xù)計(jì)算。9、所籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國家有關(guān)利用外商投資的規(guī)定。10、依法已取得外商投資股份有限公司的資格和能力。、證券主管部門規(guī)定的其他條件。分參考答案：目前，在我國，具有商人性質(zhì)的主體主要有以下幾種形式：（1）個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；（2）合伙企業(yè)；（3）公司和其他形式的企業(yè)法人；（4）聯(lián)營企業(yè)；（5參考答案：（一）公司是法人。（二）公司以營利為目的。（三）公司應(yīng)依法成立。所謂公司依法成立包括三層含義：（1）公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律，即公司法和其他有關(guān)的特別法律、行政法規(guī)；（2）公司成立應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件；（3）公司成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。分192參考答案：1、羅紅竹董事行為是內(nèi)幕交易行為。是違法的。2、內(nèi)幕交易行為的主體包括以下人員：根據(jù)證券法第六十八條規(guī)定，下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：（一）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員。（二）持有公司百分之五以上股份的股東。（三）發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；包括秘書、打字員等由于履行職務(wù)可以獲得內(nèi)幕信息的職員。（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員；（六）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。如記者、電臺主持人、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估人員、（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。3涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。年712參考答案：1、金美麗的行為違反了公司法中的競業(yè)禁止義務(wù)。2、金美麗違反競業(yè)禁止義務(wù)，但是其交易行為還是有效的。若認(rèn)定董事、經(jīng)理的競業(yè)行為無效，往往會(huì)牽涉到善意第三方的利益，影響交易的安全性。3歸公司所有。因此，金美麗因買賣該批空調(diào)所得的一切收入，應(yīng)當(dāng)歸中興利公司所有。若因金美麗的競業(yè)行為使中興利公司的利益遭受損害的，中興利公司還可要求其另予賠償。211、2、3、參考答案：（1）僅3個(gè)發(fā)起人不足以發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司，因?yàn)楣痉ǖ?5條規(guī)定，設(shè)立股份公司應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人。（2）根據(jù)公司法第83條的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購公司的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，該公司的注冊資本為12000萬元，所以，發(fā)起人認(rèn)購的股份制少應(yīng)當(dāng)為4200萬元。其余的股份數(shù)額由社會(huì)公開募集。（3）根據(jù)公司法的要求，股份公司的董事會(huì)至少應(yīng)當(dāng)有5名董事組成，該公司董事會(huì)只有4名董事，不符合公司法的規(guī)定。商法考試模擬復(fù)習(xí)題目329C.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；D.發(fā)行股票公司的控股公司的總會(huì)計(jì)師。15.綜合類證券公司可以經(jīng)營下列證券業(yè)務(wù)（）A.B.D.為客戶融資交易三。填空題（每空1分，計(jì)11分）1.商事關(guān)系就是一定社會(huì)中通過市場經(jīng)營活動(dòng)而形成的社會(huì)關(guān)系。它主要包括兩部分，即和。2.有限責(zé)任公司由個(gè)以上個(gè)以下股東共同出資組成。3.合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照的比例分配和分擔(dān)。4.第一次債權(quán)人會(huì)議由召集，以后的債權(quán)人會(huì)議由召集。5.票據(jù)中的非轉(zhuǎn)讓背書有兩種，分別為和。6.證券中信息公開制度主要包括證券之公開和公開。四。簡答題（每題8分，計(jì)24分）1.簡述合伙企業(yè)解散的原因。2.簡述國有獨(dú)資公司的法律地位。3.簡述保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)范圍。五。案例分析（每題10分。計(jì)20分）1.甲、乙均為國有企業(yè)。1995年1月，兩企業(yè)經(jīng)過多次協(xié)商，達(dá)成設(shè)立1）甲公司出資200萬元，其中貨幣100萬元，注冊商標(biāo)100萬元；乙企業(yè)出資250萬元，其中貨幣100萬元，專利權(quán)100萬元，勞務(wù)50萬元。（2）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。（3）公司設(shè)立5年后雙方可抽回各自出資的1/2.問：該協(xié)議在內(nèi)容上有哪些違法之處？2.某商業(yè)公司與某經(jīng)營部簽定購銷合同，合同標(biāo)的為20萬元，約定使用商業(yè)匯票結(jié)算，出票后兩個(gè)月付款。某商業(yè)公司在派人考察了某經(jīng)營部的情況后，對其不放心，不肯交貨；某經(jīng)營部經(jīng)理表示自己有能力付款，并拿著商業(yè)承兌匯票到其開戶銀行某農(nóng)行，該銀行主任看過匯票后說沒問題，并在匯票上加蓋了銀行公章。某商業(yè)公司拿到匯票后，即向某經(jīng)營部發(fā)貨。匯票到期后，某商業(yè)公司到銀行辦理手續(xù)，結(jié)果被退票。于是某商業(yè)公司找到某農(nóng)銀，該銀行主任認(rèn)為該匯票與其無關(guān)，銀行不負(fù)任何責(zé)任。某商業(yè)公司就到某經(jīng)營部追款，但毫無結(jié)果，訴至法院，要求某經(jīng)營部和某農(nóng)銀支付票款，并賠償損失。問：（1）某農(nóng)銀的行為是否為票據(jù)保證行為？（2）某農(nóng)銀該不該承擔(dān)責(zé)任？參考答案一。略二。1.D；2.B.；3.AC；4.ABC；5.C；6.ABD；7.ABCD；8.A；9.D；10.AD；11.D；12.BD；13.BC；14.BCD；15.ABC.三。略。四。略五。1.（1）設(shè)立的公司形式不符合法律規(guī)定。甲乙兩企業(yè)不能設(shè)立國有獨(dú)資公司。（2）甲乙兩企業(yè)的出資方式不符合法律規(guī)定。（3）根據(jù)法律規(guī)定，分公司不具有法人資格。（4）公司設(shè)立后，股東不能抽回其出資的。2.（1）不是票據(jù)保證行為。因?yàn)榍啡北ＷC的記載事項(xiàng)。（2）農(nóng)銀應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)民法上的連帶責(zé)任承擔(dān)保證責(zé)任</P<p>商法學(xué)考試復(fù)習(xí)重點(diǎn)筆記(一)《商法》模擬題及參考答案一、判斷題（正確的填“√”；錯(cuò)誤的填“×”。本題共15小題，每小題1分,共15分）1-5××√√×6-10√××××11-15×××√×1.商法調(diào)整的營利主體的活動(dòng)必須發(fā)生在經(jīng)常性的營業(yè)之中。（）2.商個(gè)人并不是法律上的擬制主體，而是實(shí)際的自然主體。（）3.商號縮寫通?？梢员蛔鳛殡妶?bào)上的地址來使用。（）4.三者結(jié)合一體而創(chuàng)造出的一種新的商行為。（）5.有限責(zé)任公司的注冊資本不能減少，可以增加和轉(zhuǎn)讓。（）6.為。（）7.兩合公司是典型的資合公司。（）8.股東大會(huì)是有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（）9.公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的，決議無效。（）10.公司可以設(shè)立子公司和分公司，子公司不具有法人資格，分公司具有法人資格。（）11.破產(chǎn)企業(yè)欠金融機(jī)構(gòu)的貸款，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于其他債權(quán)人償還。（）12.3接受債權(quán)人會(huì)議監(jiān)督。（）13.取回權(quán)的行使限于取回原物；但如果原物滅失了，則可以要求取回同類物。（）14.持票人善意取得偽造的票據(jù)，可以對被偽造人行使票據(jù)權(quán)利。（）15.變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變造。（）一、判斷題（正確的填“√”；錯(cuò)誤的填“×”。本題共15小題，每小題1分,共15分）1-5×××××6-10√×××√11-15××√×√1.我國采用民商分立的立法體例。（）2.商法具有易變性，與一般法律相比其修改更為頻繁。（）3.輔助商行為是指偶然從事營利性活動(dòng)的商行為。（）4.商店招牌是商號的別稱。（）5.行號是指商主體掛在營業(yè)所門前作為標(biāo)志的牌子。（）6.公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。（）7.公司名稱中可以含有數(shù)字。（）8.有限責(zé)任公司是典型的資合公司。（）9.兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中有一個(gè)公司存續(xù)，而其他公司解散。這種合并方式為外部合并。（）10.個(gè)體工商戶可以成為公司發(fā)起人。（）11.破產(chǎn)案件由債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)商的人民法院管轄。（）12.根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，在債權(quán)人會(huì)議中全體債權(quán)人均享有表決權(quán)。（）13.破產(chǎn)程序終結(jié)后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未清償余債的責(zé)任依法免除。（）14.票據(jù)偽造人應(yīng)承擔(dān)票據(jù)法上的責(zé)任。（）15.以支票的付款方式為標(biāo)準(zhǔn)，可以將支票分為現(xiàn)金支票和轉(zhuǎn)賬支票。（）一、判斷題（正確的填“√”；錯(cuò)誤的填“×”。本題共15小題，每小題1分,共15分）1-5×√××√6-10√√×√×11-15×××××1.商事判例和商法學(xué)說是我國商法的淵源。（）2.民法與商法都是調(diào)整民商行為的法律，民法是普通法，商法是特別法。（）3.體。（）4.在我國商事登記的主管機(jī)關(guān)是法院。（）5.資公司承擔(dān)責(zé)任。（）6.個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，且到期未清償?shù)模荒軗?dān)任公司經(jīng)理。（）7.對上市公司商事賬簿設(shè)置的干預(yù)，體現(xiàn)了強(qiáng)制原則。（）8.外國公司在他國設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)具有法人資格。（）9.公司的監(jiān)事會(huì)要有適當(dāng)比例的公司職工代表參加。（）10.我國《公司法》對有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓沒有限制。（）11.董事不得自營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)活動(dòng)，但可以為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)活動(dòng)。（）12.和解是人民法院和債務(wù)人之間的協(xié)議。（）13.破產(chǎn)受理后即產(chǎn)生破產(chǎn)程序開始的效力，也進(jìn)入了破產(chǎn)程序的實(shí)質(zhì)性階段。（）14.出票是指出票人簽發(fā)票據(jù)并將其交付給銀行的票據(jù)行為。（）15.以本票的出票人為標(biāo)準(zhǔn)，本票可分為指示式本票和即期本票。（）二、單項(xiàng)選擇題（下列每小題的備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案，多選、錯(cuò)選、不選均不得分。本題共15個(gè)小題，每小題1分，共15分）16-20DBCAC21-25CAABB26-30CDBCB16.商號是商主體在商事交易中為（）時(shí)，用以署名或讓他的代理人用其與他人進(jìn)行商事交往的名稱。A.營利行為B.銷售行為C.買賣行為D.法律行為17.商事信托行為是指委托人將其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到受托人，受托人以（）名義依照委托人的指定，為受益人的利益或特定目的，管理或者處理財(cái)產(chǎn)的行為。A.委托人的B.自己的C.商主體的D.其他業(yè)主的18.商合伙中的合伙人對合伙經(jīng)營所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)（）責(zé)任。A.有限B.無限C.無限連帶D.有限連帶19.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的是（）。A.公司法定代表人B.公司經(jīng)理C.公司董事D.公司監(jiān)事20.A.無限責(zé)任公司B.股份有限公司C.兩合公司D.股份兩合公司21.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生方式是（）。A.由董事會(huì)選舉B.由監(jiān)事會(huì)選舉C.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定D.由職工代表大會(huì)選舉22.公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，創(chuàng)辦人應(yīng)負(fù)（）。A.返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任B.返還股款并加算銀行同期貸款利息的連帶責(zé)任C.返還股款并加算銀行同期存款利息的按份責(zé)任D.返還股款連帶責(zé)任23.以下公司可以不設(shè)股東會(huì)的是（）。A.由某國有資產(chǎn)管理局投資的國有獨(dú)資公司B.股東人數(shù)及經(jīng)營規(guī)模較小的有限責(zé)任公司C.由某有限責(zé)任公司為主投資設(shè)立的控股子公司D.由某股份有限公司為主投資設(shè)立的控股子公司24.上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的（）批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。A.財(cái)務(wù)管理部門B.證券管理部門C.中國人民銀行D.投資管理部門25.根據(jù)公司法的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計(jì)投資額不得超過（）。A.本公司資產(chǎn)的50％B.本公司凈資產(chǎn)的50％C.本公司投資總額的50％D.本公司注冊資本的50％26.人民法院受理破產(chǎn)案件前（）至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為無效。A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.1年27.下列法律事實(shí)將導(dǎo)致匯票無效的是（）。A.出票日期記載不真實(shí)B.未記載付款日期C.未記載付款地D.票據(jù)金額中文與數(shù)字記載不一致28.對于匯票的付款正確的說法是（）。A.付款人或者代理付款人在付款時(shí)無須盡審查義務(wù)B.付款人或者代理付款人要在票據(jù)上簽章C.付款人可以只支付部分票據(jù)金額D.付款并不能導(dǎo)致票據(jù)關(guān)系的消滅29.本票原始當(dāng)事人中包括（）。A.B.C.D.出票人、代理付款人30.包括追索權(quán)和（）。A.起訴權(quán)B.付款請求權(quán)C.拒絕支付票據(jù)金額D.再追索權(quán)二、單項(xiàng)選擇題（下列每小題的備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案，多選、錯(cuò)選、不選均不得分。本題共15個(gè)小題，每小題1分，共15分）16-20BCDAA21-25ABDCD26-30DBBBB16.通常所說狹義的商事法是指（）。A.商事公法B.商事私法C.國際公約D.國際慣例17.商事登記是由當(dāng)事人將登記事項(xiàng)向（）所在地登記機(jī)關(guān)提出，經(jīng)登記機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn)，將登記事項(xiàng)記載于登記簿的法律行為。A.商行為B.住所地C.營業(yè)所D.經(jīng)常營業(yè)地18.（）是指商主體依法向政府提供或向社會(huì)披露的反映其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的書面文件。A.會(huì)計(jì)憑證B.備查登記簿C.會(huì)計(jì)賬簿D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告19.商事買賣行為是指商人作為出賣人將標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買受人，買受人支付價(jià)款的（）行為。A.職業(yè)性B.營利性C.銷售性D.商業(yè)性20.代辦人是指受（）和（）的授權(quán)，只在某類事項(xiàng)或特定事項(xiàng)上擁有代理權(quán)的人。A.商主體、行紀(jì)人B.行紀(jì)人、居間人C.居間人、經(jīng)理人D.商主體、經(jīng)理人21.妙妙食品有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)由某股東作為出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定的數(shù)額，應(yīng)（）。A.B.由出資最多的股東補(bǔ)交其差額C.其他股東按比例補(bǔ)交D.由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，與其他股東無關(guān)22.人合公司的信用基礎(chǔ)在于（）。A.公司資本數(shù)額B.股東個(gè)人的信用C.當(dāng)事人的約定D.合同規(guī)定23.破產(chǎn)條件包括形式要件和實(shí)質(zhì)要件。其中實(shí)質(zhì)要件包括（）。A.破產(chǎn)申請的提出B.申請人合格C.接受申請的法院有管轄權(quán)D.債務(wù)人有破產(chǎn)能力并且存在破產(chǎn)原因24.依照我國公司法公司的住所應(yīng)當(dāng)是（）。A.注冊登記地B.主要股東住所地C.主要辦事機(jī)構(gòu)所在地D.公司設(shè)立發(fā)起地25.下列選項(xiàng)為典型的資合公司的是（）。A.有限責(zé)任公司B.股份兩合公司C.無限責(zé)任公司D.股份有限公司26.除法定情形外，公司不得收購本公司的股票，這是（）。A.資本確定原則的要求B.資本不變原則的要求C.資本獨(dú)立原則的要求D.資本維持原則的要求27.（）是指債權(quán)人破產(chǎn)宣告前就破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所屬的特定財(cái)產(chǎn)設(shè)置了擔(dān)保權(quán)的，享有的不依破產(chǎn)清償程序先于一般破產(chǎn)債權(quán)人就擔(dān)保標(biāo)的物受清償?shù)臋?quán)利。A.破產(chǎn)債權(quán)B.別除權(quán)C.取回權(quán)D.財(cái)產(chǎn)追回權(quán)28.東勝運(yùn)輸公司是一家國有企業(yè)，因經(jīng)營不善進(jìn)入破產(chǎn)程序。與該公司有關(guān)的下列（）款項(xiàng)或費(fèi)用屬于破產(chǎn)債權(quán)。A.債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費(fèi)5萬元B.破產(chǎn)宣告時(shí)東勝運(yùn)輸公司欠乙公司2萬元，離償付日期還有1個(gè)月C.東勝運(yùn)輸公司向銀行貸款10萬元，該項(xiàng)貸款以東勝運(yùn)輸公司價(jià)值20萬元的房產(chǎn)作為抵押D.東勝運(yùn)輸公司拖欠該市地方稅務(wù)局稅款3萬元29.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長為（）。A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.6個(gè)月D.9個(gè)月30.在支票上記載（），其本身無效但不影響票據(jù)的效力。A.付款地B.付款日期C.承兌D.收款人的名稱或姓名二、單項(xiàng)選擇題（下列每小題的備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案，多選、錯(cuò)選、不選均不得分。本題共15個(gè)小題，每小題1分，共15分）16-20DADBC21-25BBCCD26-30CCACC16.下列（）屬于商事登記的立法原則。A.特許主義原則B.核準(zhǔn)主義原則C.準(zhǔn)則主義原則D.強(qiáng)制登記原則17.商事居間行為是指商主體為獲?。ǎ┒鴱氖碌臑槲腥伺c第三人訂立合同提供締約機(jī)會(huì)或者進(jìn)行介紹，以促成合同訂立的行為。A.一定的報(bào)酬B.一定的利益C.營利D.名譽(yù)18.業(yè)主死亡，由繼承人繼承其經(jīng)營，依繼承事由所辦的登記為（）。A.商號廢止登記B.商號撤消登記C.商號變更登記D.商號繼承登記19.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）。A.公司董事B.公司股東C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.公司副經(jīng)理20.公司區(qū)別于合伙企業(yè)的主要特征是（）。A.公司的營利性特征B.公司的社團(tuán)性特征C.公司的法人性特征D.公司的聯(lián)合性特征21.公司在設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中明確記載公司的資本總額，并由股東全部認(rèn)足。這指的是（）。A.折中資本制B.法定資本制C.授權(quán)資本制D.維持資本制22.有限責(zé)任公司中代表（）以上表決權(quán)的股東，（）以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。A.1/21/3B.1/41/3C.1/31/4D.1/31/223.甲企業(yè)為國有企業(yè)，擬改制為股份有限公司，以下關(guān)于其設(shè)立程序的表述，（）是正確的。A.發(fā)起人應(yīng)不少于5人B.發(fā)起人應(yīng)不超過5人C.發(fā)起人可以少于5采取募集方式設(shè)立D.發(fā)起人可以超過5人，但應(yīng)采取發(fā)起方式設(shè)立24.《破產(chǎn)法意見》第8條第2款規(guī)定，債務(wù)人停止清償?shù)狡趥鶆?wù)并呈（），如無相反證據(jù)，可推定為“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”。A.持續(xù)狀態(tài)B.跳躍狀態(tài)C.連續(xù)狀態(tài)D.周期性狀態(tài)25.債權(quán)人會(huì)議是由全體登記在冊的債權(quán)人組成的表達(dá)債權(quán)人意志和統(tǒng)一債權(quán)人行動(dòng)的（）。A.執(zhí)行機(jī)構(gòu)B.權(quán)力機(jī)構(gòu)C.管理機(jī)構(gòu)D.議事機(jī)構(gòu)26.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，將產(chǎn)生的法律后果是（）。A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.原背書人對后手的背書人不承擔(dān)保證責(zé)任D.原背書人對后手的背書人承擔(dān)保證責(zé)任27.票據(jù)的簽章被偽造，持票人應(yīng)向（）主張票據(jù)權(quán)利。A.被偽造人B.偽造人C.票據(jù)上的其他真正簽章人D.以上均可28.下列關(guān)于本票的表述（）是錯(cuò)誤的。A.B.本票無須承兌C.本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)29.我國國內(nèi)票據(jù)的公示催告期間為自公告發(fā)布起（）日。A.30B.50C.60D.9030.付款人（）后，全體匯票債務(wù)人的責(zé)任解除，匯票法律關(guān)系全部歸于消滅。A.依法付款B.依法承諾付款C.依法足額付款D.依法保證付款三、多項(xiàng)選擇題（下列每小題的備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分。本題共10小題，每小題2分,共20分）31.ABC32.BCD33.BD34.BC35.AC36.BC37.BC38.ABCD39.ABCD40.ABC31.商主體法定原則包括（）內(nèi)容。A.商主體類型法定B.商主體內(nèi)容法定C.商主體公示法定D.商主體交易法定32.一般商行為主要包括商法上的（）行為。A.代理B.債權(quán)C.物權(quán)D.交易結(jié)算33.商事登記限制的內(nèi)容有（）的限制。A.商事登記范圍B.商事登記主體C.商事登記內(nèi)容D.商事登記行為34.下列是代理商法律特點(diǎn)的有（）。A.代理商必須是從事職業(yè)性的代理商人B.代理商是一種獨(dú)立的商事經(jīng)營者C.代理商的行為方式是促成交易或締結(jié)交易D.代理商可以以自己的名義締結(jié)交易35.上市公司的特點(diǎn)有（）。A.上市公司是股份有限公司的一種B.是股票獲準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行的有限責(zé)任公司C.是股票在證券交易所交易的股份有限公司D.上市公司是股份兩合公司的一種36.某有限責(zé)任公司的經(jīng)理有奧迪轎車一輛，由于該公司沒有公務(wù)用車，因此該經(jīng)理打算出售給該公司。則此買賣行為發(fā)生效力必須符合的條件是（）。A.經(jīng)董事會(huì)同意B.經(jīng)股東會(huì)同意C.D.只要依法辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)則不必經(jīng)其他機(jī)構(gòu)同意37.以下（）為有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。A.股東責(zé)任是否為有限性B.股東出資是否為非股份性C.公司資本是否為封閉性D.股東人數(shù)是否有限制38.我國《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)有（）。A.討論通過和解協(xié)議草案B.討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案C.監(jiān)督破產(chǎn)清算組活動(dòng)D.申請終結(jié)整頓的權(quán)利39.匯票追索權(quán)的被追索人應(yīng)當(dāng)包括（）。A.出票人B.承兌人C.背書人D.保證人40.在下列（）情況下，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)。A.匯票被拒絕承兌B.支票被拒絕付款C.匯票付款人死亡D.本票付款人被宣告破產(chǎn)三、多項(xiàng)選擇題（下列每小題的備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分。本題共10小題，每小題2分,共20分）31.AC32.ABCD33.ABCD34.BD35.AB36.ACD37.ABD38.ABCD39.BCD40.AB31.對于商中間人的類型的表述正確的有（）。A.代理商B.經(jīng)理人C.居間商D.代辦人32.下列屬于特殊商行為的種類是（）。A.商事買賣行為B.商事行紀(jì)行為C.商事信托行為D.商事貨運(yùn)行為33.有限責(zé)任公司的主要特征是（）。A.募股集資封閉B.股份不須分為等額C.股東有最高人數(shù)的限制D.轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格限制34.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，當(dāng)國有企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，有權(quán)提出破產(chǎn)申請者為（）。A.人民法院B.債權(quán)人C.債務(wù)人D.經(jīng)過上級主管部門批準(zhǔn)的債務(wù)人35.下列屬于我國《公司法》對董事人選的年齡條件規(guī)定的是（）。A.無民事行為能力人不能擔(dān)任公司的董事B.限制民事行為能力人不能擔(dān)任公司的董事C.70歲以上的董事不能超過董事會(huì)成員的1/3D.董事長不能超過65歲36.實(shí)際參加債權(quán)人會(huì)議的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)符合哪些條件（）。A.其債權(quán)須在破產(chǎn)案件受理前成立B.其債權(quán)須在破產(chǎn)案件受理后3個(gè)月前成立C.已于法定期間內(nèi)申報(bào)和登記D.經(jīng)審查，人民法院已確認(rèn)其債權(quán)人資格37.公司任意解散的原因有（）。A.公司的營業(yè)期限屆滿B.股東會(huì)決議C.宣告破產(chǎn)38.股票與債券的區(qū)別有（）。D.公司合并或分立A.發(fā)行主體不同B.償還期限不同C.收益的多少不同D.風(fēng)險(xiǎn)的大小不同39.下列選項(xiàng)中，屬于《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的票據(jù)的有（）。A.信用證B.支票C.匯票D.本票40.我國《票據(jù)法》規(guī)定的狹義的票據(jù)行為有（）。A.出票B.背書C.更改D.付款三、多項(xiàng)選擇題（下列每小題的備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分。本題共10小題，每小題2分,共20分）31.ABC32.AC33.ABCD34.AB35.ABCD36.BCD37.BC38.ABCD39.ABC40.ABD31.下列選項(xiàng)屬于我國商法淵源的有：（）。A.國際條約、國際慣例B.商事自治規(guī)則C.司法解釋D.商事判例32.商法的內(nèi)容總的來說是由（）組成的。A.組織法B.操作法C.行為法D.管理法33.某公司依照《公司法》制定的公司章程，能夠?qū)Γǎ┚哂屑s束力。A.該公司B.股東C.經(jīng)理D.董事34.以下主體中，不能成為公司發(fā)起人的是（）。A.破產(chǎn)企業(yè)B.兩合公司C.股份有限公司D.個(gè)體工商戶35.A.勞務(wù)B.信用C.商譽(yù)D.特許經(jīng)營權(quán)36.我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的認(rèn)股人在（）時(shí)可以抽回股本。A.發(fā)起人未繳足股款B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C.公司未按期募足股份D.創(chuàng)立大會(huì)決議不成立公司37.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)享有的職權(quán)有（）。A.修改公司章程B.執(zhí)行股東大會(huì)的決議C.制定公司的基本管理制度D.對發(fā)行公司債券做出決議38.破產(chǎn)中支付不能的構(gòu)成要件為（）。A.欠缺支付能力B.須是對已屆清償期且債權(quán)人已提出清償要求的債務(wù)不能清償C.不能清償?shù)膫鶆?wù)不限于金錢債務(wù)D.償39.下列選項(xiàng)中為本票的絕對必要記載事項(xiàng)是（）。A.表明“本票”的字樣B.無條件支付的承諾C.出票日期D.出票地40.下列有關(guān)票據(jù)保證的表述中正確的有（）。A.票據(jù)保證是附屬的票據(jù)行為B.票據(jù)保證必須在票據(jù)上進(jìn)行C.若被保證人D.若2任四、簡答題（本題共4小題，第41小題9分、第42小題8分、第43小題5分、第44小題3分，共25分）41.簡述公司債券的發(fā)行條件。42.簡述公司解散的原因。43.簡述商合伙的特征。44.簡述分公司與子公司的區(qū)別。41.簡述公司債券的發(fā)行條件。答案：（1）主體為股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司（1分）（21分）（3）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元（1分）（4）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40％（1分）（5）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息（1分）（6）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策（1分）（7）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平（1分）（8）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的，或是對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再次發(fā)行公司債券。（1分）（9）國務(wù)院規(guī)定的其他條件（1分）42.簡述公司解散的原因。答案：公司解散原因分為任意解散和強(qiáng)制解散。（1分）（1）任意解散的原因包括：①公司的營業(yè)期限屆滿（1分）②股東會(huì)決議（1分）③公司合并或分立（1分）④公司章程規(guī)定的其他解散是由的出現(xiàn)（1分）（211分）③宣告破產(chǎn)（1分）43.簡述商合伙的特征。答案：（1）商合伙必須由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人共同組建（1分）（2）商合伙設(shè)立的基礎(chǔ)是合伙合同（1分）（3）商合伙的財(cái)產(chǎn)為合伙人共有（1分）（4）商合伙所從事的商事經(jīng)營活動(dòng)由合伙人共同為之，也可以共同委托一位或數(shù)位合伙人代理，各合伙人對事務(wù)的執(zhí)行享有同等的權(quán)利和義務(wù)（1分）（5）合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任（1分）44.簡述分公司與子公司的區(qū)別。答案：(1)主體資格不同；(2)財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同；(3)意志關(guān)系不同；(4)財(cái)產(chǎn)責(zé)任不同。（每小點(diǎn)一分，答對其中任意三點(diǎn)即可）四、簡答題（本題共4小題，第41小題6分、第42小題6分、第43小題5分、第44小題8分，共25分）41.本票必須記載的事項(xiàng)有哪些。42.簡述資本三原則的主要內(nèi)容。43.簡述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的范圍。44.簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。41.本票必須記載的事項(xiàng)有哪些。答案：本票必須記載的事項(xiàng)包括：(1)表明“本票”的字樣；（1分）(2)無條件支付的承諾；（1分）(3)確定的金額；（1分）(4)收款人名稱；（1分）(5)出票日期；（1分）(6)出票人簽章。（1分）42.簡述資本三原則的主要內(nèi)容。答案：（1）資本確定原則（1分），是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確記載公司的資本總額，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不得成立。（1分）（2）資本維持原則，（1分）是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。（1分）（3）資本不變原則，（1分）是指公司的資本一經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意改變。（1分）43.簡述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的含義和范圍。答案：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是在破產(chǎn)宣告時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)所擁有的或經(jīng)營管理的，用于破產(chǎn)分配的財(cái)產(chǎn)。（1分）具體包括：(1)破產(chǎn)宣告時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財(cái)產(chǎn)；（1分）(2)破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn)；（1分）(3)擔(dān)保物的價(jià)款超過其所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過部分屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；（1分）(4)應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。（1分）44.簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。答案：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）股東符合法定人數(shù)（1分）：有限責(zé)任公司由2個(gè)以上、50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立；國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。（1分）（2）股東出資達(dá)到法定最低限額（1分）：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的和以商品批發(fā)為主的公司不得低于人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司不得低于人民幣30萬元；科技開發(fā)咨詢、服務(wù)性公司不得低于人民幣10萬元。（2分）（3）股東共同制定公司章程（1分）（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)（1分）（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件（1分）四、簡答題（本題共4小題，第41小題9分、第42小題5分、第43小題5分、第44小題6分，共25分）41.我國公司法對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格限制有哪些？42.簡述商法與民法的關(guān)系。43.我國破產(chǎn)法對破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序是如何規(guī)定的？44.簡述票據(jù)的性質(zhì)。41.我國公司法對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格限制有哪些？答案：(1)無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；（1分）(2)被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（2分）(3)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（2分）(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（2分）(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（1分）(6)國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。（1分）42.簡述商法與民法的關(guān)系。答案：(1)民法是普通法或基本法，商法是特別法；民法是抽象化的法律表現(xiàn)，商法是具體化的法律表現(xiàn)。（2分）(2)民法與商法都屬于私法范疇，即都是以調(diào)整平等主體之間關(guān)系的法律規(guī)范為主構(gòu)成的法律。但是，民法是純私法，調(diào)整的是平權(quán)關(guān)系；商法則以私法為主體，兼具公法性內(nèi)容。（2分）(3)民法作為基本法或普通法，調(diào)整的范圍廣泛，適用于各類民事主體所實(shí)施的民事行為；商法調(diào)整商人所從事的商行為。（1分）43.我國破產(chǎn)法對破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序是如何規(guī)定的？答案：（1）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用（1分）（2）然后按照下列順序清償：①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（1分）②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；（1分）③破產(chǎn)債權(quán)。（1分）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。（1分）44.簡述票據(jù)的性質(zhì)。答案：(1)票據(jù)是設(shè)權(quán)證券；(2)票據(jù)是無因證券；(3)票據(jù)是文義證券；(4)票據(jù)是金錢債權(quán)證券；(5)票據(jù)是流通證券；(6)票據(jù)是要式證券；(7)票據(jù)是完全有價(jià)證券。（每小點(diǎn)一分，答對其中任意六點(diǎn)即可）五、案例分析（本題共2小題，第45小題13分、第46小題12分，共25分）45.某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券2001年3月28召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席會(huì)議并表決。（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定，于2001年5月8日舉行股份公司2000年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年名獨(dú)立董事；修改公司章程。（3張某為公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對外，其他均表示同意。（4簽名后存檔。根據(jù)上述材料回答問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并分別說明理由。（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。45.答案：(1)首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A出席董事會(huì)，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席。（4分）(2)修改公司章程由股東大會(huì)以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。（3分）(3)首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。（3分）(4)董事會(huì)會(huì)議形成的記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。（3分）46.甲股份有限公司是注冊資本10000萬元，發(fā)行股票100萬股，經(jīng)國務(wù)院證券1999年至2002年連續(xù)三年微利，可供分配的股息、紅利共計(jì)100萬元；2003年起公司經(jīng)營更不景氣，前6司董事會(huì)于2003年7月做出增資發(fā)行新股的方案，交股東大會(huì)討論。股東大會(huì)以52％的表決權(quán)通過決議，決定發(fā)行10萬股新股，每股面值100元，為吸引投資者以每股95元的價(jià)格出手，擬籌建資金950萬元人民幣。股東大會(huì)做出發(fā)行會(huì)公開發(fā)行股票。根據(jù)上述案例，回答問題：甲公司的哪些行為違反了我國公司法的規(guī)定？46.答案：（1）甲公司自成立后連續(xù)3年微利，未能支付股東股利，（2分）且2003年度上半年虧損，不符合公司法規(guī)定的新股發(fā)行必須要求公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利。（2分）（2）甲公司將面值100元金額的股票，以每股95元的價(jià)格折價(jià)發(fā)行，違反了公司法規(guī)定的股票不得以低于票面金額價(jià)格發(fā)行的規(guī)定。（3分）（3）甲公司決定公開發(fā)行新股，未報(bào)請國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府以及國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。（2分）（4）甲公司自行成立新股銷售部向社會(huì)公開銷售股票，違反了法律規(guī)定，公司向社會(huì)公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議的規(guī)定。（3分）五、案例分析（本題共2小題，第45小題13分、第46小題12分，共25分）45.天津信管公司是1995年35名，其中2名為集體企業(yè)，各持有股份1300萬股；1名為國有中型企業(yè)（成立于1988年，1993年到1995年連續(xù)盈利），持有股份300萬股；另2名為自然人A、B，分別持有420萬股和380萬股。公司設(shè)立時(shí)，股票按面值每股1元的11001000元以上的股東共有998名。公司成立以后，經(jīng)營狀況良好，1995年盈利200萬元，1996年盈利180萬元，1997年上半年盈利120萬元，1997年11理部門批準(zhǔn)，信管公司股票在證交所上市交易，1998年公司經(jīng)營開始滑坡，該1999年公司因遲延30天公布其財(cái)務(wù)報(bào)告，造成了嚴(yán)重后果，被證券管理部門暫停其股票上市。根據(jù)上述材料回答問題：本案中哪些行為違反了我國《公司法》的規(guī)定？45.答案：(1)股本總額僅為4800萬元，未達(dá)到股票上市所要求的5000萬元。（3分）(2)開業(yè)時(shí)間僅兩年多，未達(dá)到3年，也未滿足最近3年連續(xù)盈利的要求（1997年公司上市時(shí)該會(huì)計(jì)年度尚未結(jié)束）。（4分）(3)公司僅有一名國有中型企業(yè)作為發(fā)起人，并僅持股300萬元，不屬于主要發(fā)起人，其盈利期限不能連續(xù)計(jì)算。（3分）(4)公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股份僅110025％以上。（3分）46.2007年3月10日甲乙兩個(gè)企業(yè)簽訂了100乙企業(yè)于3月20日向甲企業(yè)發(fā)貨后，甲企業(yè)向乙企業(yè)簽發(fā)了100萬元的支票，出票日期為2007年4月1日，付款人為丙銀行，但甲企業(yè)在支票上未記載支票金額，授權(quán)乙企業(yè)補(bǔ)記。同時(shí)，甲企業(yè)在支票上記載了“該支票只能在2007年4月5日后提示付款”的字樣。乙企業(yè)在支票上補(bǔ)記金額后，于2007年4月8日向丙銀行提示付款，但甲企業(yè)的銀行賬戶上只有20萬元。根據(jù)支票法律制度的規(guī)定，分析回答以下問題：（1）甲企業(yè)在出票時(shí)未記載金額即將支票交給乙企業(yè)，該支票是否有效？并說明理由。（22007年4月5樣，該支票是否有效？并說明理由。（3）甲企業(yè)對于簽發(fā)空頭支票的行為應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（4）如果持票人乙企業(yè)于2007年4月18日向丙銀行提示付款，出票人甲企業(yè)的票據(jù)責(zé)任能否解除？并說明理由。46.答案：（1）該支票有效。根據(jù)規(guī)定，支票的金額、收款人名稱，可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。（3分）（2）該支票有效。根據(jù)規(guī)定，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效，但不影響支票本身的效力。（3分）（3）對甲企業(yè)簽發(fā)空頭支票的行為，由中國人民銀行處以票面金額5％但不低于1000元的罰款；持票人有權(quán)要求出票人賠償支票金額2％的賠償金。（3分）（4）出票人甲企業(yè)的票據(jù)責(zé)任不能解除。根據(jù)規(guī)定，支票持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（3分）五、案例分析（本題共2小題，第45小題15分、第46小題10分，共25分）45.平東水泥廠（以下簡稱水泥廠）系一國有企業(yè)，其欠某煤炭公司的煤炭款380萬元，逾期后久拖不還。煤炭公司經(jīng)過調(diào)查了解后得知，水泥廠管理混亂、虧損嚴(yán)重，遂于2001年8月6日依法向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院受理后成立清算組，對該廠的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理，具體如下：（1）水泥廠的總資產(chǎn)為2400萬元（變現(xiàn)價(jià)值）。該廠的負(fù)債情況為：負(fù)債合計(jì)為2600萬元，其中，應(yīng)付職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)為350萬元，應(yīng)付稅款320萬元。（2）在水泥廠的固定資產(chǎn)中，有8處房產(chǎn)，水泥廠均領(lǐng)有編號為第1至第8號123號房產(chǎn)證所表明的房產(chǎn)已于2000年1月52000年2月1日被水泥廠在向工商銀行借款150200萬元。此外，水泥廠的第4、5號房產(chǎn)證所載明的房產(chǎn)于2000年2月28日向某建設(shè)銀行借款100萬元時(shí)用于抵押，該兩處房產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值為150萬元。（3）在企業(yè)資產(chǎn)中，國家劃撥的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為750萬元。清算組根據(jù)國家有關(guān)安置企業(yè)職工的政策計(jì)算認(rèn)定，用于安置水泥廠職工的費(fèi)用為600萬元。（4）水泥廠在破產(chǎn)還債程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為150萬元。要求：根據(jù)本題提供的條件，請回答以下問題：（1）水泥廠的資產(chǎn)應(yīng)按何種程序清償債務(wù)？（2）本案中的擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額為多少？并說明理由。（3）依照清償程序，煤炭公司分配的資產(chǎn)具體數(shù)額應(yīng)為多少？45．答案：（1）水泥產(chǎn)的資產(chǎn)應(yīng)按何種程序清償債務(wù)？答：水泥廠的資產(chǎn)應(yīng)按照下列順序進(jìn)行清償：①支付擔(dān)保債權(quán)；水泥廠的土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入優(yōu)先用于安置職工，剩余部分作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。②支付破產(chǎn)費(fèi)用150萬元。③支付水泥廠所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。④支付所欠稅款。⑤支付破產(chǎn)債權(quán)。（6分）（2）本案中的擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額為多少？并說明理由。答：本案的擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為100萬元。（1分）因?yàn)椋鄰S向工商銀行借款150萬元，以被扣押的房產(chǎn)作為抵押，根據(jù)法律規(guī)定，被扣押的財(cái)產(chǎn)不能作為抵押合同的標(biāo)的，因此，該抵押行為無效。能夠作為擔(dān)保債權(quán)的僅為某建設(shè)銀行的債權(quán)。（2分）（3）依照清償程序，煤炭公司分配的資產(chǎn)具體數(shù)額應(yīng)為多少？答：具體數(shù)額為182.7322萬元。具體計(jì)算過程如下：【2400萬元（總資產(chǎn)）－100萬元（用于擔(dān)保的債權(quán)）－600萬元（安置職工費(fèi)用）－150萬元（破產(chǎn)費(fèi)3503202600（負(fù)100350－320萬元（稅款）】×380萬元＝182.7322萬元（6分）46.2001年8月，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)（均為國有企業(yè)）決定共同投資設(shè)立遠(yuǎn)方有限責(zé)任公司（以下簡稱遠(yuǎn)方公司）。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）遠(yuǎn)方公司的注冊資本擬定為3000萬元人民幣。其中，甲以現(xiàn)金500萬500800400萬元出資（非高新技術(shù)）；丙以現(xiàn)金500萬元、注冊商標(biāo)標(biāo)價(jià)300萬元出資。（21托田律師辦理登記手續(xù)。2001年9月1日遠(yuǎn)方公司正式登記成立，9月3日他們發(fā)出了公司成立的公告。2003年1月，遠(yuǎn)方公司召開了一次股東會(huì)，并做出了如下決議：①認(rèn)為公只由股東代表和外請專家作為獨(dú)立董事組成。2005年遠(yuǎn)方公司因經(jīng)營決策發(fā)生重大失誤很快陷入虧損。2005年12月決定經(jīng)營交易活動(dòng)，但周某表示這是經(jīng)公司董事會(huì)同意的。根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：（1）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議有什么不合法之處？為什么？（2）遠(yuǎn)方公司的成立是否應(yīng)當(dāng)公告？為什么？（3）2003年公司召開的股東會(huì)做出的決議①是否符合法律規(guī)定？為什么？（4）2003年公司召開的股東會(huì)做出的決議②是否符合法律規(guī)定？為什么？（5）周某與遠(yuǎn)方公司的交易是否合法，為什么？46.答案：(1)發(fā)起人乙、丙企業(yè)以非專利技術(shù)、注冊商標(biāo)作價(jià)出資的金額不符合法律的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％，遠(yuǎn)方公司的注冊資本為3000萬元，乙以非專利技術(shù)折價(jià)400萬出資，丙以注冊商標(biāo)折價(jià)300萬出資，二者合計(jì)700萬元，超過了注冊資本的20％。（2分）（22分）（3）股東會(huì)做出的決議①不符合法律規(guī)定。股東會(huì)無權(quán)撤換監(jiān)事會(huì)中的職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工通過民主選舉產(chǎn)生。另外，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得出任監(jiān)事。張某是國家公務(wù)員，不可以擔(dān)任監(jiān)事。（2分）（4）股東會(huì)做出的決議②不符合法律規(guī)定。股東會(huì)不能決定公司董事會(huì)中不再設(shè)職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（2分）（5）周某與遠(yuǎn)方公司的交易不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。因此，周某即使是在公司董事會(huì)的同意下，也不得與本公司進(jìn)行交易。（2分）235A股912266個(gè)月3（）2）3、）4）5）6））8）（））234年9月6月61123456A2CACB5B23451231。3412BDF4BDBDD78（BD1）（）3）4）5）6）7）8）9））284年699月月月月萬812345BD38CABDADA、A27491、5123132349月3月月1年4年2年5年日日B日日233581BDBDBDD）））））））））（）甲、乙、丙三人于年8A2年94A22A662年3月23月63月84D2DC、DC、C、4951234:86224萬:年1月1)382)?ACDAC)(。55年BC5年(ABC5(。A。(AC。(。AC(。AC(AC。(B。C2)1(。C(。CD(。C(。AC(A。(。A3人3年CD(。C(。BCD(AC。)AC))AB年5月5BCBeCCDDEE年7月5BBECE??????)年1月1)2)BC2B7CADDA5AC2)2495))))))))))))))6E))))08,中央廣播電視大學(xué)出版社，年月第1版。。(1(2(32)))))))))))(對)(錯(cuò))(對)(錯(cuò))(對)(錯(cuò))(錯(cuò))(對)20(對)(錯(cuò))(錯(cuò))(錯(cuò))27(錯(cuò))5(對)(錯(cuò))(錯(cuò))(對)(錯(cuò))(對)CB)(A。55年5年(D。(A。(C。(C。(D。(A。D(C。A)(D)(D)(C)(B)(D)(D)(D)D)A)).(D。(A。(C。(D。(C。(C。年5月(B)．年7月1日年6月日．年7月日年8月1日(C(D。(。(。(。。(。。3人3年。C。。))))?()年3月2)年58年2月l7))))?())))25?)萬))))2)))))))))D)()(1(2(3(4(5)(1(2(1(2(3(4(5(6(1(2(36???(l;(2;(3;(4;(5;(6(7(1(25l52(313(43(5:．AB年5月5BCB現(xiàn)CCCDDEE年7月5(1BB(2E(1CE??(2?(3??(4?E．9????(43????????))7??答：)A以BACDD:(1?(2??(3)AB??(4??(5??320042005年12月28日周為中央廣播電視大學(xué)2004—2005學(xué)年度第二學(xué)期“開放本科”期末考試法學(xué)專業(yè)商法試題2005年7月一、判斷題(10分，每題1分)1．已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。()2．無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)都是破產(chǎn)債權(quán)。()3．股份有限公司董事會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事的過半數(shù)通過。(()45年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。)5．我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人的過半數(shù)通過即可．()6.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用的，人民法院應(yīng)當(dāng)宣告破產(chǎn)程序中止。()7.董事長是公司的法定代表人，根據(jù)需要，董事長可以修改公司章程，以適應(yīng)公司在市場競爭的需要．()8．入伙的新合伙人對入伙前合伙人的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。()9．付款人及其代理付款人以惡意或者重大過失付款的，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。()10．持票人應(yīng)當(dāng)按照票據(jù)債務(wù)人的先后順序，行使追索權(quán)。()二、單項(xiàng)選擇題(20分，每題2分)1．和解協(xié)議需要滿足以下哪個(gè)條件，才能通過()。A2／3以上B3／4以上D2／3以上C.占所有債權(quán)總額的3／4以上2．下列關(guān)于收益分配順序正確的一項(xiàng)是()。A.交納所得稅、提取法定公益金、提取法定公積金、對股東進(jìn)行分配B．交納所得稅、提取法定公積金，提取法定公益金、對股東進(jìn)行分配C.提取法定公積金、交納所得稅、對股東進(jìn)行分配、提取法定公益金D．對股東進(jìn)行分配、交納所得稅、提取法定公益金，提取法定公積金3．某股份有限責(zé)任公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司的成立日期以下列哪一個(gè)為準(zhǔn)(A．公司成立公告發(fā)布之C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之)。B．公司創(chuàng)立大會(huì)召開之日D．公司批準(zhǔn)證書下達(dá)之日4．下列情形中，哪一個(gè)不適合做董事(A.某甲，公立大學(xué)教授)。B．某乙，曾因故意傷害罪被判處有期徒刑7年，執(zhí)行期剛滿1年C.某丙，曾因偷稅罪被判處拘役6個(gè)月，執(zhí)行期滿已逾5年D．某丁，個(gè)人投資企業(yè)的投資人，現(xiàn)該企業(yè)資不抵債，有到期不能償還債務(wù)10萬元5．某甲準(zhǔn)備設(shè)立一個(gè)經(jīng)營食品批發(fā)的有限責(zé)任公司，根據(jù)我國公司法，其出資不得少于()．A．30萬C．40萬B．10萬D．50萬6．有限責(zé)任公司股東會(huì)進(jìn)行決議時(shí)，對于公司章程的修改應(yīng)采取何種決議才能通過()。A.以出席股東會(huì)的股東人數(shù)2／3以上通過B.以出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過C.以全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過D．以全體股東人數(shù)2／3以上通過7．以下關(guān)于公積金概念提法錯(cuò)誤的是(A.公積金包括法定公積金和任意公積金)。B.任意公積金由公司決定是否提取及提取比例C.20％D．法定公積金累積數(shù)額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取8．出票日期是1995年5月31的見票后定期付款的匯票的承兌提示期間的最后一日是()A.1995年7月1日C.1995年7月31日B．1995年6月30日D．1995年8月1日9．票據(jù)債務(wù)人依其本國的法律為無民事行為能力或限制行為能力人，而依行為地法為完全行為能力人，適用()法律。A.出票地C.行為地B．其本國D．付款地10．公司經(jīng)理的基本職權(quán)不包括()。A.擬定公司的基本管理制度，制定公司的基本規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施B.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C.公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)D.主持股東大會(huì)三、多項(xiàng)選擇題(20分，每題2分)1．以下國家采用民商分立的立法體例的國家有()。A．英國C.德國B．法國D．日本2．下列情形導(dǎo)致當(dāng)事人當(dāng)然退伙的有(A.死亡或被宣告死亡)。B．被依法宣告為無民事行為能力C.因疾病不能繼續(xù)參加合伙企業(yè)的經(jīng)營D．未履行合伙企業(yè)的出資義務(wù)3．甲要成為某合伙企業(yè)的須符合以下哪些條件(A.取得原合伙人的一致同意)。B．原合伙人如實(shí)告知該企業(yè)的經(jīng)營狀況C.甲應(yīng)如實(shí)向合伙人說明個(gè)人負(fù)債情況D.甲應(yīng)停止其已經(jīng)從事的與該企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)4．根據(jù)我國合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)協(xié)議應(yīng)載明下列哪些事項(xiàng)()．A．入伙與退伙B．合伙企業(yè)的解散與清算D．合伙人爭議的解決方式C.合伙企業(yè)的經(jīng)營期限5．以下情形將導(dǎo)致合伙企業(yè)被解散的有()。A．約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營B．在9個(gè)合伙人中有6個(gè)人同意解散C.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照D.4個(gè)合伙人的合伙企業(yè)有3個(gè)合伙人分別因不同原因而退伙6．合伙事務(wù)的執(zhí)行可采取以下哪些方式()。A.全體合伙人共同執(zhí)行B．委托一名合伙人執(zhí)行D．委托2名合伙人執(zhí)行C．委托合伙人以外的人執(zhí)行7．某合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限為3年．以下情形可以使當(dāng)事人退伙的有)。(A．約定的退伙事由出現(xiàn)B．經(jīng)全體合伙人同意C.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由D．合伙人嚴(yán)重違反了協(xié)議約定的義務(wù)8．某公司打算上市，哪些是必須具備的法定條件(A上市公司必須是已經(jīng)成立的股份有限公司B．公司的股本總額不少于5000萬元C開業(yè)時(shí)間2年以上)。D．公司最近3年無重大違法行為9．股份發(fā)行的原則有()。B．公平發(fā)行D．同股同利A．公開發(fā)行C．同股同權(quán)。10．以下關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓說法正確的是(A.股份轉(zhuǎn)讓特指股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓B．股份轉(zhuǎn)讓不能自由轉(zhuǎn)讓)．C.股份轉(zhuǎn)讓在特定情況下受到一定的限制D.股份轉(zhuǎn)讓是以股票的形式出現(xiàn)的四、簡述題(30分，每題15分)1.請簡述公司分立及其法律后果。2．請簡述票據(jù)轉(zhuǎn)讓背書和非轉(zhuǎn)讓背書。五、案例分析(20分)某上市公司董事會(huì)于2001年3月28的有關(guān)問題如下：(1)董事會(huì)有7名董事組成。出席會(huì)議的有董事甲、乙、丙、丁。董事戊因托甲代為表決。董事辛因病不能出席，委托董事會(huì)秘書任代表出席并表決。(2)出席本次會(huì)議的董事討論并一致作出決定：由于本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一，將于2001年6月2日舉行股份公司臨時(shí)股東大會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)審議表決外，還將就以下事項(xiàng)審議表決：增加2名獨(dú)立董事；修改章程中規(guī)定的董事人數(shù)。(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給與張某年薪10萬的待遇，會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除乙外都同意．(4)會(huì)議紀(jì)錄由出席會(huì)議的全體董事、監(jiān)事簽名后存檔。現(xiàn)問：1．據(jù)(1)出席會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事己、辛的委托有效嗎?分別說明理由．2．指出(2)中不符規(guī)定的地方。3．(3)中的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?說明理由。4．指出(4)中不規(guī)范之處。中央廣播電視大學(xué)2004—2005學(xué)年度第二學(xué)期“開放本科”期末考試法學(xué)專業(yè)商法試題答案及評分標(biāo)準(zhǔn)(供參考)2005年7月一、判斷題(10分，每題1分)1．對6．錯(cuò)2．對7．錯(cuò)3．對8．錯(cuò)4，錯(cuò)9．對5．錯(cuò)10．錯(cuò)二、單項(xiàng)選擇題(20分，每題2分)1．D6．C2．B7．C3．C8．B4．D9．C5．D10．D三、多項(xiàng)選擇題(20分，每題2分)1．BCD6．ABD2．AB3．ABD8．ABD4．AB5．ACD10．ACD7．ABCD9．ABCD四、簡述題(30分，每題15分)1．請簡述公司分立及其法律后果。參考答案：(1)公司分立是指：一個(gè)公司根據(jù)股東會(huì)或者法律的規(guī)定分立成二個(gè)或者數(shù)產(chǎn)和負(fù)債的比例繼承。(4分)(2)公司分立時(shí)：首先要有股東會(huì)決議。公司分立由董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展和司的財(cái)產(chǎn)做出相應(yīng)的分割。(2分)資產(chǎn)清算。編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。(2分)其次，通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。(1分)再次，債務(wù)安排。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者不能提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。(2分)(3)公司分立的法律后果。任。(4分)2．請簡述票據(jù)轉(zhuǎn)讓背書和非轉(zhuǎn)讓背書。參考答案：依據(jù)背書的目的，背書可分為轉(zhuǎn)讓背書和非轉(zhuǎn)讓背書(2分)(一)轉(zhuǎn)讓背書是以轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利為目的的背書。通常的背書均為此種。(4分)(二)為設(shè)質(zhì)背書和委托背書(1)設(shè)質(zhì)背書是以設(shè)定質(zhì)權(quán)擔(dān)保債權(quán)為目的的背書。設(shè)質(zhì)背書，它是背書人以票據(jù)權(quán)利設(shè)定質(zhì)權(quán)為目的所為的背書。背書人為出質(zhì)人，被背書人為質(zhì)權(quán)人。(2分)(2)委任背書是以委任他人(被背書人)代為取款為目的的背書。(2分)(1分)背書人與被背書人之間的關(guān)系屬于民法上被代理人與代理人之間的內(nèi)部關(guān)系，不存在權(quán)利擔(dān)保關(guān)系，應(yīng)依民法處理。(1分)委任背書不具有權(quán)利移轉(zhuǎn)之效力(1)被背書人受委任后，得行使票據(jù)上的一切權(quán)利。這里所稱的一切權(quán)利，不僅僅指票據(jù)權(quán)利，而且包括票據(jù)法上的權(quán)利。(1分)(2)被背書人有再背書，以將其代理權(quán)轉(zhuǎn)讓于第三人，而不得為轉(zhuǎn)讓背書。(1分)(3)被背書人行使票據(jù)權(quán)利時(shí)，匯票債務(wù)人所有對抗背書人之事由均得對抗被背書人，也就是說，委任背書不發(fā)生人的抗辯切斷效力。(1分)五、案例分析(20分)參考答案：1．人數(shù)符合規(guī)定，二分之一以上即可．電話委托不可，必須書面委托。被委托人只可在董事范圍內(nèi)選擇。(5分)2．臨時(shí)股東大會(huì)必須在事項(xiàng)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)舉行。(5分)公司法104條．3．第一項(xiàng)合規(guī)定，第二項(xiàng)不合規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。(5分)4．應(yīng)有會(huì)議紀(jì)錄員簽名，無須監(jiān)事簽名。(5分2008年商法任務(wù)一試題2008年09月25日星期四20:101.關(guān)系。R2.商法，又稱為商事法，是指以商事關(guān)系為調(diào)整對象的法律規(guī)范的總稱。R3．上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。R4.R5.批準(zhǔn)手續(xù)。R6.所謂商人，就是以自己名義實(shí)施商行為，并以此為常業(yè)的人。F7.董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事。F8.認(rèn)購的股份。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。R9.式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。R10.商事組織就是人們?yōu)閺氖律唐飞a(chǎn)和交換而結(jié)成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。R11.公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。R12.商事交易就是商事組織以及其他人在市場領(lǐng)域從事的各種經(jīng)營活動(dòng)。R13.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。R14.公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。R15.商事關(guān)系，大體上說，主要包括兩部分，一是商事組織關(guān)系，二是商事交易關(guān)系。R16.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。R17.對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。R18.《中華人民共和國公司法》交易的股份有限公司。R19.標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。F20.股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。R21.由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。R22.募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。R23.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。R24.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。R25.在中國境內(nèi)與國外設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。F26.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。R27.登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。R28.絕對商行為，就是依行為性質(zhì)，無論什么人實(shí)施都構(gòu)成商行為的行為。R29.R30.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。RC）人在合伙企業(yè)中的收益.(D)后3后7后5以下關(guān)于合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系說法錯(cuò)誤的是（CA.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有(123A)5清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(C))(退伙，但應(yīng)當(dāng)提前(B)在合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中，不得約定：（C）在丙、丁之間應(yīng)按照（C%全C）人B）20101020（B關(guān)于合伙人出資份額轉(zhuǎn)讓的說法錯(cuò)誤的是（C清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在(C)定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(A)50%70%B）以下關(guān)于特殊的普通合伙的說法中，哪一個(gè)錯(cuò)誤的？（B）業(yè)對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知(D)后3(B)后7后5行為。其中哪一項(xiàng)行為的實(shí)施，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定?（C）押B）