投資前的盡職調(diào)查-操作細節(jié)與核心范本

投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查第四章

> CHAPTERFOUR投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE11第一節(jié)盡職調(diào)查概述一、盡職調(diào)查引論盡職調(diào)查是指私募股權(quán)投資基金對于擬投資的目標公司的各方面狀況進行的調(diào)查與資料分析，從而為基金的投資分析和決策提供幫助。由于盡職調(diào)查會牽涉到目標公司信息披露與相關(guān)費用承擔(dān)等問題，所以進行盡職調(diào)查的前提條件包括：(1)目標公司在簽署保密協(xié)議的前提下愿意與PE合作，向其透露公司相關(guān)信息；(2)PEPE等。有助于項目取得PE的投資委員會的信任的待查資料。溝通，盡量獲得他們的理解與支持。導(dǎo)致交易終止的事項和風(fēng)險是非常重要的。對于經(jīng)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的目標公司中存在的現(xiàn)實和潛在的風(fēng)險，投資者可以通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、合同條款、補救措施或放棄交易來進行處理。二、盡職調(diào)查流程圖流程 主體申請 項目負責(zé)部門或項目單位補 擬定盡職調(diào)查工作組部門名充、調(diào)

法律事務(wù)部查 總法律顧問審批通知各部門委派人員成立工作小組確定調(diào)查方式、計劃、進度，并分塊擬定調(diào)查范圍

法律事務(wù)部盡職調(diào)查工作組盡職調(diào)查范圍匯總、整理，形成盡職調(diào)查提綱 法律事務(wù)部盡職調(diào)查 盡職調(diào)查工作組補充調(diào)查 整理、匯總資料 法律事務(wù)部分塊撰寫調(diào)查報告 盡職調(diào)查工作組盡職調(diào)查報告合成、定稿 法律事務(wù)部工作組成員簽字，并加蓋其所在部門章

盡職調(diào)查工作組呈總法律顧問審核 法律事務(wù)部呈領(lǐng)導(dǎo)審閱，接受詢問 法律事務(wù)部、工作組資料整理、歸檔 法律事務(wù)部三、盡職調(diào)查參考提綱第一部分公司基本資料一、公司注冊登記文件1．公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）股東名冊及持股比例公司歷史沿革資料控股參股公司及持股比例一覽表分支機構(gòu)分布一覽表出資證明及驗資報告二、公司概況公司組織結(jié)構(gòu)圖近年合并年度會計報表及審計報告本部及主要子公司的年度會計報表及審計報告當年或下一年度的財務(wù)預(yù)算報告兩年內(nèi)媒體公開披露信息主要關(guān)聯(lián)方概況企業(yè)文化企業(yè)的公眾形象企業(yè)和工商、稅務(wù)、財政、銀行、政府、環(huán)保等相關(guān)部門的關(guān)系企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)的能力公司自動化、信息化建設(shè)程度公司國際化情況第二部分業(yè)務(wù)調(diào)查一、市場與銷售營銷策略業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢對各級經(jīng)銷商提供的各類優(yōu)惠條件，常用促銷手段等廣告方案品牌和商標及其重要性企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入，配套和售后市場比例及變化趨勢各細分市場占有率，銷售收入構(gòu)成比例，競爭對手狀況主要客戶名單及概況，與企業(yè)的緊密程度；主要客戶收入占總收入的比例內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價格差異銷售量、銷售金額的發(fā)展態(tài)勢和變化趨勢預(yù)測未完成或未執(zhí)行的訂單銷售管理模式（包括應(yīng)收賬款管理、銷售費用和售后服務(wù)等）二、生產(chǎn)及質(zhì)量管理主要生產(chǎn)單元組成、每生產(chǎn)單元所承擔(dān)的任務(wù)、生產(chǎn)物流的流程方式主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進程度、產(chǎn)能負荷度未來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃生產(chǎn)計劃的制定、協(xié)調(diào)生產(chǎn)組織對環(huán)境保護的滿足程度三、供應(yīng)配套體系1．原材料、主要零部件采購配套模式主要服務(wù)（如運輸?shù)龋┎少彽姆绞街饕?yīng)商情況及供貨數(shù)量、金額、占總采購金額的比例，付款方式內(nèi)部采購政策，以及有關(guān)外購或自產(chǎn)的決策是否恰當同的類型、特定規(guī)則等四、技術(shù)及研發(fā)技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)近三年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況研發(fā)資金的投入金額研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）專有技術(shù)與專利技術(shù)五、人力資源1．主要管理人員詳細資料（年齡、工作年限、教育程度、技術(shù)職稱）企業(yè)人員結(jié)構(gòu)（按學(xué)歷、職稱、年齡、部門劃分）與戰(zhàn)略相對應(yīng)的人力資源規(guī)劃人員招聘（聘用對象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程）人員培訓(xùn)（目標、方式、效果、培訓(xùn)頻率、范圍，培訓(xùn)費用）目標管理（目標表、評估表）激勵獎懲制度第三部分財務(wù)調(diào)查一、財務(wù)組織1．年度經(jīng)營計劃、預(yù)算的編制、考核財務(wù)分析的體系、報告流程財務(wù)管理模式會計電算化二、會計核算及報告1．會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法采用的會計政策公司薪酬、稅費及會計政策三、財務(wù)明細資料1．貨幣資金分析過去三年存款平均余額，判斷目前余額水平是否正常2．應(yīng)收票據(jù)獲得明細表，確認票據(jù)種類、期限(3)票據(jù)是否貼現(xiàn)3．應(yīng)收賬款今年應(yīng)收賬款趨勢分析，周轉(zhuǎn)指標分析/賬齡分析表，進行分析(410(5)了解應(yīng)收賬款的核算方式，關(guān)注應(yīng)收內(nèi)部單位款，判斷應(yīng)收賬款被高估或低估的可能性4．其他應(yīng)收款(1(2)是否存在對外投資、委托理財和大額對外借款的情況(3)核對大額款項的合同、協(xié)議(4)費用性質(zhì)的借款及暫付款5．預(yù)付賬款獲得預(yù)付賬款明細表，了解預(yù)付款性質(zhì)(3（合同，判斷風(fēng)險6．存貨研究存貨、周轉(zhuǎn)率變化趨勢及主要原因(3)取得最近的存貨盤點記錄，判斷其真實性關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品的情況(6)判斷存貨被高估或低估的可能性(7)比較最近的成本價與凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現(xiàn)合理的毛利率(8)低值易耗品、工裝模具的核算及現(xiàn)狀投資獲取或編制投資明細表(12)投資的背景及控制能力(13)檢查長期投資業(yè)務(wù)是否符合國家的限制性規(guī)定(14)檢查本期發(fā)生的重大股權(quán)變動，判斷其正常性(15)控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益（與控股企業(yè)盡職調(diào)查結(jié)合）7．固定資產(chǎn)獲得固定資產(chǎn)及累計折舊分類匯總表(3)實地觀察固定資產(chǎn)，了解目前使用狀況，確定使用期限和殘值是否合理調(diào)查未使用和不需用的固定資產(chǎn)(6)檢查有無與關(guān)聯(lián)方之間的固定資產(chǎn)的購售活動(7)了解有無更新昂貴的生產(chǎn)設(shè)備的要求8．在建工程獲得在建工程明細項目清單（含工程預(yù)算）度報告等資料(4)是否存在停工工程，了解原因無形資產(chǎn)獲得無形資產(chǎn)明細表(3)判斷無形資產(chǎn)價值的合理性其他(1)被抵押或質(zhì)押的資產(chǎn)價值，以及對應(yīng)的債務(wù)，分析其差額(2)遞延資產(chǎn)及待攤費用分析(3)未入賬的資產(chǎn)11．借款(1)借款明細表（債權(quán)人、種類、期限、金額、利率、保證方式等）(2)借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款是否存在已轉(zhuǎn)到資產(chǎn)管理公司處置的銀行貸款，分析債務(wù)重組可能性力12．應(yīng)付賬款對今年應(yīng)收賬款趨勢分析獲取應(yīng)付賬款明細表，以及賬齡分析隱瞞利潤(5)了解預(yù)估材料款是否適當，是否存在未入賬的應(yīng)付賬款(6)前10大供應(yīng)商，及其供應(yīng)品種、年度采購總額13．其他應(yīng)付款(1)獲得期末其他應(yīng)收款明細表，進行賬齡分析(2)核對大額款項的合同、協(xié)議(3)分析長期掛賬的其他應(yīng)付款，是否合理原因，判斷企業(yè)是否隱瞞利潤14．預(yù)收賬款(2)了解銷售預(yù)收制度15．應(yīng)交稅金、其他應(yīng)交款(1)獲取應(yīng)交稅金明細表析并購后稅費政策的變化情況(4)取得稅務(wù)部門匯算清繳或其他確認文件(516．預(yù)提費用(1(2)判斷預(yù)提是否正確17．其他負債18．或有負債擔(dān)保；訴訟；貼現(xiàn)；未執(zhí)行完畢的合同；合作意向19．股本（實收資本）(1(2)歷年資本的變動情況20．資本公積資本公積明細表21．銷售收入(1)銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢(2)產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化趨勢企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響22．銷售成本(1)成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析(2)成本計算的合理性23．期間費用(1)費用總額、費用水平趨勢變化(2)主要費用項目變化趨勢(3)分析收入與各項主要費用的相關(guān)程度24．現(xiàn)金流量特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額凈現(xiàn)金流的貢獻如何四、財務(wù)分析1．未來損益（未來現(xiàn)金流量是否能滿足經(jīng)營與投資的需要，關(guān)注目標企業(yè)的注資需求往往被低估提高資產(chǎn)質(zhì)量以及損益的分析第四部分法律調(diào)查融資1．重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資2．協(xié)議（托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）3．全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同，其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件；重要子公司的上述文件全部融資租賃文件（如有）股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問）訴訟（對方提供）未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實威脅者）合格律師對上述事項的法律意見或評估報告限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完畢者（對方提供）1．包銷協(xié)議（如有、進出口合同（格式文本）保險合同及未決理賠事項協(xié)議（協(xié)議，市場瓜分協(xié)議）/協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有）專利、商標、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同/協(xié)議（如有）/協(xié)議（如有）租賃合同公用事業(yè)許可使用協(xié)議加工承攬協(xié)議對外擔(dān)保合同其他重大合同50萬元以上者三、土地房屋及設(shè)備設(shè)施（/對方提供）1．/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）房屋租賃合同（并且列清單）重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（//進口報關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單四、環(huán)保（/對方提供）環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報告環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單政府環(huán)保要求環(huán)保備付準備金（如有五、勞動人事（對方提供）1．高管人員聘用協(xié)議現(xiàn)有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單管理層現(xiàn)有福利待遇安排員工現(xiàn)有福利待遇安排未決勞動人事爭議及潛在爭議企業(yè)社保狀態(tài)六、稅務(wù)（對方提供）1．三年內(nèi)完稅憑證公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）七、其他公司自動化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問）公司法制化建設(shè)（觀察、詢問）公司國際化情況（觀察、詢問）公司營銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供）公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問）公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）備注：以上調(diào)查提綱并不能包括所有情況，使用時請依據(jù)項目情況及經(jīng)驗判斷重點領(lǐng)域。第二節(jié)盡職調(diào)查內(nèi)容與范本范本4-1公司背景調(diào)查簽名日期客 戶 編制 索引號CF-B1調(diào)查專題貴公司歷史演變調(diào)查 復(fù)核 頁次1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引了解貴公司歷史上的重大事件，檢查其對貴公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響，判斷貴公司商譽對其持續(xù)經(jīng)營的影響二、調(diào)查程序變動的有關(guān)會議記錄或其他資料，就其對公司經(jīng)營、發(fā)展的影響與管理層進行討論，并形成會議紀要客 戶

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索引號CF-B2調(diào)查專題 股東變更情況調(diào)查 復(fù)核

頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范貴公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范二、調(diào)查程序資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定50%(此條已廢止）[2001]4159（新法規(guī)為一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的情況調(diào)查發(fā)起人中戰(zhàn)略投資者和風(fēng)險投資者的有關(guān)情況結(jié)構(gòu)變化的原因及其結(jié)果賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化審查貴公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查11客 戶 調(diào)查專題 公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

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索引號頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引公司章程及草案是否合法合規(guī)股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運作的實質(zhì)性判斷董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)二、調(diào)查程序款，判斷貴公司章程及草案的內(nèi)容是否與之相抵觸查閱貴公司章程及草案，確認貴公司章程及草案是否與之符合有效地發(fā)揮作用則及其合規(guī)性記錄，對照議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的召開是否合乎相關(guān)規(guī)定股東會、董亊會、監(jiān)亊會議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)是否按照公司章程有關(guān)董事會權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保權(quán)，超過公司章程規(guī)定權(quán)限的，董事會是否提出預(yù)案，并報股東大會批準；董事會在決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東大會表決前，是否掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，并在董事會有關(guān)文件中詳盡記載；股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事是否回避表決一條的程序，對董亊會是否越權(quán)，是否有異?，F(xiàn)象等作出實質(zhì)性判斷述人員的任職資格是否符合規(guī)定及要求投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE17客 戶

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索引號CF-B3調(diào)查專題 公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 復(fù)核

頁次 2調(diào)查目標和調(diào)查程序 適用與否這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，是否履行了必要的法律程序東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保者從事?lián)p害貴公司利益的其他活動董事、經(jīng)理是否同本公司訂立合同或者進行交易查閱公司保密情況的相關(guān)記錄，對照相關(guān)的法律規(guī)定和董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否泄露公司秘密規(guī)定；確認貴公司是否設(shè)置股票期權(quán)，如有，設(shè)置是否合法獨立董事，任職資格、職權(quán)范圍等是否符合有關(guān)規(guī)定動是否符合法律規(guī)定，是否履行法定程序

工作底稿索引客 戶

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索引號CF-B4調(diào)查專題 組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 復(fù)核

頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引與“股東變化情況調(diào)查”專題結(jié)合，全面了解貴公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響二、調(diào)查程序取得集團所有成員的有關(guān)資料清單，查找其中異?；蛘咧孬@得的一手資料進行整理分析，形成調(diào)研報告組織聯(lián)系取得貴公司經(jīng)營目標調(diào)整和風(fēng)險控制政策改變，及為保證貴公司組織結(jié)構(gòu)形成的來龍去脈畫出貴公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標明各機構(gòu)5．與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面情況的資料6．司內(nèi)部利潤中心、成本中心和職能中心的設(shè)置和劃分情況客 戶

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索引號CF-B5調(diào)查專題 管理團隊調(diào)查 復(fù)核

頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引主要管理層（以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信營管理能力了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響二、調(diào)查程序與貴公司具有重大影響的管理成員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進行集體或單獨的會議紀要取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其對公司經(jīng)營決策的重大影響情況作出專題報告職的真實原因，并調(diào)查其說明的問題以及其對公司經(jīng)營的影響調(diào)查貴公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定查閱貴公司的《公司章程關(guān)于管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受，并形成考察報告查閱貴公司的《公司章程要管理人員的聘任、考核和辭退等情況是否制定經(jīng)濟責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實情況調(diào)查主要管理人員的任職資格是否符合有關(guān)要求客 戶

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索引號CF-B6調(diào)查專題業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標 復(fù)核

頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險二、調(diào)查程序査閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營體業(yè)務(wù)計劃決策層訪談，調(diào)查貴公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與風(fēng)險，包括法律障礙等查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等范本4-2公司財務(wù)調(diào)查簽名日期客 戶 編制 索引號CF-F1調(diào)查專題 銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查復(fù)核 頁次1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引利潤的真實性了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額二、調(diào)查程序主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查收入確認會計政策調(diào)查式適用的條件了解各種結(jié)算方式下收入確認的會計政策價格調(diào)查年價格變動趨勢行比較單位成本調(diào)查度的變動（>10%),應(yīng)詢問原因并證實位成本核對是否相符銷售數(shù)量調(diào)查幅度的變動將各年主要產(chǎn)品銷售數(shù)量與“采購和生產(chǎn)循環(huán)財務(wù)調(diào)毛利率調(diào)查度較大（>10%),應(yīng)詢問原因并核實客 戶

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索引號CF-F1調(diào)查專題 銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查 復(fù)核 調(diào)查目標和調(diào)查程序因并核實主要客戶調(diào)查取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表客戶否有關(guān)聯(lián)方據(jù)進行抽查，記錄于《銷售業(yè)務(wù)抽查記錄》異?？蛻暨M一步詳細調(diào)查2

頁次 適用與否

工作底稿索引向會計師了解應(yīng)收賬款函證回函情況檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主并將抽查過程記錄于《銷售業(yè)務(wù)抽查記錄》況，查明原因；對長期掛賬款項，判斷可回收性壞賤準備調(diào)查法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因判斷本公司采用的會計政策是否穩(wěn)健提是否充分步調(diào)查原因營業(yè)費用調(diào)查審計后會計報表及其附注核對是否相符計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅實主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表序號主要產(chǎn)品序號主要產(chǎn)品名稱計量單位年銷售量主營業(yè)務(wù)收入平均單價年度占主營業(yè)務(wù)收入的比重主營業(yè)務(wù)成本平均單位 年度 占主營成本 總成本 成本的12345678910合計100%100%編制說明：1．/年銷量/年銷量主要產(chǎn)品名稱按銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重從大到小排列編制單位：(簽章)

主要客戶統(tǒng)計表序號客戶名稱序號客戶名稱平均單價年銷售總量銷售平均單價年銷售總量12345678910合計年年銷售平均銷售銷售平均銷售銷總金額單價總量總金額單價總量總金編制說明：70客戶名稱按前三年及最經(jīng)一個會計期間“銷售總金額”從大到小排序表中“單價”及“總金額”均含增值稅銷項稅投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE25產(chǎn)品名稱：合同抽查記錄：

銷售業(yè)務(wù)抽查記錄

索引號：CF-F1-3序號合同編號合同有效期銷售數(shù)量銷售單價結(jié)算方式運輸方式12345發(fā)票、出庫單、運輸單據(jù)抽查記錄：序號發(fā)票時間發(fā)票數(shù)量發(fā)票單價發(fā)票金額增值稅額運輸單據(jù)(單價、金額、數(shù)量是否與發(fā)票相符)12345抽查人員：抽查要求：《主要客戶明細表》中的客戶均應(yīng)抽查簽訂常年穩(wěn)定銷售合同的客戶，應(yīng)檢查各年銷售合同；其他情況，酌情抽查隨機選擇時點，抽查銷售發(fā)票機相應(yīng)出庫單、運輸單據(jù)表中單價、金額均不含增值稅余額明細表

索引號：CF-F1-4序號單位名稱金額款項發(fā)生原因賬齡備注1年以內(nèi)1-2年2-3年3年以上12345678序號單位名稱金額款項發(fā)生原因賬齡備注1年以內(nèi)1-2年2-3年3年以上12345678910占總額的比例%編制說明：1．其他應(yīng)付款、預(yù)付賬款等往來款科目應(yīng)分別編制本表2．需列出明細余額前十名的單位的名稱、金額、款項發(fā)生原因，關(guān)聯(lián)單位應(yīng)在序號旁作特x”3．”賬齡分析表

索引號：CF-F1-5賬齡金額占全部應(yīng)收款項的比例壞賬準備計提標準賬齡金額占全部應(yīng)收款項的比例壞賬準備計提標準備注金額11-22-33小計編制說明：應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款均應(yīng)編制本表前三年及最近一個會計期末應(yīng)分別編制本表費用明細表索引號：CF-F1-6編制單位：(簽章)費用明細項目 年 年年年備注金額%金額%金額%金額%金額%合計營業(yè)費用、管理費用均應(yīng)編制此表“%”欄填寫費用金額與上年同期比較的變動比率簽名編制簽名編制 復(fù)核 日期 索引號CF-F2頁次1調(diào)查專題采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查調(diào)查目標：

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用 工作底與否 索引了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率了解并核實各期期末存貨價值了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費調(diào)查程序：產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常量、銷量統(tǒng)計表》生產(chǎn)能力利用率調(diào)查各次改擴建批文、可研報告，核實前三年各主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)能力的變化情況結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況產(chǎn)銷比率調(diào)查核對是否一致2．了解并核實各期期末存貨價值并與會計報表核對是否相符存貨數(shù)量調(diào)查別，進行實地觀察相符，判斷存貨數(shù)量的真實性要原材料的采購量、消耗量，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售量，利用鉤稽（或銷售）庫存數(shù)量，核實庫存產(chǎn)成品、半成品、在產(chǎn)品成本，并為核實年銷售總成本提供依據(jù)簽名編制簽名編制 復(fù)核 日期 索引號CF-F2頁次2調(diào)查專題采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查調(diào)查目標和調(diào)查程序 適用與否了解并描述企業(yè)成本核算對象、核算方法、核算流程；若間分配的方法取得前三年及最近一個會計期間《主要產(chǎn)品單位成本表（若三年中同一產(chǎn)品單位成本有較大波動，應(yīng)調(diào)查變動原因取得《主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表》抽查繳費憑證分析各年能源成本是否有較大波動，并查明波動原因位消耗量x）取得《制造費用明細表》分析各年制造費用是否有較大波動，并查明波動原因(年主要產(chǎn)品單位制造費用x）原材料成本，并為核實年銷售總成本提供依據(jù)價，記入《采購業(yè)務(wù)抽查記錄》與《主要產(chǎn)品單位成本表》中的各年原材料消耗總量、各向公司和會計師詢問等途徑，了解存貨的質(zhì)量，并結(jié)合存貨市價判斷存貨跌價準備是否充分了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常

工作底稿索引客 戶調(diào)查專題采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

索引號頁次簽名 日期編制 簽名 日期編制 復(fù)核 CF-F23調(diào)查目標和調(diào)查程序調(diào)查目標和調(diào)查程序適用與否工作底稿索引采購設(shè)備等其他物資發(fā)生的大額應(yīng)付或預(yù)付款項，應(yīng)抽查應(yīng)付（或預(yù)付）的大額款項的采購合同、發(fā)票、付款憑證等資料，并結(jié)合在建工程、固定資產(chǎn)投資的可行性報告，判斷是否正常取得賬款分析表，對大額長期掛賬款項，查明原因4．了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費取得《工資及相關(guān)費用明細表》分析各年人工費用是否有較大波動，并查明波動原因?qū)⑸a(chǎn)工人人工成本與產(chǎn)量及單位人工成本核對：年生產(chǎn)工人人工成本≈Σ年主要產(chǎn)品單位人工成本x）5．步核實12312345678910序產(chǎn)品(或生計年年年號產(chǎn)線）名稱量設(shè)計產(chǎn)量銷量生產(chǎn)產(chǎn)銷設(shè)計產(chǎn)量銷量生產(chǎn)產(chǎn)銷設(shè)計產(chǎn)量銷量生單生產(chǎn)能力比率生產(chǎn)能力比率生產(chǎn)能位能力利用能力利用能力利率率

索引主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表編制說明：1．設(shè)計生產(chǎn)能力產(chǎn)量投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE28編制單位：(簽章)

存貨余額明細表

索引號：CF-F2-2明細項目原材料（小計）其中：1．2．3．4．5．包裝物其中：1．2．3．4．5．

年12月31日 年12月31日 年12月31日 年月日數(shù)量 單價金額 數(shù)量單價金額數(shù)量單價金額 數(shù)量 單價 金額委托加工物資減：存貨跌價準備分期收款發(fā)出商品小計編制說明：入、成本和毛利明細表》中列示的原材料及產(chǎn)成品名稱及種類口徑一致主要產(chǎn)品單位成本表

索引號：CF-F2-3編制單位：(簽章)產(chǎn)品名稱：年產(chǎn)量：成本項目計量單位平均單位消耗量平均單價平均單位成本（元占單位成本的比重年消耗總量年消耗總金額（元一、直接材料(小計)1．2．3．4．5．6．二、直接人工工資及福利三、燃料及動力1．2．四、制造費用（小計）1．2．合計編制說明：1．合計若有定額成本（或標準成本，且基本符合實際成本，可列示定額成本（標準成本，但應(yīng)注明部門一、生產(chǎn)部門1．部門一、生產(chǎn)部門1．2．3．4．二、銷售部門1．2．3．4．三、管理部門1．2．3．4．合計人數(shù)月人均工資(含年工資總額福利費工會經(jīng)費教育費附加統(tǒng)籌養(yǎng)老金統(tǒng)籌住房公積獎金及補貼)(含獎金)14%2%1．5%

工資及其相關(guān)費用明細表3030編制單位：(簽章)

制造費用明細表

投資前的盡職調(diào)查索引號：CF-F2-5項目折舊費修理費工資福利費辦公費水電費合計

年 年 年 年 備注合計序號合計序號燃料及動力名稱計量單位平均年消耗消耗平均年消耗消耗平均年消耗消耗平均年消耗消耗單價總量總金額單價總量總金額單價總量總金額單價總量總金123456789101112131415

主要能源(燃料及動力)消耗量匯總表填表說明：表中“單價”及“總金額”含增值稅進項稅合計序號合計序號材料名稱計量單位平均單價年采購總量采購總金額平均單價年采購總量采購總金額平均單價年采購總量采購總金額平均單價年采購總量采總金123456789101112131415

主要原材料采購量匯總表填表說明：1．材料名稱應(yīng)按“采購總金額小計”從大到小排序表中所列示的材料應(yīng)占全部材料采購金額的70%以上（即ABCA）主要原材料供應(yīng)商明細表合計序號合計序號供應(yīng)商名稱抽查索引計量單位平均單價年采購總量采購總金額平均單價年采購總量采購總金額平均單價年采購總量采購總金額平均單價年采購總量采總金12345678910111213填表說明：1．“主要原材料采購匯總表”的原材料均應(yīng)編制此表供應(yīng)商名稱按供應(yīng)量從大到小排序若某種原材料供應(yīng)商過于分散，應(yīng)列出累計采購量占總采購量的70%的前幾位供應(yīng)商項目人員對表中各供應(yīng)商的采購合同采購發(fā)票入庫單進行抽查，記錄于“采購業(yè)務(wù)抽查記錄”投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE36材料名稱：合同抽查記錄：

采購業(yè)務(wù)抽查記錄

索引號：CF-F2-9序號合同編號合同有效期采購數(shù)量采購單價結(jié)算方式運輸方式12345發(fā)票及入庫單抽查記錄：序號序號發(fā)票時間發(fā)票數(shù)量 發(fā)票單(不含稅）發(fā)票金額(不含稅）增值稅額入庫單（單價、金額、數(shù)量是否與發(fā)票相符）12345抽查人員：抽查要求：《主要原材料供應(yīng)商明細表》中的供應(yīng)商均應(yīng)抽查簽訂常年穩(wěn)定供貨合同的供應(yīng)商，應(yīng)檢查各年供貨合同；其他情況，酌情抽查隨機選擇時點，抽查采購發(fā)票及相應(yīng)入庫單客 戶

簽名 日期編制

CF-F31索引號CF-F31調(diào)查專題 投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查 復(fù)核 頁次調(diào)查目標：

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備了解并核實各會計期間投資收益的真實性調(diào)查程序：取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表若投資金額較大，重點抽查其交易記錄、對賬單判斷投資風(fēng)險取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表信用情況，判斷委托貸款安全性對逾期或延期貸款應(yīng)特別關(guān)注，并查明原因3資收益明細表業(yè)經(jīng)營業(yè)績影響大的被投資企業(yè)的各期經(jīng)審計后的會計報表對上述被投資企業(yè)進行重點抽查4資收益明細表4．1對大額債權(quán)投資，抽查債權(quán)憑證5．取得各投資收益匯總表，對大額投資收益進行抽査重點關(guān)注大額及異常投資收益，必要時抽查收益憑證6．取得應(yīng)收股利、應(yīng)收利息明細表與會計報表核對是否相符取得分紅憑證，驗證真實性關(guān)注掛賬時間是否正常7（簽章）

短期投資及跌價準備余額明細表

索引號：CF-F3-1投資類別投資類別（托方）數(shù)量成本（或委托金額）市價總額計提的跌價準備備注期初余額減：本年已宣告分派的紅利及利息股票投資123債券投資123其他短期投資123編制說明：1．2．委托理財合同重要條款記入“備注欄”股權(quán)投資類別股票名稱或被投資單位股權(quán)投資類別股票名稱或被投資單位注冊資本投資時間 股權(quán)比例核算方法長期股權(quán)投資賬面余額市價減值準備余額小計

長期股權(quán)投資、減值準備及投資收益明細表編制說明：實際投資比例與所擁有的注冊資本比例不一致的，應(yīng)在“備注”欄中注明股權(quán)為發(fā)起設(shè)立還是購入的應(yīng)在“備注”欄中注明投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE43客 戶

簽名 日期編制

索引號CF-F4調(diào)查專題 融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查 復(fù)核

頁次 1調(diào)查目標：

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)了解權(quán)益融資調(diào)查程序：取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表與會計報表核對是否相符抽査大額貸款合同列表2核對相符取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率迸行復(fù)核取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細表與會計報表核對是否相符抽查相關(guān)合同，并驗證本負債相應(yīng)的資產(chǎn)5與各年增資、配股情況相核對與各年利潤分配方案相核對簽名 日期編制 復(fù)核簽名 日期編制 復(fù)核 索引號CF-F5頁次1調(diào)查專題 稅務(wù)調(diào)查一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引調(diào)查發(fā)行人執(zhí)行稅種、稅率調(diào)查發(fā)行人執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效調(diào)查發(fā)行人是否依法納稅二、調(diào)查程序法規(guī)的要求人所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查發(fā)行人提供的產(chǎn)品（服務(wù)）是否稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長43年是否依法納稅收分局征收處的證明，調(diào)查發(fā)行人是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金局的價值鑒定報告等資料，調(diào)查發(fā)行人是否依法繳納進口環(huán)節(jié)的關(guān)稅、增值稅等；如果發(fā)行人經(jīng)營出口業(yè)務(wù)，查閱出口貨物發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，調(diào)查發(fā)行人是否依法繳納出口環(huán)節(jié)的關(guān)稅、增值稅等客 戶 調(diào)查專題 稅務(wù)調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 索引號CF-F5頁次2索引號CF-F5頁次2對發(fā)行人最近幾個會計年度的增值稅銷項數(shù)額或營業(yè)稅額與發(fā)行人各期的主營業(yè)務(wù)收入進行分析性復(fù)核。如果主營業(yè)務(wù)收入適用稅率與銷執(zhí)行銷售專題的有關(guān)調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引客 戶 調(diào)查專題 或有事項調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引索引號CF-F6頁次索引號CF-F6頁次1前景等可能產(chǎn)生影響二、調(diào)查程序調(diào)查發(fā)行人因訴訟情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題調(diào)查發(fā)行人因仲裁情況可能引起的或有負債，引證仲裁專題企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保調(diào)查企業(yè)的銷售政策，查閱企業(yè)的銷售合同，確定提供擔(dān)保的數(shù)額參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性測算發(fā)生或有負債的金額上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的影響4為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保如有，填充附表，明確擔(dān)保合同的具體內(nèi)容（附表）提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額債務(wù)人履行債務(wù)的期限擔(dān)保的方式是否承擔(dān)連帶責(zé)任是否采取反擔(dān)保措施根據(jù)被擔(dān)保方履行主債務(wù)的可能性，估算可能發(fā)生或有負債金額來前景等可能產(chǎn)生的影響環(huán)境保護的或有負債標準，引證環(huán)保專題調(diào)查發(fā)行人是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生測算出發(fā)行人可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額客客戶 或有事項調(diào)查簽名編制 復(fù)核 日期 索引號CF-F6調(diào)查專題頁次2調(diào)查目標和調(diào)查程序5．4判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的影響稅收的或有事項查閱發(fā)行人的完稅證明，引證稅收專題確定發(fā)行人是否按章納稅，有無偷稅、漏稅等違反法律法規(guī)的行為計算出可能補交的稅款數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額如果有稅款返還的情況，計算可能發(fā)生的稅款返回數(shù)額判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的影響7．其他或有亊項，按照上述程序進行調(diào)查適用與否工作底稿索引擔(dān)保合同的具體內(nèi)容

索引號：CF-F6-1主債務(wù)人主債務(wù)人擔(dān)保債務(wù)的種類擔(dān)保的范圍反擔(dān)保措施其他重要內(nèi)容索引號CF-A1頁次索引號CF-A1頁次1客 戶 調(diào)查專題 資產(chǎn)調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引了解并核實固定資產(chǎn)了解并核實在建工程了解并核實無形資產(chǎn)二、調(diào)查程序了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬調(diào)查機器設(shè)備成新度、技術(shù)先進性、產(chǎn)權(quán)歸屬對大額的固定資產(chǎn)增減變動應(yīng)詢問原因，抽查購買和處理的憑證到的借款抵押進行核對明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符況，并向會計師詢問，判斷減值準備計提是否充分程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響取得該期末“在建丁程細表，并與會計報表核對是否相符設(shè)調(diào)期、建設(shè)資金來源、工程投產(chǎn)后的預(yù)計效益期，判斷工程進度是否正常，有無長期停工在建工程停止利息資本化，是否發(fā)生減值，減值準備是否充分了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性取得無形資產(chǎn)及減值準備明細表取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源判斷各項無形資產(chǎn)入賬及入賬價值的合理性產(chǎn)權(quán)利狀況固定資產(chǎn)類別賬面原值累計折舊固定資產(chǎn)類別賬面原值累計折舊期初余額本期增加本期減少期末余額期初余額本期增加本期減少期末余額期初余額生產(chǎn)部門(小計)：房屋建筑物機器設(shè)備電子設(shè)備運輸設(shè)備銷售部門(小計)：房屋建筑物機器設(shè)備電子設(shè)備運輸設(shè)備管理部門(小計)：房屋建筑物機器設(shè)備電子設(shè)備運輸設(shè)備小計

固定資產(chǎn)、累計折舊及減值準備明細表編制說明：1．明細項的設(shè)置可根據(jù)公司實際情況調(diào)整有用于抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)中應(yīng)在“備注”中予以說明抵押的目的、抵押資產(chǎn)的范圍、金額序號工程項目名稱批準文件序號工程項目名稱批準文件工程預(yù)算數(shù)資金來源工程進度期初余額本期增加

在建工程明細表投資增加利息資本化123456789101112131415合計投資前的盡職調(diào)查投資前的盡職調(diào)查PAGEPAGE68在建工程減值準備明細表索引號：CF-A1-3（簽章）序 在建工程名稱號賬面原值在建工程減值準備期初余額本期計提本期轉(zhuǎn)回期末余額賬面凈值 備注123456789101112131415小計編制說明：計提及轉(zhuǎn)回減值準備，應(yīng)在備注欄中說明原因小計客客戶 簽名編制 復(fù)核 日期 索引號CF-A2調(diào)查專題重大資產(chǎn)變化情況調(diào)查頁次1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用與否工作底稿索引一、調(diào)查目標貴公司設(shè)立后的合并、分立增資擴股、減少注冊資本和收購和出售資產(chǎn)等重大資產(chǎn)變化行為是否履行了必要的法律程序重大的資產(chǎn)變化行為對貴公司控制權(quán)、管理層和業(yè)務(wù)與經(jīng)營成果的影響二、調(diào)查程序1．獲取貴公司與重大資產(chǎn)變化行為有關(guān)的文件資料，了解已經(jīng)發(fā)生的資產(chǎn)變化的有關(guān)情況2．獲取貴公司重大資產(chǎn)變更前后的會計報表，調(diào)查其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果可能產(chǎn)生的正負面的影響3．計算責(zé)公司受該次重大資產(chǎn)變化影響較大的有關(guān)財務(wù)指標，對比分析這些指標的變化所說明的問題，形成結(jié)論索引號CF-L1頁次索引號CF-L1頁次1客 戶 調(diào)查專題 獨立性調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引貴公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整二、調(diào)查程序貴公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查貴公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系貴公司是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)調(diào)查貴公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象采購、銷售或委托加工的情況否與關(guān)聯(lián)方賬務(wù)分離與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系綜合服務(wù)協(xié)議委托加工協(xié)議委托銷售協(xié)議商標許可協(xié)議其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)4產(chǎn)的情況4．1獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法貴公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效進行檢查檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬客 戶 調(diào)查專題 獨立性調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核

索引號頁次 2調(diào)查目標和調(diào)查程序生是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛

適用與否 工作底稿索引通，檢查是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，對其發(fā)生的原因及歷史進行詳細調(diào)查，并判斷是否會出現(xiàn)或有事項主要財產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況查是否存在主要財產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況調(diào)查有無雙重擔(dān)保情況，對其擔(dān)保額的合理性進行調(diào)查．是否存在“兩塊牌子、一套人馬是否存在表面分開辦公，實際混合經(jīng)營的情況實地觀察生產(chǎn)場所，觀察控股股東與貴公司是否混合生產(chǎn)，混合經(jīng)營到基層與普通員工溝通，調(diào)查上述情況1010．1對董事長、主要股東或控股股東法定代表人進行核對，對貴公司董事長的歷屆變換進行調(diào)查高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職與人事部門及財務(wù)部門溝通，檢查有關(guān)工資表控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行檢查有關(guān)任免文件，對有關(guān)決議、程序進行檢査13東相互獨立了解檢查組織結(jié)構(gòu)、組織制度的執(zhí)行情況檢查貴公司的組織結(jié)構(gòu)是否與控股股東相互獨立14核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）客 戶 調(diào)查專題 獨立性調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 索引號CF-L1頁次3索引號CF-L1頁次3檢查貴公司的財務(wù)會計部門的有關(guān)規(guī)章制度，人員安排檢查會計核算體系和財務(wù)管理制度是否獨立，設(shè)計是否合理對子公司、分公司的會計核算體系和財務(wù)管理制度進行上述檢查是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）

適用與否 工作底稿索引司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況檢查貴公司與控股股東的銀行賬戶、往來賬項檢查控股股東占用（包括無償占用和有償使用）資產(chǎn)及其他資源的原因及歷史（列表，見附表）的情況在與控股股東共用銀行賬戶的情況戶的情況股東的往來賬項貴公司是否依法獨立納稅獲取貴公司與控股股東的稅務(wù)登記證，檢查其是否依法納稅19司資金使用的悄況檢査貴公司有關(guān)財務(wù)決策制度，對其條款進行審核對已作出的決策進行檢查，檢查資金使用是否與控股股東有關(guān)與財務(wù)部門有關(guān)人員進行溝通，了解他們的看法關(guān)聯(lián)方占用貴公司的資金、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查表

索引號：CF-L1-1關(guān)聯(lián)方發(fā)生時間關(guān)聯(lián)方發(fā)生時間金額資源性（貨幣實 發(fā)生原因物、其他）償還時間(已償還填寫其他說明客 戶

簽名 日期編制 調(diào)查專題 同業(yè)競爭調(diào)查 復(fù)核 一、調(diào)查目的

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否工作底稿索引索引號CF-L2頁次索引號CF-L2頁次1二、調(diào)查程序貴公司與關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭檢查貴公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近貴公司與控股股東及其子公司是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭如存在或可能存在同業(yè)競爭，貴公司是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭損害貴公司利益的情況的條款調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如務(wù)納入到貴公司的措施競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施(3(4)競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定客 戶

簽名 日期編制

CF-L31CF-L31調(diào)查專題關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 復(fù)核 頁次一、調(diào)查目的

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否工作底稿索引關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害貴公司及其他股東的利益關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序二、調(diào)查程序關(guān)聯(lián)方及其與貴公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查檢查所有關(guān)聯(lián)方（列表，見附表，包括：貴公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)的合同方是否是關(guān)聯(lián)方司之間簽訂的所有關(guān)聯(lián)協(xié)議關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查調(diào)查貴公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：、擔(dān)人員報酬及其他證明關(guān)聯(lián)交易是否必要獲取上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生背景資料、可行性研究報告（若有關(guān)聯(lián)交易是否對貴公司能夠產(chǎn)生積極影響同類業(yè)務(wù)的比重如何列表（見附表）減作出評價，并分析原因情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何獲取價格確定的協(xié)議或決議，檢查價格確定基礎(chǔ)或計算方法客 戶

簽名 日期編制 調(diào)查專題關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 復(fù)核 索引號CF-L3頁次2索引號CF-L3頁次2檢查關(guān)聯(lián)價格與市場價格（第三方）格的制定中是否遵循公允原則關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容是否公允公司利益的條款聯(lián)方發(fā)生交易的，關(guān)聯(lián)方、合資項目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況如何獲取相關(guān)協(xié)議，檢查其公允性已經(jīng)發(fā)生交易的，檢查關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況，是否按照協(xié)議進行7策程序7．1檢査關(guān)聯(lián)交易決策程序規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易的決策程序進行審核，并檢查實際執(zhí)行情況貴公司的關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序獲取關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度檢査已經(jīng)執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易是否已經(jīng)按照上述規(guī)章制度操作9東大會決議時回避9．1檢查股東大會記錄10．已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，獨立董事是否沒有不同意見10．1獲取董事會決議、股東大會決議，檢查獨立董亊的意見11．無減少關(guān)聯(lián)交易的承諾或措施措施的可行性貴公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保有關(guān)協(xié)議，是否存在不合理的條款

適用與否工作底稿索引X年關(guān)聯(lián)方明細表

索引號：CF-L3-1名稱名稱注冊地注冊資本成立時間經(jīng)營范圍關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)交易金額（如有）X年關(guān)聯(lián)采購明細表

索引號：CF-L3-2內(nèi)容內(nèi)容關(guān)聯(lián)方單價市價金額發(fā)生時間采購比例成本比例占采購總額比例合計(逐項列示，單筆金額較小的可匯總列示）X年關(guān)聯(lián)銷售明細表

索引號：CF-L3-3內(nèi)容內(nèi)容關(guān)聯(lián)方單價市價金額發(fā)生時間占同類產(chǎn)品銷售總額比例占銷售總額比例合計(逐項列示，單筆金額較小的可匯總列示）X

索引號：CF-L3-4內(nèi)容內(nèi)容關(guān)聯(lián)方金額發(fā)生時間占同類會計科目比例合計(逐項列示，單筆金額較小的可匯總列示）X

索引號：CF-L3-5內(nèi)容內(nèi)容關(guān)聯(lián)方金額發(fā)生時間占凈資產(chǎn)比例占總資產(chǎn)比例占同類會計科目比例合計(除關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、綜合服務(wù)之外的關(guān)聯(lián)交易。逐項列示，單筆金額較小的可匯總列示）客 戶

簽名 日期編制 復(fù)核 一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引索引號CF-L4頁次索引號CF-L4頁次1上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響二、調(diào)查程序如果有上述亊項，填充附表，確認是否披露以下主要內(nèi)容：受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構(gòu)的名稱提起訴訟或仲裁的日期訴訟或仲裁的當事人和代理人提起訴訟或仲裁的原因訴訟或仲裁請求可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況的較大影響5%以上股份的主要股東（追溯到實際控制人）及亊項；如有，填充附表承諾，確認上述人員是否具有前述重大訴訟或仲裁事項；如有，填充附表調(diào)查貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東（追溯到實際控制人）調(diào)查貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東（追溯到實際控制人）術(shù)人員的承諾，確認上述單位和人員是否受到刑事處罰訴訟事項

索引號：CF-L4-1受訴法院受訴法院當事人和代理人起訴日期訴因訴訟請求可能的判決或判決執(zhí)行情況對公司本次發(fā)行上市的影響仲裁事項

索引號：CF-L4-2受理的仲裁機構(gòu)受理的仲裁機構(gòu)當事人和代理人受理日期訴因仲裁請求可能的仲裁裁決或裁決執(zhí)行情況對公司本次發(fā)行上市的影響客 戶調(diào)查專題 貴公司歷史演變調(diào)

簽名 日期編制 復(fù)核

索引號頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否

工作底稿索引貴公司重大合同的合法性貴公司重大合同對本次發(fā)行上市的影響二、調(diào)查程序已披露，材料均已提供查閱貴公司合同材料，確認合同的重要性獲取貴公司重大合同的信息，填充附表（相關(guān)內(nèi)容）是否超越權(quán)限行上市產(chǎn)生影響；如果產(chǎn)生或可能產(chǎn)生，是否予以披露項對貴公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響判斷貴公司重大合同的履行對本次發(fā)行可能產(chǎn)生的影響重大合同事項

索引號：CF-L5-1合同名稱簽訂日期當事人合同名稱簽訂日期當事人所涉金額履約期限其他重要事項索引號CF-01頁次索引號CF-01頁次1客 戶調(diào)查專題 行業(yè)及競爭者調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否 工作底稿索引調(diào)查貴公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景調(diào)査貴公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位調(diào)查貴公司主要經(jīng)營活動的合法性二、調(diào)査程序査閱權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（協(xié)會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機構(gòu)，與行業(yè)分析師溝通，調(diào)查貴公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素品定價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對貴公司核心競爭力的影響產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大星的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面件，獲取或編制貴公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解貴公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解貴公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)（調(diào)查影響貴公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量、市場容景的平均變動率客 戶調(diào)查專題 行業(yè)及競爭者調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 索引號CF-01頁次2索引號CF-01頁次2、5測

適用與否

工作底稿索引的脆弱性產(chǎn)品的沖擊。獲取WTO后貴公司產(chǎn)品進口的基期準入量、關(guān)稅配額的增長率等數(shù)據(jù)對貴公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、貴公司與市場競爭者各自的市場份額；對貴公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、新產(chǎn)品占總銷售額的比例、相對廣告促銷費用、相對的產(chǎn)品形象及公（表格樣式見附表述和判斷利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，進行貴5-10主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進行比較營方式是否符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定查閱貴公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、最近3年的財務(wù)報告，調(diào)查貴公司是否存在大陸以外的經(jīng)營貴公司市場競爭地位調(diào)查表

索引號：CF-01-1相對價格相對小時工資率相對薪金水平新產(chǎn)品占銷數(shù)額的比例R&D費用占銷售額比例媒介廣告相對費用產(chǎn)品的輔助性服務(wù)索引號CF-02頁次索引號CF-02頁次1

貴公司 主要競爭者1主要競爭者2 主要競爭者3 備注客 戶調(diào)查專題 采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核 調(diào)查目標和調(diào)查程序調(diào)查目標和調(diào)查程序適用與否工作底稿索引一、調(diào)查目標調(diào)查貴公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商調(diào)查貴公司采購業(yè)務(wù)的存貨管理調(diào)查貴公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易二、調(diào)查程序調(diào)查供應(yīng)方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場有較高的進入壁壘調(diào)查貴公司的采購模式，關(guān)注其是否建立了比質(zhì)比價采購管理制度，對于大宗原材料、重大金額的采購是否推行了招標采購制度與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查貴公司生產(chǎn)必需的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制了解貴公司主要的供應(yīng)商（5名，計算最近三個會計年度貴公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占貴公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況客 戶調(diào)查專題 采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)

簽名 日期編制 復(fù)核

索引號頁次 2調(diào)查目標和調(diào)查程序公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運輸費用占采購成本中的比重與采購部門人員溝通，了解貴公司是否建立了供應(yīng)商考評制度是否存在以實物抵債的現(xiàn)象及時向采購部門下達了請購計劃否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索制度確認存貨的減值足額計提：計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，是否存在原材料積壓風(fēng)險間的關(guān)系，是否存在重大訴訟或糾紛對關(guān)聯(lián)采購的調(diào)查可執(zhí)行關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易專題的調(diào)查程序如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽査不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同，獲取關(guān)聯(lián)采購的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的采昀價格的變動，并影響，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與貴公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象

適用與否

工作底稿索引客 戶調(diào)查專題 生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

簽名 日期編制 復(fù)核

索引號頁次 1一、調(diào)查目標

調(diào)查目標和調(diào)查程序

適用與否工作底稿索引調(diào)查貴公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量調(diào)查貴公司生產(chǎn)組織、保障成本分析調(diào)查貴公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保二、調(diào)查程序大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)圖。調(diào)査貴公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查貴公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是約了企業(yè)的生產(chǎn)能力員等客觀因素的限制況；調(diào)查歷年來用于設(shè)備更新和技術(shù)改造的投入調(diào)查貴公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款24司