美國《薩班斯法案》對我國企業(yè)文件管理的啟示

美國《薩班斯法案》對我國企業(yè)文件管理的啟示美國?薩班斯法案》對我國企業(yè)文件管理的啟示

修訂后的?會計檔案管理方法》全面實施，為我國國家機關、社會團體、企事業(yè)單位和其他組織管理會計檔案提供指導。除了國內(nèi)日益完善的文件管理法規(guī)，一些國外優(yōu)秀法規(guī)對我國企業(yè)文件管理同樣具有參考意義。其中，?薩班斯法案》正值美國企業(yè)遭遇危機之際出臺，它標準了上市公司的審計和財務監(jiān)管、信息披露、內(nèi)部控制等活動，在企業(yè)文件管理方面的一些規(guī)定具有超越時間、跨越國界的借鑒價值。

一、美國?薩班斯法案》出臺的文件管理背景

?薩班斯法案》，全稱為?2022年公眾公司會計改革和投資者愛護法案》，該法案在美國?1933年證券法》?1934年證券交易法》進行修訂的根底上，對公司內(nèi)部控制和外部審計等做了詳細規(guī)定，并于2022年11月正式生效。在該法案出臺前，美國企業(yè)文件管理面臨較大危機，文件管理漏洞直接帶來巨大的經(jīng)濟損失。美國世通公司的破產(chǎn)事件就是其中的典型案例?！笆劳ò辅暿?0世紀初的“美國三大公司丑聞〞之一。2022年，世通公司正式申請破產(chǎn)愛護，成為美國有史以來規(guī)模最大的企業(yè)破產(chǎn)案。根據(jù)美國證券委員會的調(diào)查，1999年到2022年間，世通公司高層管理人員主要采用濫用準備金、沖銷線路本錢和沖回線路本錢、夸大資本支出等伎倆進行財務欺詐。從文件管理角度來說，世通公司用于沖銷線路本錢的是過去年度計提的各種材料〔如遞延稅款、壞賬準備等〕；進行沖回線路本錢時利用賬簿轉(zhuǎn)移資本。僅從這兩種行為中就可以看到，當時美國企業(yè)管理活動無視原始憑證等文件資料、高層管理人員無視文件責任的現(xiàn)象。

隨之出臺的?薩班斯法案》以此為鑒，針對文件審計進行了專門規(guī)定，指導企業(yè)為合乎審計要求而進行文件管理。在我國政府宏觀調(diào)控的背景下，?薩班斯法案》可以作為企業(yè)提升審計所需文件管理工作水平的有益參考。

二、美國?薩班斯法案》的文件管理特色

〔一〕文件管理要求《《

?薩班斯法案》對文件的管理要求可以概括為四個方面：文件的流程管理、文件的歸檔管理、文件管理人員職責和違規(guī)管理懲戒。在這四個方面中，由于我國和美國行政管理體系不同，文件的流程管理也存在較大區(qū)別；文件的歸檔管理對我國財務文件，尤其是會計檔案的管理具有借鑒意義；文件管理人員職責和違規(guī)管理懲戒在法案文件管理要求中最為搶眼。

1.嚴密的文件管理流程。文件傳遞、歸檔管理和加密解密是法案文件管理的重點?！?〕法案對文件的流程管理要求集中體現(xiàn)為嚴格的標準文件傳遞方向，如第104節(jié)“對注冊的會計師事務所的檢查〞規(guī)定了檢查報告草稿的復核程序、第105節(jié)“調(diào)查和懲戒程序〞界定了不同情況下審計報告的報送部門：一些報告可以直接報送SEC和美國司法部部長，當所效勞的機構處于聯(lián)邦職能管理當局時向管理當局報送，當報告內(nèi)容波及刑事調(diào)查時向州首席檢察官報送。不同條件下文件傳遞方向的清晰規(guī)定，明確了哪些部門需要對文件負責，既有利于標準文件管理流程，又有助于提升辦事效率?！?〕法案對文件的歸檔管理要求可以概括為嚴格的“入〞“出〞規(guī)范，即哪些文件可以作為檔案保留、哪些涉密文件可以對外公開，包含文件歸檔范圍、保留期限、涉密解密等內(nèi)容。首先，第802節(jié)規(guī)定了審計證券發(fā)行者活動中需要歸檔保留的文件，包括“工作底稿、作為審計和評論根底的文件、備忘錄、通信、通訊件和其他與審計和評論有關的創(chuàng)立、發(fā)送和接收的以及寫有結(jié)論、意見、分析、財務數(shù)據(jù)的文件和記錄〔包括電子記錄〕〞。可以看到，法案對歸檔文件的描述是非常具體的。特別需要注意的是，備忘錄、通信、通訊件這些非常規(guī)的文件也被納入歸檔范圍，類似于?會計檔案管理方法》中較為靈活的“其他會計資料〞。在實際工作中，判斷非常規(guī)文件是否需要歸檔時，文件的價值比形式更為重要。其次，第103節(jié)標準了審計報告及相關文件〔包括審計工作底稿、支持審計報告結(jié)論的細節(jié)文件等〕的保留期限“不少于7年〞；第802節(jié)“篡改文件的刑事責任〞提出審計師應該保存所有審計及相關工作底稿5年。相較?會計檔案管理方法》，?薩班斯法案》規(guī)定的文件保管期限更短。保留期限的長短和國情有關，長短也各有利弊。但諸如法案所規(guī)定的較短的保留期限，無疑會加劇檔案鑒定、銷毀等各環(huán)節(jié)的壓力。最后，法案規(guī)定的文件涉密范圍依據(jù)的是?信息自由法》的規(guī)定。文件公開途徑除了正常文件公開流程以外，在違規(guī)管理情況下可根據(jù)懲戒程序強制公開。美國法律體系較為完善，交叉領域的法律可以相互撐持。這種文件管理思想值得我們借鑒：在管理企業(yè)文件時，不僅需要遵守直接相關的法律法規(guī)，還需要參考?保密法》等與之相關領域的規(guī)定。

2.嚴格的文件管理責任。?薩班斯法案》主要明確了高層管理人員的文件管理職責，提升了企業(yè)高層對文件管理的重視。從長遠來看，對企業(yè)文件標準化、規(guī)范化管理具有很大幫忙。它提出公司的首要官員及首要財務官〔或擔任同等職務的人員〕對年度報告和季度報告中的責任要逐一審閱和簽字。簽字人員在保證財務報告“不存在重大的錯報、漏報〞的同時，還要公允地反映“財務狀況及該報告期內(nèi)的經(jīng)營成果〞。這一規(guī)定將文件管理的責任從普通的業(yè)務人員擴展到企業(yè)高層管理人員，強化了高層管理人員對文件管理的責任意識。

3.嚴酷的違規(guī)管理懲戒。?薩班斯法案》反復提及對文件違規(guī)操作的懲戒。如以阻止、阻礙或影響調(diào)查或正當行政行為為目的，在任何記錄、文件或有形物中成心更改、銷毀、破壞、隱瞞、掩蓋、偽造或作假賬等行為，將被處以罰款、20年下列的監(jiān)禁或一并處分。嚴酷的法規(guī)體現(xiàn)了對文件管理嚴格要求的態(tài)度，盡管它并不能完全杜絕違法違規(guī)現(xiàn)象，但是其警示作用也是不容無視的。

〔二〕文件質(zhì)量要求高

除了文件管理，?薩班斯法案》還對文件質(zhì)量提出了較高要求，即對文件真實性、可靠性和時效性提出的要求。文件的真實性與可靠性含義相近卻不同。文件的真實性概念有多重解讀，在?薩班斯法案》中，真實性體現(xiàn)為文件內(nèi)容與事實相符。如第401節(jié)要求財務文件的生成和開放過程中，不得對重大事項虛假陳說，也不得遺漏重大事項，要在遵循公認的會計原那么的前提下“盡量真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果〞。文件的可靠性那么側(cè)重于描述文件包含的信息值得信任。第501節(jié)提出通過禁止公開發(fā)布由經(jīng)紀人和交易商雇傭的從事投資銀行業(yè)務的人員提供的研究報告，以及非直接從事投資研究的人員提供的研究報告等措施，致力于向投資者提供“更為有用和可靠〞的信息。文件的真實性和可靠性二者都是從文件生成初始便對文件提出要求，主要目的不是方便企業(yè)管理而是效勞信息公開。當公眾查閱到的文件內(nèi)容真實、可靠可信時，企業(yè)的形象自然會得到維護，企業(yè)的影響力也會得以提升。

較之前兩者，文件的時效性常常被人無視，但?薩班斯法案》將其一并考慮。如第409節(jié)要求企業(yè)更加“實時〞“快捷〞地向公眾開放信息。經(jīng)濟領域一些文件的價值和其時效性的關系是密不可分的。財務數(shù)據(jù)、未來規(guī)劃等的延遲公開，可能會對投資者的利益造成傷害。因此，以法規(guī)形式強制要求企業(yè)及時公開文件，有利于維護市場秩序，體現(xiàn)了公平精神。

〔三〕電子文件的地位提升

電子文件在?薩班斯法案》中屢次出現(xiàn)，如第306節(jié)提到“書面公告假設以電子形式可以被合理接受，則電子公告也應遵從法案〞的規(guī)定；第403節(jié)規(guī)定所有權轉(zhuǎn)換或董事、官員買賣包括該證券的掉期合約的備案表應采用電子方式化報備；第406節(jié)要求證券發(fā)行人通過國際互聯(lián)網(wǎng)或其他電子伎倆，及時開放道德守那么的變化和廢止信息；第501節(jié)規(guī)定研究報告既包括紙質(zhì)形式又包括電子形式；第802節(jié)在規(guī)定需要留存的財務文件類型時，特別注明包括電子文件。

?薩班斯法案》的管理對象以紙質(zhì)文件為主，以當下的規(guī)范來看存在相當?shù)木窒?。但通過不同條件下不同類型電子文件的管理表明，可以看出法案對電子文件的重視?？紤]到法案出臺是在2022年，當時電子文件的運用與管理并不普遍。?薩班斯法案》能夠?qū)⒕植侩娮游募{入管理范圍，已是非常難得可貴。與同年代國內(nèi)外文件管理法規(guī)相比，?薩班斯法案》中電子文件的地位得到了《^大提升，體現(xiàn)了法案的前瞻性、務實性與嚴謹性。

三、美國?薩班斯法案》的管理應用啟示

?薩班斯法案》最明顯的缺陷是法案在文件管理相關規(guī)定存在較大的解釋余地，不足明確指導，如法案中提到的“重大內(nèi)部缺陷〞“快速〞“及時〞乃至“財務文件〞等概念都沒有明確界定。盡管如此，?薩班斯法案》具有超越時代的引導作用，很多條款對當下仍有借鑒意義。

〔一〕實現(xiàn)前端控制，輔助文件生成

從總體上講，實現(xiàn)前端控制是充沛發(fā)揮文檔一體化優(yōu)勢的必然選擇。在我國，文檔管理處在傳統(tǒng)業(yè)務流程的兩個不同環(huán)節(jié)，通常由業(yè)務人員和檔案管理人員分別負責。為了實現(xiàn)前端控制，不同部門、不同人員的良好整合勢在必行。首先，檔案部門出臺政策指導檔案管理人員介入文件管理工作。其次，建立以實際情況為根底、以全程管理為理念、以文件價值為重心的前端管理模式。再次，為了使文件管理人員理解檔案理念、使檔案人員熟悉文件運行，可以通過培訓等方式提升文件管理人員和檔案管理人員的綜合素質(zhì)。最后，建立考察機制，檢驗檔案部門的前端管理是否保障了數(shù)據(jù)的準確性、實現(xiàn)了文件的及時性、平衡了管理的經(jīng)濟性等要求。[6]從細節(jié)上講，?薩班斯法案》對文件本身的真實性、完整性、可靠性和可用性提出要求，但如何保證文件的長久可信是一個需要不斷探索的問題。以真實性為例，業(yè)務操作部門和檔案管理部門對“真實性〞的認識存在明顯分化。業(yè)務部門生成文件時，更看重文件內(nèi)容的真實可信，而檔案部門歸檔文件時偏重文件形式的真實無損。實際上，“真實性〞應是內(nèi)容真實和形式真實的結(jié)合，前端控制是實現(xiàn)二者結(jié)合的良好方式。檔案部門提供指導，業(yè)務部門從專業(yè)角度著錄文件要素，保障文件從生成開始到歸檔這一流程中，形式上各個要素不會有過多變動，從而在真實性上實現(xiàn)文件內(nèi)容與形式的統(tǒng)一。

〔二〕完善歸檔制度，確保遵照執(zhí)行

我國關于企業(yè)歸檔的法規(guī)較多，如?企業(yè)文件材料歸檔范圍和檔案保管期限規(guī)定》?會計檔案管理方法》等。對于這些已出臺的國家政策，企業(yè)必須遵循，在實施過程中保持業(yè)務操作和法規(guī)要求的一致性，提升文件管理的標準性，降低文件管理的風險。在此根底上，?薩班斯法案》的一些規(guī)定可以作為企業(yè)文件管理的參考。比方調(diào)整文件歸檔范圍。?會計檔案管理方法》中的“其他會計資料〞是一個靈活的范圍，可將法案納入歸檔范圍的〔如備份材料、相關信件等〕列入其中；修訂文件保留期限表，特別是財務文件如財務報告、會計賬簿等的保留期限，在規(guī)定的時間內(nèi)妥善保管，以備查考；設置詳盡的密級〔解密〕規(guī)定，法案要求企業(yè)加強信息披露，在信息公開與保守商業(yè)機密的博弈下，企業(yè)文件加密與解密的規(guī)定需要詳細具體。同時，企業(yè)可以在國家法規(guī)的指導下，制定內(nèi)部歸檔制度。歸檔制度需涵蓋收集范圍、保管期限等多個方面。企業(yè)在制定內(nèi)部歸檔制度時，需要做好編制準備工作、完善編制流程、充沛發(fā)揮業(yè)務部門的作用。[7]編制準備工作一般包括人員組織工作、政策宣貫與培訓、前期調(diào)研與資料收集等。編制流程可以概括為：部門職責分析、業(yè)務流程梳理、部門資料匯總、形成初稿、討論修改、形成定稿等。由于文件管理的開端往往是從業(yè)務部門形成的，業(yè)務部門對歸檔的意見不容無視。

〔三〕強化文檔意識，明確人員職責

文檔管理職責可以根據(jù)部門和層級做出不同的辨別。根據(jù)部門劃分，業(yè)務管理部門和檔案管理部門對文件負有不可推卸的管理責任。隨著電子文件應用、管理的遍及，技術部門〔信息化部門〕也應被考慮進來。簡單來講，檔案部門具有制定電子文件的歸檔制度，加強與業(yè)務部門和技術部門溝通協(xié)調(diào)的職責；業(yè)務管理部門具有遵從檔案部門指導，做好文件的形成、積累、鑒定等前期工作的職責；技術部門的主要職責在于提供技術支持，包括系統(tǒng)軟硬件更新維護等。鑒于?薩班斯法案》對文件管理的重視，一些非專業(yè)文檔工作者也需要接受培訓，以便執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部文件管理的各項制度規(guī)范。從管理《蛹督?！恫煌瑢蛹壍墓ぷ魅藛T對文件管理具有不同的職責。普通工作人員對文件管理的職責一般與其工作要求對應。高層管理人員對文件管理的責任值得探討。?薩班斯法案》中的公司高管假設簽署了虛假財務報表，那么將面臨相當嚴重的處分