企業(yè)首次公開發(fā)行股票(IPO)中若干會計稅務問題處理策略

企業(yè)首次公開發(fā)行股票(IPO)中若干會計稅務問題處理策略第一頁，共55頁。主要內容一、企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)二、IPO中若干會計與審計問題三、證監(jiān)會審核中重點關注的財務會計問題第二頁，共55頁。企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)■綜合法律法規(guī)1、《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同（庫存股不得分配股利）、取消資本公積補虧，累積投票制等。2、《證券法》（修訂，2006年1月1日起實施）3、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2006年1月1日起執(zhí)行）第三頁，共55頁。1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會（2006）32號令，2006年5月起執(zhí)行）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號2、《關于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關問題的函》（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務報告的一般規(guī)定》（2010年修訂）企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)■IPO發(fā)行管理辦法及相關信息披露法規(guī)第四頁，共55頁。5、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經常性損益》（2008）6、《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）7、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）9、《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并10、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號11、《上市公司章程指引》（2006年修訂）12、《上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）13、《上市公司內部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)■IPO發(fā)行管理辦法及相關信息披露法規(guī)第五頁，共55頁。1、新《企業(yè)會計準則》及應用指南（2007年1月執(zhí)行）2、企業(yè)會計準則解釋（第1號、第2號、第3號及第4號）（財政部）3、關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函（財會便[2009]17號）（財政部）

4、關于做好與新會計準則相關信息披露工作的通知（證監(jiān)會2006年11月）5、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監(jiān)會2007年2月）6、《2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準則銜接若干問題（一）》（2007年2月證監(jiān)會）7、《上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）8、上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答（2007年、2008年、2009年及2010年各一期，共四期）9、《企業(yè)內部控制規(guī)范-基本規(guī)范》及應用指引（21項）、評價指引企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)■會計法規(guī)第六頁，共55頁?！鰧徲嫹ㄒ?guī)《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)第七頁，共55頁。1、明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序2、強化發(fā)行獨立性要求，《管理辦法》對發(fā)行人的資產、人員、財務、機構和業(yè)務的獨立性方面提出了嚴格要求3、明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務指標要求4、取消輔導期和增資擴股時限規(guī)定5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度6、取消關聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定7、提高企業(yè)財務會計與內部控制要求8、實施預先披露制度■《管理辦法》主要變化：企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)第八頁，共55頁。（一）IPO需要出具的相關財務會計報告（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題（三）賬外經營收入（成本費用）及其處理（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理（五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素（六）IPO中的主要涉稅事項（七）非經常性損益（八）募集資金與盈利預測（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定（十）財務報表及附注披露的主要變化（十一）新舊會計準則過度期間申報財務報表的編制（十二）申報財務報表的合理規(guī)劃（十三）其他業(yè)務報告（十四）IPO審計的特殊考慮（十五）提高財務會計申報材料制作質量IPO中若干會計與審計問題第九頁，共55頁。1、改制基準日的最近二個（或一個）完整會計年度及又一期的審計報告；2、有限責任公司整體變更股份公司的驗資報告（凈資產折股）

3、三年一期財務報表審計報告4、與審計報告相同會計期間的納稅鑒證報告

5、盈利預測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預測）6、內部控制鑒證報告7、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表）

（一）IPO需要出具的相關財務會計報告IPO中若干會計與審計問題第十頁，共55頁。8、非經常性損益專項審核報告（專項意見）9、執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告12、會后事項的說明（封卷至發(fā)行前）13、其他相關業(yè)務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明（一）IPO需要出具的相關財務會計報告IPO中若干會計與審計問題第十一頁，共55頁。1、股份公司設立方式發(fā)起設立—標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。3、凈資產折股依據(jù)，公司法規(guī)定變更后的股份公司實收股本不高于凈資產額，是指經審計的賬面凈資產值，還是經評估確認的凈資產值。未明確規(guī)定，證監(jiān)會從企業(yè)持續(xù)經營及業(yè)績能夠連續(xù)計算理解，認為是經審計的賬面凈資產值。4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。5、整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式設立外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題IPO中若干會計與審計問題第十二頁，共55頁。5、發(fā)起人股權出資問題發(fā)起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應當辦理股權過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權；五是一般應是控股股權。6、資產產權的過戶手續(xù)時間原規(guī)定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題IPO中若干會計與審計問題第十三頁，共55頁。IPO中若干會計與審計問題7、財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。8、凈資產折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并整體上市的方式：IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)定向增發(fā)+收購集團資產：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團資產：滬東重機（全流通下）定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團資產：武鋼股份、深能源主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。

（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題第十四頁，共55頁?！鰟訖C：出于少交稅收為主要目的?！鲋薪闄C構承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發(fā)展?！鎏幚恚航ㄗh納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。IPO中若干會計與審計問題（三）賬外經營收入（成本、費用）及其處理第十五頁，共55頁。主要違規(guī)情形：

■股東人數(shù)超過200人情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）?！鲞`規(guī)集資及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。IPO中若干會計與審計問題（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理第十六頁，共55頁。

■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙?！鲞`規(guī)資金占用及擔保民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。IPO中若干會計與審計問題（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理第十七頁，共55頁。

■關聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。處理：對關聯(lián)方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。IPO中若干會計與審計問題（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理第十八頁，共55頁?！鲞`規(guī)擔保主要情形：公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50％；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。處理：對違規(guī)擔保，發(fā)行前必須解決。

IPO中若干會計與審計問題（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理第十九頁，共55頁。1、對特殊業(yè)務的會計政策，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業(yè)務收入確認原則等。案例：關于銷售返利的會計處理某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業(yè)費用。審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。IPO中若干會計與審計問題（五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素第二十頁，共55頁。

2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。3、設計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。IPO中若干會計與審計問題（五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素第二十一頁，共55頁。1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題3、企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征（1）當企業(yè)以整體經營性資產出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產權，即整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。（3）當企業(yè)以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業(yè)稅。（4）當企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。IPO中若干會計與審計問題（六）IPO中主要涉稅問題第二十二頁，共55頁。4、公司改制時資產評估增值的稅收處理發(fā)起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：（1）若以整體資產評估作價出資的，經財政部和國稅總局批準，評估增值額不需可免征所得稅，未獲批準，需計入應納稅所得，計繳所得稅；（2）若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。IPO中若干會計與審計問題（六）IPO中主要涉稅問題第二十三頁，共55頁。

案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業(yè)結構優(yōu)化升級的決定》的相關規(guī)定，凡經認定的高新技術企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。

問題：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。

處理：（1）廣東省地稅局的確認證明。（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。IPO中若干會計與審計問題（六）IPO中主要涉稅問題第二十四頁，共55頁。公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）取代《規(guī)范問答第1號—非經常性損益》，明確以下二十一項為非經損益（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分；

（二）越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免；

（三）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外；

（四）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；

（五）企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

（六）非貨幣性資產交換損益；

（七）委托他人投資或管理資產的損益；

（八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備；

（九）債務重組損益；

（十）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；

IPO中若干會計與審計問題（七）非經常性損益第二十五頁，共55頁。（十一）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益；

（十二）同一控制下企業(yè)合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益；

（十三）與公司正常經營業(yè)務無關的或有事項產生的損益；

（十四）除同公司正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；

（十五）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；

（十六）對外委托貸款取得的損益；

（十七）采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；

（十八）根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；

（十九）受托經營取得的托管費收入；

（二十）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出；

（二十一）其他符合非經常性損益定義的損益項目

IPO中若干會計與審計問題（七）非經常性損益第二十六頁，共55頁。1、發(fā)行前已經通過銀行貸款開始建設的項目，可否用募集資金償還貸款。可以，但董事會或股東大會應當履行相關決策程序。2、IPO企業(yè)是否需要編制盈利預測?！豆芾磙k法》由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。3、申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。4、審核報告格式的變化按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3111號—預測性財務信息的審核》執(zhí)行審核程序以及出具報告。5、未達盈利預測數(shù)額的懲罰措施。原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，《管理辦法》明確規(guī)定IPO企業(yè)也適用此處罰。IPO中若干會計與審計問題（八）募集資金與盈利預測第二十七頁，共55頁?！鲈O立及發(fā)行程序：需要經過商務部批準。問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需5個發(fā)起人股東，新《公司法》只需2人即可，按新公司法規(guī)定?！龉蓹嘟Y構：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％；上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本25％。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規(guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例?！鼋洜I范圍：必須符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產業(yè)指導目錄》的要求?！鲂畔⑴叮禾貏e地還應當按《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號-外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定》披露相關信息。IPO中若干會計與審計問題（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定第二十八頁，共55頁。■主要依據(jù)《企業(yè)會計準則第30號—財務報表列報》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號―財務報告的一般規(guī)定（2010年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司財務報表及財務報表附注的一般定》(征求意見稿)。■IPO基礎性變化財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務報表理念的變化等?！鲂略鲱I域公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等?！鲎儎宇I域債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益等。IPO中若干會計與審計問題（十）財務報表及附注披露的主要變化第二十九頁，共55頁?！缎畔⑴毒巿笠?guī)則第15號-財務報告的一般規(guī)定》在附注披露的主要變化

■稅項。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件?！銎髽I(yè)合并及合并財務報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯(lián)合法進行會計處理。IPO中若干會計與審計問題（十）財務報表及附注披露的主要變化第三十頁，共55頁。《信息披露編報規(guī)則第15號-財務報告的一般規(guī)定》在附注披露的主要變化■應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產、職工薪酬等。■非經常性損益、資產減值準備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告?！鋈∠缸庸緯嬚卟灰恢碌挠绊?，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計政策與投資企業(yè)不一致，應當按照投資企業(yè)會計政策進行調整其財務報表后確認投資收益。■關聯(lián)方及其交易的披露除符合《企業(yè)會計準則-關聯(lián)方披露》外，還應當按證監(jiān)會要求披露：關聯(lián)方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認定為關聯(lián)方；在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。

IPO中若干會計與審計問題（十）財務報表及附注披露的主要變化第三十一頁，共55頁。■問題：過渡期間申報材料中新企業(yè)會計準則的適用披露的招股意向書中財務資料的可比性涉及發(fā)行條件的財務指標審核標準■依據(jù)：《企業(yè)會計準則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》■原則：申報的各期財務資料應具有相同會計基礎（可比性）■銜接：2007年1月1日后刊登招股意向書的，原則上采用新準則作為申報財務報表編制基礎，其中：1月1日至3月31日間刊登的，可采用現(xiàn)行準則并在管理層討論與分析中披露執(zhí)行新準則后的影響。IPO中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制第三十二頁，共55頁。具體銜接方法（非常重要）擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數(shù)，并以此為基礎，分析《企業(yè)會計準則第38號―首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。同時，擬上市公司還應假定自申報財務報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關財務指標。

IPO中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制第三十三頁，共55頁?！鲎⒁馐马椉皢栴}1、因前三年企業(yè)并未實際執(zhí)行新準則，而三年一期財務報表是按照新準則披露相關會計政策，因此需要披露申報期間財務報表的編制基礎。

案例：某擬上市公司2007年4月16日披露的招股說明書中財務會計報告財務報表的編制基礎：本公司2004年1月1日—2006年12月31日實際執(zhí)行財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和相應的企業(yè)會計準則。財政部于2006年2月15日頒布了《企業(yè)會計準則—基本準則》以及《企業(yè)會計準則第1號—存貨》等38項具體會計準則，2006年10月30日頒布了《企業(yè)會計準則—應用指南》，形成了新的企業(yè)會計準則體系。本公司從2007年1月1日起全面執(zhí)行新的企業(yè)會計準則體系。根據(jù)2007年2月15日中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）的規(guī)定，本次申報財務報表的編制基礎是：首先以2007年1月1日作為執(zhí)行企業(yè)會計準則體系的首次執(zhí)行日，確認2007年1月1日資產負債表的期初數(shù)，并以此為基礎，分析《企業(yè)會計準則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第5至19條對上述期間利潤表和資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的利潤表和資產負債表作為申報財務報表。IPO中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制第三十四頁，共55頁?！鲎⒁馐马椉皢栴}2、披露會計政策、會計估計變更及累計影響數(shù)。3、申報財務報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認原則，2007年前的確認方法與2007年度不一致，事實上對同一業(yè)務在報告期采用了兩種會計確認標準。4、特殊會計項目新舊準則列報轉換，如待攤費用、預提費用、未確認的投資損失等。5、備考利潤表應當進行審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠遠小與申報利潤表之凈利潤。IPO中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制第三十五頁，共55頁?！鋈暌黄谪攧請蟊淼膭冸x調整一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務?！鲐攧罩笜说暮侠硇?、縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。IPO中若干會計與審計問題（十二）申報財務報表的合理規(guī)劃第三十六頁，共55頁。2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格?！鼋洜I業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙?！鋈绾螌Υ呀洀U止相關文件中有關財務指標，如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件（《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》）的30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。IPO中若干會計與審計問題（十二）申報財務報表的合理規(guī)劃第三十七頁，共55頁。案例—關于關聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯(lián)交易。會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。IPO中若干會計與審計問題（十二）申報財務報表的合理規(guī)劃第三十八頁，共55頁。1、內部控制鑒證報告新審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。2、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表）

由于IPO中對發(fā)行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。3、納稅鑒證報告內容與格式。IPO中若干會計與審計問題（十三）其他業(yè)務報告第三十九頁，共55頁?！鯥PO審計與一般財務報表審計主要區(qū)別系統(tǒng)工程；審計師責任更加重大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監(jiān)管機構的溝通；上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求；上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求?！鲂乱?guī)則、新（會計、審計）準則下的IPO審計特點需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等規(guī)定審計工作量大大增加實務中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題IPO中若干會計與審計問題（十四）IPO審計的特殊考慮第四十頁，共55頁?！鰧徲嬛行枰攸c關注的事項1、剝離調整及其合理性、會計實質性調整與模擬調整及其區(qū)別2、多期審計中前期實物資產的盤點確認，實物資產確認程序一定要到位3、虛購業(yè)績的審計4、非常規(guī)的重大交易審計5、資產減值準備的審計 6、高度關注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán)7、高度關注違規(guī)擔保以及關聯(lián)交易非關聯(lián)化8、關注系統(tǒng)性財務造假問題8、重要事項審計程序應當?shù)轿?、其他重要會計審計問題IPO中若干會計與審計問題（十四）IPO審計的特殊考慮第四十一頁，共55頁?！觯〝M）上市公司審計中存在的主要問題對公司內部控制制度的關注和依賴對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序對境外業(yè)務的審計證據(jù)不充分對關聯(lián)關系認定的審計程序不夠深入對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序函證的實施存在欠缺對或有事項的審計程序不到位房地產業(yè)務的審計程序問題利用專家工作的問題IPO中若干會計與審計問題（十四）IPO審計的特殊考慮第四十二頁，共55頁。1、申報財務會計資料的制作從形式到內容都應當認真，信息披露必須全面、準確，審核人員可以從材料中看出中介機構的工作質量。2、注意不要在細節(jié)上出錯，如前面的索引與后面正文頁碼不一致，披露的數(shù)據(jù)前后不一致等，都可能使審核人員對整個申報材料的質量產生疑問。案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。會計師對反饋意見的回復前后不一致，表現(xiàn)在公司與關聯(lián)方房產項目合作合同執(zhí)行情況的核查。最初的結論是：公司項目合作已按合同執(zhí)行。補充回復為：合同實際執(zhí)行過程中，存在資金回籠的時間與原約定上的差異，均經雙方協(xié)商同意，達成一致，另外，會計師出具了標準無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關系不正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。IPO中若干會計與審計問題（十五）提高財務會計申報材料制作質量第四十三頁，共55頁。3、申報材料在制作中對于發(fā)行人的信息披露應秉著盡量詳細、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規(guī)定詳細披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數(shù)量。如果發(fā)行人或中介機構認為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發(fā)行人認為涉及商業(yè)秘密，不宜公開披露的內容，如客戶情況、產品生產流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應提供給預審員和發(fā)審委。4、會計師出具的業(yè)務報告撰寫應當專業(yè)、嚴謹、精簡，充分體現(xiàn)CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術語。IPO中若干會計與審計問題（十五）提高財務會計申報材料制作質量第四十四頁，共55頁。證監(jiān)會IPO審核中重點關注的財務會計問題■信息披露質量審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息■是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金■合規(guī)性審核對公司前景進行部分價值判斷。合規(guī)性問題：審核是否符合法律法規(guī)和有關規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產經營獨立性；最近一期末無形資產（不含土地使用權、采礦權等）不超過凈資產的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。（一）核準制下的審核特點第四十五頁，共55頁。高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規(guī)，或者得到有關部門的確認文件。設立以來發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。有多個子公司，如虧損或經營相同業(yè)務，設立的原因。證監(jiān)會IPO審核中重點關注的財務會計問題（二）公司基本情況及歷史沿革第四十六頁，共55頁。前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現(xiàn)）公司產品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。證監(jiān)會IPO審核中重點關注的財務會計問題（三）公司經營模式及行業(yè)地位第四十七頁，共55頁。關注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。資產周轉能力分析。財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財?shù)?。證監(jiān)會IPO審核中重點關注的財務會計問