公司股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則

農(nóng)灣創(chuàng)投基金管理有限公司公司股東會董事會監(jiān)事會議事規(guī)則公司股東會董事會監(jiān)事會議事規(guī)則第一章總則第一條為維護農(nóng)灣創(chuàng)投基金管理有限公司（以下簡稱“公司”）及公司股東的合法權(quán)益，明確股東大會的職責權(quán)限，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和（以下簡稱“公司法”）章程》規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第三條公司設(shè)立董事會。依法經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營決策權(quán)。第四條董事會根據(jù)工作需要可下設(shè)專業(yè)委員會。如：戰(zhàn)略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規(guī)劃委員會等。第五條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。第二章董事會職權(quán)第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會主要行使下列職權(quán)：(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；(2)執(zhí)行股東大會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃;(5)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(11)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；第三章董事長職權(quán)(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(4)行使法定代表人的職權(quán)；司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會授予的其他職權(quán)。第四章董事會會議的召集和通知程序第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時通知公司其他高級管理人員。第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:⑴董事長認為必要時；⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時；⑶監(jiān)事會提議時；⑷總經(jīng)理提議時；董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內(nèi)，由專人或通訊方式將通知送達董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。第十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。見應書面反饋。第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，舉一名董事召集和主持。第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送思考、準備意見。第十六條出席會議的董事和監(jiān)事應妥善保管會議文件，在會議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式務。第五章董事會會議議事和表決程序第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。第十九條列席董事會會議的公司監(jiān)事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權(quán)。避表決，亦不計入法定人數(shù)。第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經(jīng)2/3以上董事表決同意。(1)批準公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃;批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產(chǎn)值的15批準公司或公司擁有50%以上權(quán)益的子公司做出不超過公司當前凈資產(chǎn)值的15(5)公司董事會工作報告；(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)公司增加或者減少注冊資本方案；(9)公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；(10)修改公司章程方案。第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。(1)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；制定公司的基本管理制度；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并就總經(jīng)理的工作做出評價；的方案；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項的方案。專業(yè)委員會向董事會做出報告。第六章董事會會議決議和會議紀要第二十七條董事會會議決議包括如下內(nèi)容：說明；(3)(4)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(5)審議事項具體內(nèi)容和會議形成的決議。第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出（載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。會議決議、紀要和記錄上簽名。第七章董事會會議的貫徹落實由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經(jīng)理匯報第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經(jīng)理或責成專人就以往董事會會議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。理辦公例會，如實向公司經(jīng)理層傳達董事會和董事長的意見。第九章附則第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十七條本議事規(guī)則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。監(jiān)事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方法和程序，保證監(jiān)事會工作效率，行使監(jiān)事會的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權(quán)利行使監(jiān)督職能。第三條本規(guī)則對公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會指定的工作人員、列席監(jiān)事會會議的其它有關(guān)人員都具有約束力。第四條監(jiān)事會（監(jiān)事）行使職權(quán)，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第五條監(jiān)事會設(shè)主席一名。監(jiān)事會主席由全部監(jiān)事的過半數(shù)之決議選舉和罷免。第二章監(jiān)事會的職權(quán)第六條監(jiān)事會（監(jiān)事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監(jiān)督，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會提出提案；（六）要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題；（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；（九）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第七條公司在出現(xiàn)下列情況時，公司應召開股東大會的，監(jiān)事會可以決議要求董事會則》：（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二時；（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時。第三章監(jiān)事會主席的職權(quán)第八條監(jiān)事會主席依法行使下列職權(quán)（一）召集和主持監(jiān)事會會議，主持監(jiān)事會日常工作；（二）簽署監(jiān)事會的有關(guān)文件，檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；（三）組織制定監(jiān)事會工作計劃；（四）代表監(jiān)事會向股東大會做工作報告；（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經(jīng)理列席會議；（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第四章監(jiān)事會會議制度第九條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現(xiàn)下列情形之一時，可舉行臨時會議：（一）監(jiān)事會主席認為必要時；（二）三分之一以上監(jiān)事提議時；（三）董事長書面建議時；履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第十一條監(jiān)事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監(jiān)事，監(jiān)事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監(jiān)事。召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。發(fā)出通知的日期。他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能行使監(jiān)事職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。持會議，監(jiān)事會主席因故不能出席時，由監(jiān)