有限責(zé)任公司員工股權(quán)細(xì)則設(shè)置有限合伙高管持股平臺含協(xié)議

XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法一月

目錄TOC\o"1-1"\h\u第一章總則 2第二章釋義 2第三章管理機(jī)構(gòu) 2第四章參與員工持股計劃的公司員工 2第五章授予期限 2第六章股份來源及授予方式 2第七章授予股票的業(yè)績條件、個人份額、數(shù)量、及授予價格 2第八章購買辦理流程 2第九章鎖定與兌現(xiàn) 2第十章份額回購 2第十一章特別限制 2第十二章會計和稅收 2第十三章公司與參與持股計劃公司員工的權(quán)利義務(wù) 2第十四章附則 2附件1：XXXX有限責(zé)任公司股東會決議 2附件2：認(rèn)購員工股權(quán)申請書 2附件3：認(rèn)購確認(rèn)書 2附件4：重慶YY公司管理合作公司（有限合作）合作協(xié)議樣本 2附件5：份額回購告知及確認(rèn)書 2第一章總則第一條為進(jìn)一步完善XXXX有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵約束機(jī)制，增強公司管理團(tuán)隊和核心員工對實現(xiàn)公司連續(xù)快速健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，特制定本管理辦法，對XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的具體內(nèi)容和操作管理進(jìn)行了具體闡述。第二條本管理辦法遵循以下原則：1.戰(zhàn)略導(dǎo)向：以公司戰(zhàn)略為核心，推動公司的可連續(xù)發(fā)展；2.提高人才競爭力：更好的激勵和保存優(yōu)秀管理團(tuán)隊和核心員工，提高對優(yōu)秀人才的吸引力，以促進(jìn)公司治理建設(shè)和團(tuán)隊素質(zhì)的提高；3.激勵與約束相結(jié)合：實現(xiàn)激勵的明晰化和科學(xué)化，加強公司業(yè)績與員工激勵的聯(lián)動關(guān)系，激勵與約束相結(jié)合；4.管理提高：通過股權(quán)激勵計劃的實行，促進(jìn)公司崗位體系、激勵體系等的整合運用和相應(yīng)管理能力的提高。第三條本員工持股計劃擬將公司的部分股權(quán)授予核心人員，把公司利益和被激勵對象利益緊密結(jié)合，在引導(dǎo)管理層和核心員工幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目的的同時，也有助于其自身利益的實現(xiàn)。第四條本次員工持股計劃通過新設(shè)立一個有限合作公司：重慶YY公司管理合作公司（有限合作）來完畢。有限合作公司由普通合作人和有限合作人組成，普通合作人只設(shè)立一人，即為執(zhí)行合作人，由某某擔(dān)任。被激勵對象為有限合作人。第五條員工持股計劃及本管理辦法由公司股東會決議通過，并授權(quán)公司執(zhí)行董事具體實行。第六條公司執(zhí)行董事依據(jù)本管理辦法實行員工持股計劃，向符合條件的公司及公司控股子公司員工授予員工持股平臺份額，使符合條件的公司及公司控股子公司員工通過員工持股平臺間接持有公司相應(yīng)比例的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。第二章釋義第七條除非有特別說明，本文中出現(xiàn)的下列詞語或簡稱具有如下含義：1.公司：指XXXX有限責(zé)任公司2.公司員工：指與XXXX有限責(zé)任公司及其控股子公司簽署勞動協(xié)議的員工3.本管理辦法：指《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》。4.員工持股平臺：指公司為實行員工持股計劃而設(shè)立的員工持股有限合作公司：重慶YY公司管理合作公司（有限合作）。5.授予：指公司執(zhí)行董事根據(jù)員工持股計劃及本管理辦法向符合資格的公司員工授予員工持股平臺份額。6.授予份額/份額：指符合資格的公司員工取得的員工持股平臺份額，該等份額相應(yīng)公司相應(yīng)比例的股權(quán)。7.股權(quán)/股份/股票：指公司員工通過員工持股平臺間接持有的公司股權(quán)/股份，等公司股份在公司在相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后將成為公司股票。由于公司目前尚未股改，為表述和計算方便，本管理辦法在股改前后通用“股權(quán)”“股份”或“股票”概念，下同除非有特別說明，本管理辦法中所提到的股票均指公司員工最終持有的公司股票。8.股份/股票數(shù)量：指公司員工通過員工持股平臺間接持有的股權(quán)，最終換算成公司股份/股票的數(shù)量。9.個人份額：指員工個人最多可以購買的股權(quán)數(shù)量。10.購股價格：指公司員工按照本管理辦法的規(guī)定取得員工持股平臺份額，并進(jìn)而間接持有公司股權(quán)的價格。11.最近一期的公司凈資產(chǎn)價格：指距離約定事由發(fā)生時點的最近一次的經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)價格。01.鎖定：指就公司員工持有的員工持股平臺份額，及相應(yīng)持有的公司股權(quán)/股份/股票處置（處置方式涉及但不限于：轉(zhuǎn)讓、出售、互換、抵押、償還債務(wù)）所設(shè)定的限制性條件，具體見本管理辦法第九章。13.鎖定期：指鎖定的期限。14.公司股東會：指XXXX有限責(zé)任公司股東會。15.公司執(zhí)行董事：指XXXX有限責(zé)任公司執(zhí)行董事。16.3%利息/3%年利：指利息按年利率3%計算，按年復(fù)利第三章管理機(jī)構(gòu)第八條公司執(zhí)行董事經(jīng)公司股東會授權(quán)，是員工持股計劃的實行機(jī)構(gòu)，其重要職責(zé)和權(quán)利涉及：1.按照本管理辦法具體實行員工持股計劃；2.擬定參與員工持股計劃的公司員工的資格、名單；3.擬定每位符合資格的員工在參與員工持股計劃時的相關(guān)權(quán)利及義務(wù)（涉及但不限于：鎖定、兌現(xiàn)、份額回購等）；4.按照公司股東會的授權(quán)指定員工持股平臺的執(zhí)行合作人，并監(jiān)督員工持股平臺的執(zhí)行合作人妥善履行職責(zé)。在相關(guān)人士不適宜擔(dān)任員工持股平臺的執(zhí)行合作人時，按照公司股東會的授權(quán)指定新的員工持股平臺的執(zhí)行合作人；5.在員工持股計劃執(zhí)行過程中，實時監(jiān)控員工持股計劃的運營情況，必要時進(jìn)行相關(guān)調(diào)控；6.最終解釋員工持股計劃及本管理辦法；7.本管理辦法規(guī)定的其他權(quán)利。第九條公司執(zhí)行董事具體執(zhí)行員工持股計劃相關(guān)事宜，其重要職責(zé)和權(quán)利涉及：1.擬定員工持股計劃的實行方案；2.擬定參與員工持股計劃的公司員工的資格、名單；3.負(fù)責(zé)參與員工持股計劃的公司員工的內(nèi)部解釋和溝通工作；4.公司股東會授予的其他職責(zé)和權(quán)利；5.本管理辦法規(guī)定的其他權(quán)利。第四章參與員工持股計劃的公司員工第十條參與員工持股計劃的公司員工應(yīng)當(dāng)認(rèn)同公司的公司文化價值觀，具有一定的個人能力并可以全身心投入工作，無不良職業(yè)操守記錄，并樂意與公司長期共同發(fā)展。第十一條參與員工持股計劃的公司員工均應(yīng)為與公司簽署了符合公司規(guī)定的勞動協(xié)議、保密協(xié)議（含競業(yè)嚴(yán)禁條款）。第十二條參與員工持股計劃的公司員工有下列情形之一的，不得參與員工持股計劃：1.最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國政府職能部門予以行政處罰的；2.具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；3.違反與公司之間保密協(xié)議下的保密或競業(yè)嚴(yán)禁義務(wù)；4.參與員工持股計劃的公司員工因觸犯法律、違反職業(yè)道德、嚴(yán)重違反公司內(nèi)部規(guī)章、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自被公司解聘的之日起；5.參與員工持股計劃的公司員工因故離職的，自離職之日起；6.依據(jù)公司相應(yīng)的績效評價辦法，績效評價不合格的；。如參與員工持股計劃的公司員工被授予員工持股平臺份額后出現(xiàn)以上情形的，其自動自始喪失參與員工持股計劃的權(quán)利，該參與員工持股計劃的公司員工根據(jù)員工持股計劃由持股平臺執(zhí)行合作人按照第十章相應(yīng)價格受讓。參與員工持股計劃的公司員工因達(dá)成國家或公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的持股平臺份額不屬于上述情況。公司執(zhí)行董事在授予前，將針對授予設(shè)臵相關(guān)的參與資格標(biāo)準(zhǔn)。第十四條公司員工若有下列情形之一的，則當(dāng)年度不能參與員工持股計劃。1.上一年度因出現(xiàn)重大安全事故而受到公司或公司控股子公司處分的；2.有違法行為或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度行為致使公司或公司控股子公司利益遭受損失的；3.公司執(zhí)行董事認(rèn)定的其他不符合員工持股計劃參與資格的情況。第十五條參與員工持股計劃的公司員工的數(shù)量應(yīng)受限于如下規(guī)定：每一員工持股平臺的合作人總?cè)藬?shù)不應(yīng)超過50人；第十六條激勵對象選取范圍激勵對象應(yīng)在以下范圍內(nèi)選?。汗靖邔庸芾砣藛T、中層管理人員、研發(fā)部門部分人員、公司績效突出員工。第十七條參與員工持股計劃的公司員工應(yīng)同時符合如下條件：1.截至2023年01月30日在公司工作年限不少于6個月；2.公司執(zhí)行董事認(rèn)定的對公司/公司控股子公司發(fā)展有重要影響的其他特殊人才或公司執(zhí)行董事認(rèn)定的在特殊時期或事件上對公司/公司控股子公司有突出奉獻(xiàn)的人員。第五章授予期限第十八條公司執(zhí)行董事僅在授予期限內(nèi)向符合資格的公司員工授予員工持股平臺的份額。在授予期限之外，執(zhí)行董事不再進(jìn)行授予。第十九條授予期限的起始日為員工持股計劃及本管理辦法生效之日，終止日為公司執(zhí)行董事決定的授予期限屆滿之日。涉及但不限于以下情形執(zhí)行董事可以決定授予期限屆滿：公司出現(xiàn)經(jīng)營危機(jī)，管理危機(jī)等，需要調(diào)整公司戰(zhàn)略方針；公司股東會決定賣出公司，新的股東規(guī)定授予期限屆滿；公司股東會決定的其他情形。第六章股份來源及授予方式第二十條員工持股平臺取得公司股權(quán)的方式為公司原股東向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓公司股份。第二十一條公司所有有效的員工股權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。為方便計量，公司100%股權(quán)虛擬成1億股股票，公司股本總額的10%就是1000萬股。第二十二條公司本次擬授予參與員工持股計劃的公司員工的公司股權(quán)比例為：總額為公司股權(quán)的3%。公司股權(quán)的3%就是300萬股。第二十三條公司執(zhí)行董事擬定的符合資格的公司員工應(yīng)按照本管理辦法的規(guī)定通過從員工持股平臺執(zhí)行合作人處受讓份額，或通過對員工持股平臺進(jìn)行增資的方式取得員工持股平臺的份額，并進(jìn)而間接持有公司相應(yīng)比例的股權(quán)。第二十四條上述參與員工持股計劃的公司員工在成為員工持股平臺有限合作人前，應(yīng)簽署員工持股平臺合作協(xié)議樣本，并承諾按照該合作協(xié)議樣本的約定持有和處置員工持股平臺的份額。在條款變化不大的前提下，若提交工商變更的資料需要調(diào)整相關(guān)條款，員工持股計劃的公司員工應(yīng)在提交工商變更的資料上簽字。第七章授予股票的業(yè)績條件、個人份額、數(shù)量、及授予價格第二十五條授予從本管理辦法生效之日開始啟動。第二十六條公司執(zhí)行董事將決定參與員工持股計劃的具體人員及個人份額，入選的員工應(yīng)符合第十七條規(guī)定的條件。具體名單及授予份額如下：序號姓名工作年限部門和職務(wù)每股單價（元）1234本次授予總額為公司股權(quán)的3%，授予股份數(shù)量總數(shù)為300萬股。設(shè)定為：名單上的員工若需要購買，則每人10000股（500元）起買，最高1000000股（50000元）為限。總額若超過公司股權(quán)的3%（300萬股），按照實際購買占比計算。第二十七條最大購股數(shù)量為參與員工持股計劃的公司員工可以購買的公司股權(quán)數(shù)量上限，參與員工持股計劃的公司員工有權(quán)按照公司執(zhí)行董事規(guī)定的時間和程序，在該額度內(nèi)選擇購買或者不購買。如未按照公司執(zhí)行董事規(guī)定的時間和程序進(jìn)行購買，則視為放棄購買。第二十八條在授予的公司股權(quán)數(shù)量擬定后，該等股權(quán)數(shù)量將折算為員工持股平臺的相應(yīng)比例的份額，由該等員工按照第六章的規(guī)定取得該等份額，也就是購買股數(shù)所占公司總股數(shù)的份額。第二十九條參與員工持股計劃的公司員工如決定購買授予股權(quán)，則其應(yīng)按照公司執(zhí)行董事的規(guī)定從員工持股平臺執(zhí)行合作人處受讓份額。第三十條授予股權(quán)的價格由公司執(zhí)行董事根據(jù)參與員工持股計劃的公司員工當(dāng)期薪酬水平、激勵力度和國家有關(guān)規(guī)定擬定。參與員工持股計劃的公司員工認(rèn)購股權(quán)的資金由個人自籌，公司不得為參與員工持股計劃的公司員工依本計劃獲取股權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，涉及為其貸款提供擔(dān)保。第三十一條參與員工持股計劃的公司員工在公司或公司控股子公司內(nèi)發(fā)生崗位變動但仍在公司內(nèi)或公司控股子公司任職的，其所持的員工持股平臺的份額及相應(yīng)的公司股權(quán)不受影響，仍可按照本管理辦法的約定進(jìn)行出售。但公司員工發(fā)生本方案第十章規(guī)定的情況的除外。第八章購買辦理流程第三十二條每次授予前，應(yīng)由公司向公司執(zhí)行董事擬定的符合資格的員工發(fā)出《認(rèn)購員工股權(quán)申請書》及相關(guān)文獻(xiàn)，收到該等文獻(xiàn)的員工可按照個人意愿在《認(rèn)購員工股權(quán)申請書》中注明將要購買的股權(quán)數(shù)量及相應(yīng)的出資金額，并簽署相關(guān)法律文獻(xiàn)，在規(guī)定期間內(nèi)回復(fù)給公司執(zhí)行董事。第三十三條參與員工持股計劃的公司員工應(yīng)根據(jù)自己所選擇的購買數(shù)量和基于第三十條擬定的購買價格，自行籌集購買價款。公司不為參與員工持股計劃的公司員工的購買價款進(jìn)行墊付、貸款或抵押貸款等。第三十四條參與員工持股計劃的公司員工應(yīng)根據(jù)公司執(zhí)行董事擬定的認(rèn)購時間、地點和方式辦理員工持股平臺的份額過戶的相關(guān)手續(xù)。第九章鎖定與兌現(xiàn)第三十五條在購買公司股權(quán)之日起3年內(nèi)，每位參與員工持股計劃的公司員工通過員工持股平臺持有的公司股權(quán)均應(yīng)予以鎖定，每位參與員工持股計劃的公司員工均不得通過員工持股平臺以任何方式處置（涉及但不限于：買賣、設(shè)立擔(dān)保、回購、委托管理等方式）其所持有的公司股權(quán)。第三十六條自購買公司股權(quán)之日起滿3年，在不違反相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門規(guī)定的前提下，每位公司員工通過員工持股平臺持有的公司股份可分兩個年度逐步解除鎖定，并由員工持股平臺進(jìn)行出售。具體為：1.從滿3年起，公司員工通過員工持股平臺持有的公司股票已滿3年的部分解除鎖定；2.公司員工有權(quán)選擇是否出售已解鎖的股權(quán)的部分或所有，但對于未解鎖的股份，公司員工不得通過員工持股平臺以任何方式處置（涉及但不限于：買賣、設(shè)立擔(dān)保、回購、委托管理等方式）。第三十七條如法律法規(guī)對董事、監(jiān)事、高級管理人員通過員工持股平臺持有公司股份的鎖定另有規(guī)定，或監(jiān)管部門對此另有規(guī)定，則公司員工通過員工持股平臺持有的公司股份的鎖定應(yīng)符合該等規(guī)定及規(guī)定。第三十八條對于已解鎖的股份，其出售應(yīng)按照如下規(guī)定進(jìn)行：1.出售程序（1）已解鎖的股票將按年出售；（2）從股票解鎖之日所在月份的下一個月起，需出售公司股份的員工應(yīng)在每年10月1日前以書面方式向其所在員工持股平臺的執(zhí)行合作人提出出售申請，該等出售申請應(yīng)載明如下事項：（a）需出售的股票數(shù)量；（b）選擇售出的價格（具體見下頁2.出售價格）；（c）員工確認(rèn)出售的簽字加手??；（3）執(zhí)行合作人在收到需出售公司股份的員工的出售申請后，應(yīng)在向員工發(fā)出《份額回購告知書及確認(rèn)書》，并最遲在01月31日前完畢對該批當(dāng)年股票的出售；（4）就同一批的當(dāng)年股票，執(zhí)行合作人可根據(jù)實際情況在規(guī)定期間內(nèi)一次性或分次進(jìn)行出售給其他符合條件的員工或則由公司回購；（5）若沒有其他符合條件的員工購買且公司資金局限性等因素導(dǎo)致公司不能將股票的所有回購，執(zhí)行合作人應(yīng)及時告知相關(guān)員工。在該等情況下，公司應(yīng)在一個月內(nèi)給出相應(yīng)解決方法。（6）如公司發(fā)生破產(chǎn)清算，員工股權(quán)部分應(yīng)優(yōu)先于其他所有股東償還，具體償還方式如下：員工股權(quán)部分進(jìn)行股轉(zhuǎn)債，股轉(zhuǎn)債價格按照最初購買價格計算，破產(chǎn)清算時一方面償還公司外部其他債務(wù)，然后對員工股轉(zhuǎn)債部分進(jìn)行償還，股轉(zhuǎn)債部分償還后再進(jìn)行其他股東分派。2.出售價格（1）在公司還沒有上市之前出售的，員工可以選擇①與②兩者較高者出售給公司，由執(zhí)行合作人暫時代為持有，具體①上年度經(jīng)審計公司出具審計報告的公司凈資產(chǎn)所相應(yīng)份額的金額，公司凈資產(chǎn)=公司所有資產(chǎn)-公司所有負(fù)債②按照購買時的金額加上3%利息之和，計算期間為購買日至提出出售的上一月最后一天；（2）在公司還沒有上市之后出售的，按照市場波動、由執(zhí)行合作人根據(jù)市場情況進(jìn)行出售的價格。3.分派（1）出售或回購打款時間是在發(fā)生簽署《份額回購告知書及確認(rèn)書》后的1個月至6個月內(nèi)，由公司應(yīng)在這個時間之內(nèi)打款給持股平臺，執(zhí)行合作人再把持股平臺獲得的款項轉(zhuǎn)入員工指定的銀行賬戶，若需要工商變更，應(yīng)在工商變更后打款給員工。（2）股票出售后，該等提出出售規(guī)定的公司員工持有的員工持股平臺的份額應(yīng)相應(yīng)減少。4.工商變更（1）執(zhí)行合作人應(yīng)在每年01月31日前擬定員工持股平臺具體持股人及相應(yīng)股權(quán)；（2）為簡化手續(xù)，僅對購買金額等于及大于10000元的員工進(jìn)行工商變更，金額小于10000元的員工不變更工商。不變更工商的員工任然擁有相應(yīng)份額的分紅權(quán)、收益權(quán)、股票增值權(quán)。（3）執(zhí)行合作人應(yīng)在次年的第一個季度內(nèi)辦理工商變更及備案，參與員工持股計劃的員工應(yīng)積極配合辦理工商相關(guān)事宜。第十章份額回購第三十九條在公司執(zhí)行董事決定的授予期限屆滿之日前，如參與員工持股計劃的公司員工發(fā)生如下情形的，則其持有的員工持股平臺的份額應(yīng)所有轉(zhuǎn)讓予其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人，轉(zhuǎn)讓價格如下：1.存在本管理規(guī)定第十二條規(guī)定的不得參與員工持股計劃的情形的，或被授予員工持股平臺份額后出現(xiàn)上述第十二條規(guī)定的不得參與員工持股計劃的情形的，依據(jù)本管理辦法第十二條的規(guī)定，參與員工持股計劃的公司員工所持有的所有份額將由公司回購或受讓。發(fā)生第十二條的1、2、3、4點按照最初授予價格依法回購或由其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人按照最初授予價格受讓；發(fā)生第十二條5、6點按照最初授予價格加3%年利依法回購或由其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人按照最初授予價格加3%年利受讓；計算期間為購買日至發(fā)生款項轉(zhuǎn)出的上一月最后一天。其中，因觸犯法律、違反職業(yè)道德、嚴(yán)重違反公司內(nèi)部規(guī)章、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，若公司損失超過參與員工持股計劃的公司員工當(dāng)初認(rèn)購金額，則公司有權(quán)將該員工份額以零對價轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人，同時，公司保存進(jìn)一步追償?shù)臋?quán)利；若公司損失未超過其認(rèn)購金額，則公司有權(quán)以其當(dāng)初認(rèn)購金額中扣減公司損失的價格為對價，將其份額轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人；2.員工積極及被動的半途退出（不滿3年退出）：參與員工持股計劃的公司員工所持有的所有份額應(yīng)以最初授予價格加3%年利轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人，計算期間為購買日至款項轉(zhuǎn)出的上一月最后一天；公司規(guī)定的被動退出、員工個人自行積極退出情況均按上述規(guī)定解決；3.解雇而退出：在協(xié)議到期不再續(xù)約情況下，參與員工持股計劃的公司員工所持有的所有份額應(yīng)以最初授予價格加3%年利轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人，計算期間為購買日至款項轉(zhuǎn)出的上一月最后一天；4.經(jīng)濟(jì)性裁人導(dǎo)致的退出：參與員工持股計劃的公司員工所持有的所有份額應(yīng)以最初授予價格加3%年利轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人，計算期間為購買日至款項轉(zhuǎn)出的上一月最后一天；5.因達(dá)成法定退休年齡而正常退休而退出：參與員工持股計劃的公司員工有權(quán)繼續(xù)持有員工持股平臺的份額，并按照本管理辦法第九章的規(guī)定解除鎖定；6.因死亡而退出：因病或因意外導(dǎo)致身亡，其法定繼承人所持有的所有份額應(yīng)以最初授予價格加3%年利轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人；如應(yīng)履行前述轉(zhuǎn)讓義務(wù)的公司員工同時為員工持股平臺的執(zhí)行合作人，則執(zhí)行合作人應(yīng)按照前述價格規(guī)定將其持有的員工持股平臺的份額所有轉(zhuǎn)讓予公司執(zhí)行董事決議指定的員工持股平臺的新的執(zhí)行合作人。第四十條在公司執(zhí)行董事決定的授予期限屆滿之日后，參與員工持股計劃的公司員工其間接持有的尚未解鎖的公司股份相應(yīng)的其持有的員工持股平臺份額，其應(yīng)所有轉(zhuǎn)讓予其所在的員工持股平臺的執(zhí)行合作人，轉(zhuǎn)讓價格為以下兩者中的價高者：該等出資份額相應(yīng)的最近一期的公司凈資產(chǎn)價格或最初授予價格加3%年利，利息計算期間為購買日至款項轉(zhuǎn)出的上一月最后一天。如應(yīng)履行前述轉(zhuǎn)讓義務(wù)的公司員工同時為員工持股平臺的執(zhí)行合作人，則執(zhí)行合作人應(yīng)將其持有的員工持股平臺的份額所有轉(zhuǎn)讓予公司執(zhí)行董事決議指定的員工持股平臺的新的執(zhí)行合作人。第四十一條本條約定自公司執(zhí)行董事決定的授予期限屆滿之日起自動且無條件終止。第四十二條在鎖定期內(nèi)發(fā)生本章所規(guī)定的需要回購的情形的，由公司執(zhí)行董事取批準(zhǔn)后，向相關(guān)的參與員工持股計劃的公司員工發(fā)出《份額回購告知書》，載明回購的股票數(shù)量、價格及辦理回購的時間、地點，參與員工持股計劃的公司員工應(yīng)依照《份額回購告知書》的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。回購打款時間是在發(fā)生回購情形后的1個月至6個月內(nèi)，若需要工商變更，應(yīng)在工商變更后打款給員工。第四十三條除本章規(guī)定的情況外或法律法規(guī)另有強制性規(guī)定，參與員工持股計劃的公司員工不得以任何方式處置（涉及但不限于：買賣、設(shè)臵擔(dān)保、回購、委托管理等方式）其所在員工持股平臺內(nèi)持有的出資份額。第十一章特別限制第四十四條盡管有本管理辦法相關(guān)規(guī)定，就公司員工在員工持股平臺內(nèi)的出資份額轉(zhuǎn)讓，及員工持股平臺對公司股份的轉(zhuǎn)讓，如法律法規(guī)有嚴(yán)禁或限制性規(guī)定，承諾員工持股平臺持有的公司的股份應(yīng)有更長的鎖定期，則以上轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合并自動合用該等規(guī)定。第四十五條盡管有本管理辦法相關(guān)規(guī)定，在公司向相關(guān)部門提交掛牌申請后直至相關(guān)部門審核該等申請的完整期間內(nèi)，公司員工不得以任何方式（涉及但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、委托管理等）轉(zhuǎn)讓其在員工持股平臺內(nèi)持有的任何出資，員工持股平臺亦不得轉(zhuǎn)讓其在公司持有的任何股份。第十二章會計和稅收第四十六條參與員工持股計劃的公司員工取得相關(guān)收益時應(yīng)根據(jù)國家稅務(wù)法律的有關(guān)規(guī)定依法納稅，由于參與員工持股計劃產(chǎn)生的其他稅費（借款利息、傭金費用等）應(yīng)由參與員工持股計劃的公司員工自己承擔(dān)。第四十七條如相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定員工持股平臺對公司員工需要繳納的稅費進(jìn)行代扣代繳，則員工持股平臺將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。第十三章公司與參與持股計劃公司員工的權(quán)利義務(wù)第四十八條公司的權(quán)利和義務(wù)：1.公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)。2.公司不得為參與員工持股計劃的公司員工依據(jù)員工持股計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，涉及為其貸款提供擔(dān)保。3.公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行員工持股計劃信息披露等義務(wù)。4.法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第四十九條參與員工持股計劃的公司員工的權(quán)利與義務(wù)：1.參與員工持股計劃的公司員工有權(quán)選擇是否參與公司的員工持股計劃。2.參與員工持股計劃的公司員工應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的規(guī)定，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有奉獻(xiàn)。3.參與員工持股計劃的公司員工在員工持股平臺的份額只能轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺的執(zhí)行合作人，不得轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺的其他有限合作人或者員工持股平臺的外部人員（另行約定除外）。4.參與員工持股計劃的公司員工獲得的員工持股平臺的份額不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。5.參與員工持股計劃的公司員工按照員工持股計劃的規(guī)定購買股票的資金來源為自籌資金。6.參與員工持股計劃的公司員工因員工持股計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。7.參與員工持股計劃的公司員工離開公司后2年內(nèi)不可加入競爭對手公司（競業(yè)嚴(yán)禁）。8.參與員工持股計劃的公司員工離開公司后需對公司的重要信息進(jìn)行保密（保密條款）。9.法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第十四章附則第五十條本管理辦法以符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門的規(guī)定為前提，如出現(xiàn)本管理辦法所包含的內(nèi)容與相關(guān)法律法規(guī)的強制性規(guī)定以及監(jiān)管部門的強制性規(guī)定不一致的情況，本管理辦法的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)修訂，以符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管部門的規(guī)定。第五十一條本管理辦法經(jīng)公司股東會審議批準(zhǔn)后生效，并由股東會授權(quán)公司執(zhí)行董事具體實行。第五十二條本管理辦法的最終解釋權(quán)屬于公司執(zhí)行董事。本管理辦法的制定、修改及相關(guān)補充均須經(jīng)公司股東會過半數(shù)通過。第五十三條本管理辦法附件1：XXXX有限責(zé)任公司股東會決議；附件2：認(rèn)購員工股權(quán)申請書；附件3：認(rèn)購確認(rèn)書；附件4：重慶YY公司管理合作公司（有限合作）合作協(xié)議樣本；附件5：份額回購告知及確認(rèn)書。XXXX有限責(zé)任公司2023年01月3日

附件1：XXXX有限責(zé)任公司股東會決議時間：2023年01月3日地點：重慶辦公室參與人員：某某主持人：某某決議內(nèi)容：批準(zhǔn)為激勵公司員工而設(shè)立持股平臺：重慶YY公司管理合作公司（有限合作），并授予重慶YY公司管理合作公司（有限合作）與員工簽訂相關(guān)文獻(xiàn)；批準(zhǔn)某某轉(zhuǎn)讓公司的10%股份給重慶YY公司管理合作公司（有限合作）；批準(zhǔn)《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》相關(guān)細(xì)則；批準(zhǔn)由執(zhí)行董事某某負(fù)責(zé)具體員工持股計劃的實行及監(jiān)督。XXXX有限責(zé)任公司2023年01月3日

附件2：認(rèn)購員工股權(quán)申請書本人在熟讀《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》后決定參與公司員工持股計劃并自愿購買，具體如下：1.為方便計量，將公司100%股權(quán)虛擬成1億股股票，接受每股0.05元的授予價格。2.本人自愿購買股，總金額為人民幣元，出資方式為貨幣，股權(quán)占XX公司股本比例按照購買股數(shù)占總股數(shù)計算。3.本人購買的股權(quán)通過XX公司員工持股平臺重慶YY公司管理合作公司（有限合作）（以下簡稱：合作公司）間接持有。若日后合作公司持有除XX公司以外的其他公司股份，本人僅間接持有本申請書中確認(rèn)的XX公司股份份額，不間接持有持有除XX公司以外的其他公司股份。4.本人樂意遵守合作公司的合作協(xié)議樣本中的條款，并知道會成為合作公司的有限合作人，但不具有合作公司表決權(quán)，合作公司日后變更其他合作人、增資減資、經(jīng)營決策等僅普通合作人通過即可，普通合作人僅可依照《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》解決本人股權(quán)，其他情形不得隨意處置本人股權(quán)（涉及但不限于：買賣、設(shè)立擔(dān)保、回購等方式）4.本人樂意遵守《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》相關(guān)細(xì)則。申請人簽字：身份證號碼：日期：

附件3：認(rèn)購確認(rèn)書我公司【重慶YY公司管理合作公司（有限合作）以下簡稱：我公司】為激勵公司員工而設(shè)立持股平臺，按照《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)個人申請，特授予公司員工（以下簡稱：公司員工）（身份證）股權(quán)激勵。具體如下：1.為方便計量，將XXXX有限責(zé)任公司（以下簡稱：公司）100%股權(quán)虛擬成1億股股票，按照每股0.05元的授予價格。2.公司員工自愿購買股，總金額為人民幣元,金額大寫，出資方式為貨幣，股權(quán)占公司股本比例按照購買股數(shù)占總股數(shù)計算。3.公司員工購買的股權(quán)通過公司員工持股平臺間接持有。若日后我公司持有除XX公司以外的其他公司股份，公司員工僅間接持有本確認(rèn)書中確認(rèn)的XX公司股份份額，不間接持有持有除XX公司以外的其他公司股份。4.公司員工應(yīng)遵守我公司的合作協(xié)議，雖然會成為我公司有限合作人，但不具有合作我業(yè)表決權(quán)，我公司日后變更其他合作人、增資減資、經(jīng)營決策等僅執(zhí)行合作人通過即可，執(zhí)行合作人僅可依照《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》解決公司員工股權(quán)，其他情形不得隨意處置公司員工股權(quán)（涉及但不限于：買賣、設(shè)立擔(dān)保、回購等方式）4.公司員工應(yīng)遵守《XXXX有限責(zé)任公司員工持股計劃管理辦法》相關(guān)細(xì)則。公司員工簽字：合作公司蓋章：日期：

附件4：重慶YY公司管理合作公司（有限合作）合作協(xié)議樣本根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規(guī)定或與法律法規(guī)不符的，按國家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第一章公司名稱和經(jīng)營場合第一條合作公司的名稱：重慶YY公司管理合作公司（有限合作）第二條合作公司重要經(jīng)營場合：XX渝中區(qū)鄒容路131號第33層3#第三條本公司為有限合作公司，由普通合作人和有限合作人組成，普通合作人對合作公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章合作目的和經(jīng)營范圍第四條合作公司的合作目的與經(jīng)營范圍（一）合作目的：作為XXXX有限責(zé)任公司股東參與XXXX有限責(zé)任公司公司管理（二）經(jīng)營范圍：、、、、、、、、、、、、、、、、。合作期限為2023，自年月日至年月日第三章普通合作人和有限合作人的姓名或者名稱、住所第五條普通合作人的姓名或名稱、住所為：姓名或者名稱住所某某第六條有限合作人的姓名或名稱、住所為：姓名或名稱住所第四章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第七條合作人共出資100萬元，各合作人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為:合作人出資方式認(rèn)繳出資額（萬元）繳付期限某某普通合作人以勞務(wù)出資，價格由普通合作人協(xié)商擬定，普通合作人勞務(wù)出資價格為50萬元。有限合作人不得以勞務(wù)方式出資。合作人應(yīng)按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完畢。第五章利潤分派、虧損分擔(dān)方式第八條合作公司的利潤分派、虧損分擔(dān)，由合作人按照實繳出資比例分派、分擔(dān)。普通合作人對合作公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六章合作公司事務(wù)執(zhí)行第九條必須由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)，有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表有限合作公司。第十條經(jīng)普通合作人過半數(shù)決定，選出1個合作人為執(zhí)行合作事務(wù)人，并委托該合作人為合作公司執(zhí)行事務(wù)合作人，該合作人應(yīng)按照合作協(xié)議決定執(zhí)行事務(wù)。作為合作人的法人、其他組織執(zhí)行合作事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。第十一條執(zhí)行合作公司事務(wù)的合作人，有權(quán)對外代表合作公司，執(zhí)行本公司所有合作事務(wù)；受委托執(zhí)行合作事務(wù)的合作人不按照合作協(xié)議或者全體普通合作人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合作人可以決定撤消該委托。假如需要更換執(zhí)行合作事務(wù)人，需普通合作人過半數(shù)召開會議，經(jīng)普通合作人一致批準(zhǔn)，且簽署書面文獻(xiàn)可以更換。第十二條執(zhí)行合作事務(wù)人未按照合作協(xié)議或者全體普通合作人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合作公司或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，依法承擔(dān)補償責(zé)任；合作公司登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合作事務(wù)的合作人未按期申請辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)補償由此給合作公司、其他合作人或者善意第三人導(dǎo)致的損失。合作人執(zhí)行合作事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合作公司的利益據(jù)為己有的，或者采用其他手段侵占合作公司財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合作公司；給合作公司或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，依法承擔(dān)補償責(zé)任。第十三條執(zhí)行事務(wù)合作人有下列情形之一的，經(jīng)普通合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合作公司導(dǎo)致?lián)p失；（三）執(zhí)行合作事務(wù)時有不合法行為；（四）發(fā)生合作協(xié)議約定的事由。（列舉事由）對執(zhí)行事務(wù)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。第七章入伙、退伙第十四條新合作人入伙，應(yīng)召開會議，經(jīng)普通合作人一致批準(zhǔn)，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實告知原合作公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。第十五條入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合作人對入伙前有限合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對入伙前有限合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第十六條在合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，合作人可以退伙：（一）經(jīng)普通合作人一致批準(zhǔn)；（二）發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作的事由；（三）其他合作人嚴(yán)重違反合作協(xié)議約定的義務(wù)。第十七條合作人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）除有限合作人外，個人喪失償債能力；（三）作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤消，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。第十八條合作人符合本協(xié)議第十三條所列情形之一的，經(jīng)普通合作人一致批準(zhǔn)可以決議將其除名。同時應(yīng)向被除名人出具除名告知書，被除名人接到除名告知之日，除名生效。第十九條作為有限合作人的自然人在有限合作公司存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合作人不得因此規(guī)定其退伙。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。第二十條合作人退伙，其他合作人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時合作公司的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合作公司導(dǎo)致的損失承擔(dān)補償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)補償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合作公司事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。第二十一條普通合作人退伙后，對基于退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合作人退伙后，對基于退伙前的因素發(fā)生的合作公司的債務(wù)，以其退伙時從有限合作公司中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。