2021-2022年浙江省麗水市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)

2021-2022年浙江省麗水市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.根據(jù)《證券法》的有關規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

2.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設備作為貨款的抵押擔物，擔保金額最高為50萬元。在合同期限內，乙木材公司總計供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.60萬元

3.甲有限責任公司股東張某將其所持全部股權轉讓給該公司股東羅某。羅某受讓該股權時，知悉張某尚有50%出資款未按期繳付。下列關于張某不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）

A.張某繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，羅某對此不承擔責任

B.張某繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，羅某對此承擔連帶責任

C.羅某代替張某向公司承擔足額繳納出資的義務，張某對此不再承擔責任

D.羅某代替張某向公司承擔足額繳納出資的義務，張某對此承擔補充清償責任

4.

第

6

題

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應當編制簡式權益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（）。

A.達到5%，但未達到l0%B.達到10%，但未達到30%C.達到10%，但未達到20%D.達到5%，但未達到20%

5.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務的50％，并應于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

6.甲向乙兜售毒品時，雖然提供了真實的毒品作為樣品，但實際交付的卻是面粉。下列關于該民事行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

7.

第

16

題

張某于2006年1月1日向專利局提出一份發(fā)明專利申請，經初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進行實質審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權的保護期限的起算日為（）。

8.某有限責任公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關于甲不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任

B.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任

C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任

D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任

9.下列民事法律行為可以附條件的是（）。

A.簽訂租賃合同B.法定抵消C.結婚D.票據(jù)背書

10.根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，我國對限制進出口的技術實行的是（）。

A.許可證管理B.關稅配額及許可證管理C.配額管理D.非關稅配額及許可證管理

11.第

6

題

甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經營狀況嚴重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權利有（）。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.解除合同

12.

第

15

題

天山公司用一臺已使用2年的甲設備從海洋公司換入一臺乙設備，支付相關稅費10000元，從海洋公司收取補價30000元。甲設備的賬面原價為500000元，原預計使用年限為5年，原預計凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計提折舊，未計提減值準備；乙設備的賬面原價為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產置換具有商業(yè)實質。置換時，甲、乙設備的公允價值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設備的入賬價值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

13.

第

26

題

2009年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，并約定一個月后交付款項。5月12日，該耕牛產下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

14.第

23

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務

B.境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉需由外匯管理局實現(xiàn)核準

C.新開立經常項目外匯賬戶的境內機構，在到銀行開戶前，應持營業(yè)執(zhí)照（或社團登記證）和組織機構代碼先到外匯管理局進行機構基本信息登記

D.經營外匯業(yè)務的金融機構應當依法向外匯管理機關報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

15.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付，丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務轉讓行為的表述中，正確的是（）。

A.經乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

16.某上市公司發(fā)生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是()。

A.與其他公司合并B.持有公司3％以上股份的股東與收購人達成收購協(xié)議C.與關聯(lián)公司進行交易D.財務負責人被撤職

17.根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的失票人可以向（）申請公示催告。

A.出票人所在地的基層人民法院

B.出票人開戶銀行所在地的基層人民法院

C.代理付款銀行所在地的基層人民法院

D.承兌人所在地的基層人民法院

18.根據(jù)外商直接投資法律制度規(guī)定，下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的表述中，正確的是（）

A.外國投資者進行股權并購的，由原企業(yè)承擔公司的債權和債務

B.依照外商投資產業(yè)指導目錄不允許外國投資獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權

C.外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局

D.出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的縣級以上報紙上發(fā)布公告

19.

第

9

題

持票人對支票出票人的權利票據(jù)時效，自（）。

A.出票日起6個月B.票據(jù)到期日起3個月C.被拒絕付款之日起6個月D.提示付款之日起3個月

20.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規(guī)定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬元。當日，出租辦公樓的公允價值為8000萬元，大于其賬面價值5500萬元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價值為9000萬元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對外出售，取得價款9500萬元甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續(xù)計量，不考慮其他因素。上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬元B.6000萬元C.6100萬元D.7000萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)《技術進出口條例》的規(guī)定，下列關于技術進口合同的說法正確的有（）。

A.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應停止使用該技術

B.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應立即通知讓與人協(xié)助排除妨礙

C.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，受讓人應承擔責任

D.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，讓與人應承擔責任

22.下列關于企業(yè)解散清算的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業(yè)與公司的解散清算中，財產清償順序都是：清算費用；職工工資、社會保險費用、法定補償金：所欠稅款、清償債務

B.公司解散清算中，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配

C.合伙企業(yè)與公司的清算期間，合伙企業(yè)或公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動

D.違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先清償罰金

23.根據(jù)《企業(yè)破產法司法解釋(二)》的規(guī)定，債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持的有（）。

A.雙方互負債務標的物種類、品質不同

B.破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期

C.債務人的債權系債務人股東因欠繳債務人的出資而對債務人所負債務

D.破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期

24.張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價款20萬元，汽車已辦理所有權轉移登記手續(xù)但尚未交付；后李某表示愿以22萬元的價格購買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說法正確的有()。

A.李某請求將所有權登記在自己名下，人民法院應予支持

B.王某請求張某交付汽車的，人民法院應予支持

C.張某應承擔不能交付王某汽車的責任

D.張某應承擔不能為李某辦理所有權轉移的責任

25.根據(jù)企業(yè)圈有資產法律制度的規(guī)定，下列各項中符合規(guī)定的有（）。

A.菜國有資本控股公司無償贈與關聯(lián)方一臺機器設備

B.經履行出資人職責的機構同意，某困有獨資企業(yè)為關聯(lián)方向銀行借款提供擔保

C.繹履行出資人職責的機構同意．某圖有獨資公司向該法定代表人的弟弟設電的企業(yè)投資

D.經履行出資人職責的機構同意，與關聯(lián)方共同投資設泣企業(yè)

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，獨立董事應當就上市公司的重大人事任免、高管薪酬和重大關聯(lián)交易等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。下列屬于該獨立意見正確表達方式的有()。

A.保留意見及其理由B.同意C.反對意見及其理由D.無法發(fā)表意見及其障礙

27.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費給付請求權B.勞動報酬請求權C.人身傷害賠償請求權D.因繼承關系產生的給付請求權

28.下列事項均與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷的效力的有（）。

A.申請法院調解B.申請強制執(zhí)行C.在訴訟中主張抵銷D.申報破產債權

29.以下應界定為國有資產的情形包括()。A.A.全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產

B.以全民所有制企業(yè)擔保，完全用國內借人資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產

C.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，國有土地折價部分形成的國家股份

D.集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產，全民單位提供擔保

30.

第

43

題

下列關于銀行結算賬戶使用說法正確的是（）。

A.基本存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

B.一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

C.專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

D.臨時存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

48

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

37.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

A.是B.否

40.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經濟損失10萬元。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說明理由。

43.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業(yè)務的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲、乙、丁不執(zhí)行事務，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設立了一家從事貿易的個人獨資企業(yè)。

2008年的經營期內，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務：

（1）2008年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

（2）執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經營管理，于2008年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經查，合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定。

（3）2008年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企業(yè)設立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進行清算。經查，該個人獨資企業(yè)債權債務情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。

（4）丙個人沒有其他可執(zhí)行財產。2009年3月，戊向人民法院申請強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償剩余債務，合伙人丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經營。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）丙在合伙企業(yè)以勞務出資的形式是否合法？

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務承擔的責任應如何確定？

（4）丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法？并說明理由。

（6）請說明丙設立的個人獨資企業(yè)清算時的財產的清償順序。

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經營是否正確？并說明理由。

44.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

45.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔保證責任，直至A公司的本息還清時為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔。經查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔保份額和責任承擔順序。

要求：根據(jù)上述事實，結合合同法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點涉及票據(jù)法的內容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應承擔何種法律責任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法是否符合《物權法》的規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

47.外方出資方式及數(shù)額是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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48.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷嶋H控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發(fā)行股份數(shù)量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

49.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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50.2021年1月1日，A公司法定代表人離奇失蹤，不知去向。A公司內部管理因此陷入混亂。1月15日，因A公司無人主事致使未能償還B公司的到期債務，B公司遂向人民法院申請A公司破產。A公司于接到人民法院通知的次日提出異議。理由是公司不能償還B公司債務的主要原因是法定代表人下落不明，公司無人管理，而非資不抵債。1月26日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產申請，指定了破產管理人，并公告通知債權人申報債權。管理人在清理A公司債權債務過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：(1)2020年1月11日，鑒于與D公司之間長期業(yè)務合作關系，A公司向D公司贈送一批價值10萬元的勞保用品。A公司的管理人擬向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。(2)2020年8月11日，E公司向M銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔保。截至破產申請受理之日，E公司尚欠M銀行借款本息40萬元。M銀行擬向A公司的管理人申報該40萬元擔保債權。(3)2020年9月3日，F(xiàn)公司向A公司采購了一批服裝，尚欠15萬元貨款未付。同時，A公司長期租用G公司倉庫，至破產申請受理日，已拖欠G公司租金13萬元。2021年2月5日，F(xiàn)公司以5萬元對價，受讓G公司對A公司的租金債權。F公司擬向管理人主張以該租金債權抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。(4)2020年10月25日，A公司與H公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向H公司訂購一臺設備，2021年2月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2021年1月25日，H公司將設備發(fā)運。H公司于1月30日獲悉A公司破產案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設備。2月1日，設備到達A公司。根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)管理人是否有權向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為?并說明理由。(3)M銀行能否就尚未到期的保證債權向管理人申報破產債權?并說明理由。(4)F公司是否有權以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款?并說明理由。(5)H公司是否有權取回設備?并說明理由。

參考答案

1.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

2.C抵押權人實現(xiàn)最高額抵押權時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

3.B根據(jù)規(guī)定，股東未盡出資義務即轉讓股權且受讓人對此知道或者應當知道的，該股東向債權人承擔的是補充賠償責任，受讓人對此承擔連帶責任。本題中，股東（張某）未盡出資義務即轉讓股權且受讓人（羅某）對此知道，公司有權請求股東（張某）承擔全面履行出資義務，受讓人（羅某）對此承擔連帶責任。

綜上，本題應選B。

4.D本題考核簡式權益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未達到的20％，應當編制簡式權益變動報告書。

5.B本題考核破產案件受理的法律后果。人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起30日內未答復的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

6.A違反法律或者社會公共利益的民事行為無效。在本題中，合同中約定的標的物屬于違法標的物，故不論實際交付的標的物與樣品是否一致，該買賣合同在訂立時都是無效的。

7.A(1)注冊商標的有效期為10年，自“核準注冊之日”起計算；(2)發(fā)明專利權的保護期限為20年，自“申請日”起計算。

8.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

9.A下列民事法律行為不得附條件：①條件與行為性質相違背的；②條件違背社會公共利益或社會公德的。如結婚、離婚等行為。另外，《票據(jù)法》規(guī)定，背書不得附條件，否則所附條件無效。

10.A此題暫無解析

11.C甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經營狀況嚴重惡化，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權。

12.B【解析】此項置換具有商業(yè)實質，且30000/250000=12%<25%，應按換出資產的公允價值為基礎確定。天山公司換人的乙設備的人賬價值=250000+10000－30000=230000(元)。

13.C(1)選項A：標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月10日)為交付時間(5月10日)；(2)選項B：標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有；(3)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后(5月10日)由買受人(劉某)承擔。

14.B根據(jù)規(guī)定，外匯局不再對境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉進行事先核準。B選項是不正確的。

【試題點評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點。

15.A【解析】本題考核合同債務的轉移。債務人（甲公司）將合同的義務全部或者部分轉移給第三人（丙公司）的，應當經債權人（乙公司）同意。

16.A本題考核強制信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

17.D解析：本題考核公示催告的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，失票人應當向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請。商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地。

18.B選項A表述錯誤，外國投資者進行股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務；外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務；

選項B表述正確，依照外商投資產業(yè)指導目錄不允許外國投資獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；

選項C表述錯誤，外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為商務部或省級商務主管部門；

選項D表述錯誤，出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的“省級以上”（不是縣級以上）報紙上發(fā)布公告。

綜上，本題應選B。

19.A解析：本題考核票據(jù)權利的時效。根據(jù)規(guī)定，持票人對支票出票人的權利票據(jù)時效，自出票日起6個月。

20.C處置投資性房地產時，需要將自用辦公樓轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產時計入其他綜合收益的金額5500萬元轉入其他業(yè)務成本的貸方，則上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額=9500-9000+5500+100=6100(萬元)。附分錄：

借：銀行存款9500

貸：其他業(yè)務收入9500

借：其他業(yè)務成本9000

貸：投資性房地產——成本8000

——公允價值變動1000

借：其他綜合收益5500

貸：其他業(yè)務成本5500

借：公允價值變動損益1000

貸：其他業(yè)務成本1000

借：銀行存款100

貸：其他業(yè)務收入100

21.BDBD【解析】本題考核技術進口合同的特別規(guī)定。受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應立即通知讓與人，讓與人接到通知后，應協(xié)助受讓人排除妨礙；受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，由讓與人承擔責任。

22.ABC違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。在公司與合伙企業(yè)的清算中，清償順序都是先清算費用，再職工債權，然后稅款．最后普通債權。不同的是，公司的股東以認繳出資為限承擔責任，公司財產不足清償部分，股東一般是不承擔其他責任的；而合伙企業(yè)中，普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，即合伙企業(yè)財產不足清償部分，普通合伙人需要繼續(xù)清償。

23.ABD【解析】本題考核破產抵銷權的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持：(1)破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期；(2)破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期；(3)雙方互負債務標的物種類、品質不同。

24.AC本題考核點是特殊動產多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。所以，李某可以請求將汽車所有權登記在其名下，而張某應承擔不能交付王某汽車的責任。

25.BCD①國家出資企業(yè)的關聯(lián)方，不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不正當利益，損害國家出資企業(yè)利益。②國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯(lián)方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯(lián)方進行交易。③未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議；為關聯(lián)方提供擔保；與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

26.ABCD獨立董事應當就規(guī)定的重大事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

27.ACD本題考核點是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

28.BCD下列事項均與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷的效力：①申請仲裁；②申請支付令；③申請破產、申報破產債權；④為主張權利而申請宣告義務人失蹤或死亡；⑤申請訴前財產保全、訴前臨時禁令等訴前措施；⑥申請強制執(zhí)行；⑦申請追加當事人或者被通知參加訴訟；⑧在訴訟中主張抵銷；⑨其他與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷效力的事項。申請法院調解并不具有起訴的效力。

29.ABC解析：本題考核點是國有資產的界定。本題中D選項，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產，全民單位只提供擔保的，不界定為國有資產。

30.ABD本題旨在考查銀行結算賬戶的使用。基本存款賬戶可以辦理存款人日常經營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金支取。一般存款賬戶可以辦理存款人借款轉存、借款歸還和其他結算的資金收付，可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取0專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶資金必須由其基本存款賬戶轉賬存人，該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務。臨時存款賬戶用于辦理臨時機構以及存款人臨時經營活動發(fā)生的資金收付。臨時存款賬戶支取現(xiàn)金，應按照國家現(xiàn)金管理的規(guī)定辦理。故B、C項錯誤，本題正確答案為A、D。

31.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

32.N本題考核托收承付結算方式的相關規(guī)定。根據(jù)《支付結算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

33.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

34.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

35.Y法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。

36.Y

37.N如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。

38.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

39.N公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

40.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應當符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%(國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外)。

41.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

42.(1)A廠存在違約行為。因為B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

(2)B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。因為C公司的分公司未經C公司同意并書面授權，無權與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。

(3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權利，承兌行不得以其與持票人前手的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權利。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權。

(5)B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6．5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經濟損失，B公司可以要求增加違約金數(shù)額。

43.【正確答案】：（1）丙在合伙企業(yè)中以勞務出資的形式合法（1分）。丙在其設立的個人獨資企業(yè)中不可以用勞務進行出資。（1分）

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（1分）

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務所產生的債務應承擔無限連帶責任。（1分）根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。（1分）

（4）丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。（1.5分）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。（2分）由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定的這兩項事項是不符合規(guī)定的。（1.5分）

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。（1分）

（6）用企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠戊的債務，（1分）企業(yè)剩余財產全部用于清償后，仍欠戊22000元，可用丙從合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由戊依法請求人民法院強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。（1.5分）

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經營是不符合規(guī)定的。（1分)根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額后為當然退伙，此時，該有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人，因此應當解散，不應該繼續(xù)經營。（1.5分)

44.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務合同相對人請求公司承擔合同責任的人民法院應予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

45.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設備，經A公司催告后在合理期限內仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關系一般不受原因關系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應該認定為連帶責任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔保證責任，直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，物的擔保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，由于各自均未約定擔保份額和清償順序，A企業(yè)（債務人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應該先執(zhí)行物的擔保，甲公司就不足的部分承擔補充清償責任。

46.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內設立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設立中，合伙人的責任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務承擔有限責任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也承擔連帶責任，故債權人甲公司有權向A、B、C、D、E要求償還其債務。

(4)該合同應該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得B、C的同意，因此，E出質行為無效。

47.外方出資以合營企業(yè)財產作擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，任何一方不得以企業(yè)或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。

48.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應當是自成立后持續(xù)經營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續(xù)經營時間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內實際控制人應當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。甲公司的無形資產比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量符合詢價規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網下機構投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數(shù)量為0.9億股，為網下機構投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規(guī)定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發(fā)行股份數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股份數(shù)量的70％。本題中，甲公司發(fā)行后股本總額超過4億股，本次公開發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網下初始發(fā)行股份數(shù)量3.5億股，因此符合規(guī)定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票中，應安排不低于本次網下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(社保基金)配售。

(9)不應當中止發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，網上投資者申購數(shù)量不足網上初始發(fā)行量的，可回撥給網下投資者。

49.會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

50.(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人賬面資產雖然大于負債，但法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產，無法清償債務的，人民法院應當認定債務人明顯缺乏清償能力。(2)管理人無權請求人民法院撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人無償轉讓財產的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，A公司向D公司贈送勞保用品的行為發(fā)生之日(2020年1月11日)距人民法院受理破產申請之日(2021年1月26日)已超過1年。(3)M銀行可以就尚未到期的保證債權向管理人申報破產債權。根據(jù)規(guī)定，保證人被裁定進入破產程序的，債權人有權申報其對保證人的保證債權。主債務未到期的，保證債權在保證人破產申請受理時視為到期。本題中，M公司的保證債權在A公司破產申請受理時視為到期，M公司有權向管理人申報債權。(4)F公司無權以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。本題中，F(xiàn)公司是在破產申請受理后取得G公司對A公司的債權(租金)，故F公司無權以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款。(5)H公司有權取回設備。根據(jù)規(guī)定，出賣人在貨物未達管理人前已經向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許。本題中，在該設備到達A公司前，H公司已經向管理人主張取回在運途中的設備，在設備達到管理人后，H公司有權向管理人主張取回。2021-2022年浙江省麗水市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.根據(jù)《證券法》的有關規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

2.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設備作為貨款的抵押擔物，擔保金額最高為50萬元。在合同期限內，乙木材公司總計供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.60萬元

3.甲有限責任公司股東張某將其所持全部股權轉讓給該公司股東羅某。羅某受讓該股權時，知悉張某尚有50%出資款未按期繳付。下列關于張某不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）

A.張某繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，羅某對此不承擔責任

B.張某繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，羅某對此承擔連帶責任

C.羅某代替張某向公司承擔足額繳納出資的義務，張某對此不再承擔責任

D.羅某代替張某向公司承擔足額繳納出資的義務，張某對此承擔補充清償責任

4.

第

6

題

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應當編制簡式權益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（）。

A.達到5%，但未達到l0%B.達到10%，但未達到30%C.達到10%，但未達到20%D.達到5%，但未達到20%

5.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務的50％，并應于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

6.甲向乙兜售毒品時，雖然提供了真實的毒品作為樣品，但實際交付的卻是面粉。下列關于該民事行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

7.

第

16

題

張某于2006年1月1日向專利局提出一份發(fā)明專利申請，經初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進行實質審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權的保護期限的起算日為（）。

8.某有限責任公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關于甲不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任

B.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任

C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任

D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任

9.下列民事法律行為可以附條件的是（）。

A.簽訂租賃合同B.法定抵消C.結婚D.票據(jù)背書

10.根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，我國對限制進出口的技術實行的是（）。

A.許可證管理B.關稅配額及許可證管理C.配額管理D.非關稅配額及許可證管理

11.第

6

題

甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經營狀況嚴重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權利有（）。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.解除合同

12.

第

15

題

天山公司用一臺已使用2年的甲設備從海洋公司換入一臺乙設備，支付相關稅費10000元，從海洋公司收取補價30000元。甲設備的賬面原價為500000元，原預計使用年限為5年，原預計凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計提折舊，未計提減值準備；乙設備的賬面原價為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產置換具有商業(yè)實質。置換時，甲、乙設備的公允價值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設備的入賬價值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

13.

第

26

題

2009年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，并約定一個月后交付款項。5月12日，該耕牛產下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

14.第

23

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務

B.境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉需由外匯管理局實現(xiàn)核準

C.新開立經常項目外匯賬戶的境內機構，在到銀行開戶前，應持營業(yè)執(zhí)照（或社團登記證）和組織機構代碼先到外匯管理局進行機構基本信息登記

D.經營外匯業(yè)務的金融機構應當依法向外匯管理機關報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

15.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付，丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務轉讓行為的表述中，正確的是（）。

A.經乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

16.某上市公司發(fā)生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是()。

A.與其他公司合并B.持有公司3％以上股份的股東與收購人達成收購協(xié)議C.與關聯(lián)公司進行交易D.財務負責人被撤職

17.根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的失票人可以向（）申請公示催告。

A.出票人所在地的基層人民法院

B.出票人開戶銀行所在地的基層人民法院

C.代理付款銀行所在地的基層人民法院

D.承兌人所在地的基層人民法院

18.根據(jù)外商直接投資法律制度規(guī)定，下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的表述中，正確的是（）

A.外國投資者進行股權并購的，由原企業(yè)承擔公司的債權和債務

B.依照外商投資產業(yè)指導目錄不允許外國投資獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權

C.外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局

D.出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的縣級以上報紙上發(fā)布公告

19.

第

9

題

持票人對支票出票人的權利票據(jù)時效，自（）。

A.出票日起6個月B.票據(jù)到期日起3個月C.被拒絕付款之日起6個月D.提示付款之日起3個月

20.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規(guī)定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬元。當日，出租辦公樓的公允價值為8000萬元，大于其賬面價值5500萬元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價值為9000萬元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對外出售，取得價款9500萬元甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續(xù)計量，不考慮其他因素。上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬元B.6000萬元C.6100萬元D.7000萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)《技術進出口條例》的規(guī)定，下列關于技術進口合同的說法正確的有（）。

A.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應停止使用該技術

B.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應立即通知讓與人協(xié)助排除妨礙

C.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，受讓人應承擔責任

D.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，讓與人應承擔責任

22.下列關于企業(yè)解散清算的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業(yè)與公司的解散清算中，財產清償順序都是：清算費用；職工工資、社會保險費用、法定補償金：所欠稅款、清償債務

B.公司解散清算中，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配

C.合伙企業(yè)與公司的清算期間，合伙企業(yè)或公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動

D.違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先清償罰金

23.根據(jù)《企業(yè)破產法司法解釋(二)》的規(guī)定，債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持的有（）。

A.雙方互負債務標的物種類、品質不同

B.破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期

C.債務人的債權系債務人股東因欠繳債務人的出資而對債務人所負債務

D.破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期

24.張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價款20萬元，汽車已辦理所有權轉移登記手續(xù)但尚未交付；后李某表示愿以22萬元的價格購買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說法正確的有()。

A.李某請求將所有權登記在自己名下，人民法院應予支持

B.王某請求張某交付汽車的，人民法院應予支持

C.張某應承擔不能交付王某汽車的責任

D.張某應承擔不能為李某辦理所有權轉移的責任

25.根據(jù)企業(yè)圈有資產法律制度的規(guī)定，下列各項中符合規(guī)定的有（）。

A.菜國有資本控股公司無償贈與關聯(lián)方一臺機器設備

B.經履行出資人職責的機構同意，某困有獨資企業(yè)為關聯(lián)方向銀行借款提供擔保

C.繹履行出資人職責的機構同意．某圖有獨資公司向該法定代表人的弟弟設電的企業(yè)投資

D.經履行出資人職責的機構同意，與關聯(lián)方共同投資設泣企業(yè)

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，獨立董事應當就上市公司的重大人事任免、高管薪酬和重大關聯(lián)交易等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。下列屬于該獨立意見正確表達方式的有()。

A.保留意見及其理由B.同意C.反對意見及其理由D.無法發(fā)表意見及其障礙

27.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費給付請求權B.勞動報酬請求權C.人身傷害賠償請求權D.因繼承關系產生的給付請求權

28.下列事項均與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷的效力的有（）。

A.申請法院調解B.申請強制執(zhí)行C.在訴訟中主張抵銷D.申報破產債權

29.以下應界定為國有資產的情形包括()。A.A.全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產

B.以全民所有制企業(yè)擔保，完全用國內借人資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產

C.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，國有土地折價部分形成的國家股份

D.集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產，全民單位提供擔保

30.

第

43

題

下列關于銀行結算賬戶使用說法正確的是（）。

A.基本存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

B.一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

C.專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

D.臨時存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

48

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

37.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

A.是B.否

40.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇