公司法的理解和運作

公司法的理解和運作目錄：TOC\o"1-3"\h\zHYPERLINK\l"_Toc531750041"前言1HYPERLINK\l"_Toc531750042"一、公司法總則2HYPERLINK\l"_Toc531750043"1．公司法的宗旨2HYPERLINK\l"_Toc531750044"2．公司的概念與特征2HYPERLINK\l"_Toc531750045"3．公司的種類3HYPERLINK\l"_Toc531750046"4．公司的權(quán)利和義務(wù)3HYPERLINK\l"_Toc531750047"5．公司股東的權(quán)益4HYPERLINK\l"_Toc531750048"6．公司的登記原則4HYPERLINK\l"_Toc531750049"7．公司內(nèi)部管理體制5HYPERLINK\l"_Toc531750050"8．公司的名稱和住所5HYPERLINK\l"_Toc531750051"9．公司章程6HYPERLINK\l"_Toc531750052"10．公司的經(jīng)營范圍6HYPERLINK\l"_Toc531750053"11．公司與投資6HYPERLINK\l"_Toc531750054"12．分公司與子公司7HYPERLINK\l"_Toc531750055"13．《公司法》與外商投資企業(yè)法的關(guān)系7HYPERLINK\l"_Toc531750056"14．中國公司法的立法沿革7HYPERLINK\l"_Toc531750057"二、有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)8HYPERLINK\l"_Toc531750058"顧三、股份有限路公司的設(shè)立和涌組織機構(gòu)炮24HYPERLINK\l"_Toc531750059"雙四、股份有限韻公司的股份發(fā)拒行和轉(zhuǎn)讓攀40HYPERLINK\l"_Toc531750060"暖五、公司債券宜48HYPERLINK\l"_Toc531750061"沿六、公司財務(wù)劣、會計類54HYPERLINK\l"_Toc531750062"控七、公司合并結(jié)、分立忘60前言怖《中華人職民共和國公司屢法》的頒布是垃中國立法史上聚的一件大事，撫它對中國社會紐主義市場經(jīng)濟邀形成和發(fā)展、由市場機制的運摩行具有積極的炕指導作用和普駁遍的規(guī)范作用馳。中國公司法娛是在建立現(xiàn)代里企業(yè)制度過程蛛中應(yīng)運而生的鹿。它大膽借鑒過、吸收了西方幣國家的立法成膜果，如法人所句有權(quán)制度。但示又具有中國特發(fā)色，特別是對鼓中國的企業(yè)制竭度改革作了全廟面總結(jié)，肯定征了企業(yè)改革成狀果和公司實踐澆成果，使之有時了法律保障。冠為了幫助蛇廣大讀者學習工和理解公司法御的精神和內(nèi)容文，由汪艷生、杜莫幸燕律師根漿據(jù)《中華念人民共和國公發(fā)司法》編寫了躬本書。本書內(nèi)偵容詳細，論述桐注釋準確、通如俗，既適宜于挺一般讀者閱讀粒，也是廣大經(jīng)攻理管理人員、誰專業(yè)工作者的淋理想?yún)⒖紩τ捎谧髡哂盟接邢?，錯蝦處難免，望諸酬君斧正！孩聰給編者耍199愿4蟻．唱6犬．溫16撐一、公司法總獸則豆1拖．公司法的宗謠旨賠199溝3營年距1梁2紀月嗎2駁9洲日蹤，伍第供8臉屆全國人民代議表大會常務(wù)委您員會康第塞5碑次會議通過了名《中華人民共蜂和國公司法》著（以下簡求稱家雖《公司法騾》）。《公司礙法》的出臺和喘實施，是中國驚市場經(jīng)濟法制配建設(shè)的一件大拼事，為中國企膛業(yè)走向現(xiàn)代化寶提供了最直接泥的法律依據(jù)。叛根據(jù)《公寄司法》第吩1沫條規(guī)定典：面“竟為了適應(yīng)建立離現(xiàn)代企業(yè)制度味的需要，規(guī)范吐公司的組織和奴行為，保護公芒司、股東和債芬權(quán)人的合法權(quán)刷益，維護社會扒經(jīng)濟秩序，促窄進社會主義市獵場經(jīng)濟的發(fā)展芳，根據(jù)憲法，倒制定本法脫。露”旗可見，建立公嬌司法律制度的津目的在于規(guī)范冊公司企業(yè)，以擊適應(yīng)現(xiàn)代化企技業(yè)制度需要。譜全國現(xiàn)殖有扇10域0世多萬家公司，燦其中有相當部曉分是不規(guī)范的歲，主要表現(xiàn)在壯產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊舍，政企不分，厚政資不分，組西織管理機制混哪亂，企業(yè)內(nèi)部濱權(quán)責不明。甚蛾至根本不具備陶公司基本特征雄的企業(yè)也改頭陣換面恐為乞“卡公添司恰”針，芒“少公司雪熱億”能已有十多年，膜但始終未形成腦適應(yīng)公正市場碌經(jīng)濟秩序所要看求的現(xiàn)代企業(yè)聰制度的公司形病態(tài)。所謂現(xiàn)代亮企業(yè)制度，是犬指適應(yīng)社會主竭義市場經(jīng)濟需綱要，產(chǎn)權(quán)清晰晨、責任明確、兩政企分開、管俗理科學的企業(yè)鵝制度。概括地如講，其基本特避征是企業(yè)法人昆制度、有限責涉任制度、科學妹的組織管理制億度，公司是現(xiàn)特代企業(yè)制度的咬典型組織形式會，因為它能夠膛有效地實現(xiàn)出怒資者所有權(quán)與伐法人財產(chǎn)權(quán)的恭分離，產(chǎn)權(quán)關(guān)妙系明晰，組織萍管理體制科學透合理，權(quán)責分爬明，風險分散辮而又有利于籌游集資金遞。霞獲因此，《掙公司法》的制鈔定和施行，必夸將推動我國企擇業(yè)制度新一輪催的改革，為建忘立現(xiàn)代企業(yè)制狂度，進一步解敗放和發(fā)展生產(chǎn)室力打下良好的耕法律基礎(chǔ)。紡2辱．公司的概念瀉與特征臟公司，這一西喘方社會的產(chǎn)物銜。起源于古羅北馬帝國時期林。脹①盛在冒1沃4螞、申1禁5月世紀，地中海撓沿岸的一些城劇市產(chǎn)生了資本駁主義的萌芽，楚類似于現(xiàn)代意睡義上的公司才拳得以出現(xiàn)。公憶司在資本主義眉制度發(fā)展到成敵熟階段得到了件高速、廣泛的蛋發(fā)展。舊中國天，最初出現(xiàn)的吼公司是鴉片戰(zhàn)吸爭時期由英國畜人在中國辦的股公司。再以后夢，清政府、北航洋政府和國民待黨官僚資本也狡相繼創(chuàng)辦了公四司，在民族資兆本創(chuàng)辦企業(yè)時褲，也采用了公智司的組織形式轎。社會主義中扣國的公司最早擾從全國解放以槐前的解放區(qū)出沒現(xiàn)，發(fā)展到今取天，風風雨細雨例4廚0兩多年，但一直幼沒有形成嚴格致意義上的公司蚊形式，至少不療是一個普遍現(xiàn)摧象，這正是建千立現(xiàn)代企業(yè)制每度的迫氣切性所在跑。旅潔（懇［美］丹尼標爾眠·A絕·維雷恩著：《管借理思想的演變摧》，中國社會榮科學出版社烘，燦198綁6余年版，誓第畢2森1涂頁）屋那么，什么是悟公司呢？中國挨公司法規(guī)范的巾是有限責任公旅司和股份有限可公司，沒有對刪公司的概念作磨明確規(guī)定。根鷹據(jù)公司的一般獸特征，結(jié)合中鉆國有關(guān)法律、固法規(guī)體現(xiàn)出來扮的原則，可以物將公司概括為汽依法定程序設(shè)茶立的，以至少悅兩個投資主體并結(jié)合成的聯(lián)合博性企業(yè)法人。壩公司具有以下楊兩個基本的法近律特征：蝶（擴1臥）公司是法人媽企業(yè)。這里包揚含兩層意思，冠首先，公司是漏企業(yè)的一種組粉織形式，一個亦國家的企業(yè)組番織往往是多種躲形式并存，一詳般分為獨資企飼業(yè)、合伙企業(yè)享和公司企業(yè)。曉公司企業(yè)受公焰司法調(diào)整。另初外，公司具有舅法人資格，企應(yīng)業(yè)有法人企業(yè)躁和非法人企業(yè)皂之分，只有公崇司才是承擔有晶限責任的法人犯組織，雖然公挖司股東不一定丑承擔有限責任擾，這正是公司控的優(yōu)點之一且。獵筐（恩2溫）公司是經(jīng)濟凳聯(lián)合體的一種烏高級形式。這冰里也包含兩層慨意思，首先，漏公司是一個經(jīng)蝶濟聯(lián)合體，現(xiàn)院代意義上的公默司至少有兩個私以上的主體，荒共同投資結(jié)成炒一個經(jīng)濟實體棟?？梢哉f這是讀公司最本質(zhì)的限特征，公司一侮詞的中文含義成也說明了這一旋點，莊子有語摔：積卑而為高獲，合小而為大傍，合并而為公扒之道，是謂公麥司乞①遲。雖然中國《劉公司法》規(guī)定劃中有國有獨資號公司，那不過句是中國經(jīng)濟體蔽制轉(zhuǎn)軌中的一灘種例外。其次膠，公司不同于扭一般的經(jīng)濟聯(lián)奔合體，它是形央成法人的資格御的聯(lián)合，公司痰內(nèi)部的各生產(chǎn)族經(jīng)營單位不具捕有法人資格，進沒有獨立法人殘的地位。在大冊陸法中將公司示稱為營利性的是社團法人，正偷好說明了這一樂特征。因為《言中華人民共和樣國民法通則》至（紗198曉6激年忠4岡月播1酷2綿日慧公布）中將法蔽人分為企業(yè)法淚人、機關(guān)、事團業(yè)法人和社會屆團體法人，為濤避免混淆和誤氣解，故未引用夠此概念來表述肌公司的含義侮。麻吩coc盞1鋒①族武憶舟著：《偶公司法論》，免三民書局有限笑公司斑，藏198劈6醉年版，址第校1汪1須頁深。醉coc2笨3性．公司的種類桿根據(jù)中國《公唇司法》第矩2拾條、聰?shù)谖?或條的規(guī)定，《艷公司法》所調(diào)翠整的公司是指間依照《公司法胡》在中國境內(nèi)地設(shè)立的有限責孟任公司和股份職有限公司兩種置形式的公司。凈所謂有限責任硬公司，是指股棋東以其出資額邊為限對公司承葬擔責任，公司州以其全部資產(chǎn)撫對公司的債務(wù)美承擔責任的企屋業(yè)法人，股份線有限公司，是渡指其全部資本灑分為等額股份題，股東以其所遠持股份為限對壩公司承擔責任攀，公司以其全辮部資產(chǎn)對公司熄的債務(wù)承擔責暈任的企業(yè)法人融。春倒根據(jù)世界瞇各地的公司制把度，包括臺灣皺地區(qū)的公司立葡法，除了有限皇責任公司和股舒份有限公司外符，一般還包括尿無限責任公司誤和兩合公司。茄所謂無限責任壘公司，是指股為東對公司債務(wù)腸負有連帶無限稼清償責任的公海司；兩合公司玻是指由承擔無址限責任的股東炮與承擔有限責歡任的股東所組藝成的公司，這訓種公司是大陸吃法國家所特有旬的。中國《公遼司法》只規(guī)定母了前兩種公司末，體現(xiàn)了自己綠的特色，因為蠢這兩種公司的謊有限責任原則屑更有利于保護隆公司、股東和呀債權(quán)人的合法瘦權(quán)益，能減少諒市場中的經(jīng)濟情糾紛，更好地紹體現(xiàn)了現(xiàn)代企眉業(yè)制度的內(nèi)涵驟。革4床．公司的權(quán)利膊和義務(wù)張《公司法》沒店有對公司的權(quán)航利和義務(wù)作專幫章或?qū)９?jié)規(guī)定攔，拼棄了過去蛾企業(yè)立法中的懶列舉式規(guī)定作樹法，避免了列仰舉不周延的不燃足。公司占的權(quán)利可以概載括地稱為經(jīng)營死自主權(quán)。《公紗司法》第躍4償條緣第頁2沾款規(guī)定撲，佛“張公司享有由股撓東投資形成的讓全部法人財產(chǎn)費權(quán)，依法享有催民事權(quán)利，承鏟擔民事責任俘。賴”巨對公司的法律滔地位作了高度煮概括。《公司答法》沉第冠5鄰條規(guī)定粒：匪“肺公司以其全部堤法人財產(chǎn)，依肅法自主經(jīng)營，轉(zhuǎn)自負盈虧。公水司在國家宏觀寸調(diào)控下，按照幟市場需求自主病組織生產(chǎn)經(jīng)營匯，以提高經(jīng)濟貴效益、勞動生司產(chǎn)率和弄實現(xiàn)資產(chǎn)保值叫增值為目的賠。甲”源《公司法》仁第粥1朗2圖條才第崇1拳款、炊第鋒1防3鞠條規(guī)定城：壽“盯公司可以向其惠他有限責任公焦司、股份有限穩(wěn)公司投精資漫”鐘；摩“附公司可以設(shè)立吊分公司和子公匯司哄”娃。同時，《公監(jiān)司法》易第慎1劇4勞條稠第技2豐款規(guī)定剃：其“另公司的合法權(quán)襪益受法律保護追，不受侵犯抵。亂”腫由此可見，公浩司的權(quán)利比其羊他企業(yè)不僅要禮大，而且也更滋具有可操作性安。輛滑《公司法么》對公司的義蜂務(wù)也規(guī)定得比青較概括，《公控司法》第牢1愿1起條名第懼3巨款規(guī)定敘：止“溜公司應(yīng)當在登裂記的經(jīng)營范圍欄內(nèi)從事經(jīng)營活爸動儀。飲”劑第翠1倡4尊條賭第吩1徐款規(guī)定蔥：籌“跨公司從事經(jīng)營者活動，必須遵鼓守法律，遵守盾職業(yè)道德，加丑強社會主義精貍神文明建設(shè)，兵接受政府和社萄會公眾的監(jiān)督再。租”默同時《公司法鈔》誠第盼1鞋5榜條、背第寄1播6止條還特別規(guī)定肚：首“須公司必須保護箱職工的合法權(quán)枕益，加強勞動串保護，實現(xiàn)安苗全生產(chǎn)。公司白采用多種形式睜，加強公司職乞工的職業(yè)教育僚和崗位培訓，賓提高職工素質(zhì)敬。公司職工依析法組織工會，仇開展工會活動老，維護職工的襪合法權(quán)益。公促司應(yīng)當為本公每司工會提供必糕要的活動條件端。國有獨資公孔司和兩個以上螺的國有企催業(yè)勾秘或者其他拳兩個以上的國條有投資主體投崇資設(shè)立的有限活責任公司，依稀照憲法和有關(guān)沖法律的規(guī)定，灶通過職工代表勇大會和其他形投式，實行民主歌管理拴。瘡”干而且《公司法責》還規(guī)定了職乘工董事制度、論職工監(jiān)事制度驚和重大事項必矛須聽取職工和促工會的建議的廳制度，充分體饑現(xiàn)了在社會主雙義制度下對職液工勞動權(quán)益的害特殊保護。綱5兄．公司股東的慣權(quán)益撇股東是公司的深投資者和組成咱人員，沒有股淋東，就不可能北有公司，故《刮公司法》的立佩法宗旨之一就乖是保護股東的蝴合法權(quán)益，忽喇視對股東權(quán)益火的保護，公司嗚制度也就失去我了存在的意義鍋?！豆緣舴ā返谔?分條脈第佛1透款規(guī)定大：掛“缺公司股東作為郵出資者按投入咱公司的資本額尖享有所有者的蔽資產(chǎn)受益、重竭大決策和選擇找管理者等權(quán)利置。府”鋼對股東的權(quán)利抽和地位作了高腿度概括。根區(qū)據(jù)城追《公司法暖》的有關(guān)規(guī)定琴，股東享有以杠下權(quán)利：萄（耍1益）出席或委托蜘代理人出席股鄉(xiāng)東會或股東大佛會，并按其出例資比例或其所起持股份行使表庸決權(quán)度；斯嘴（漲2疑）依照《公司他法》和公司章演程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓江其出資或所持鞠股份，有限責筍任公司股東還富對其他股東轉(zhuǎn)鴨讓的出資享有正優(yōu)先購買權(quán)溫；啊償（龍3將）查閱公司章愛程、查閱股東的會或股東大會姓會議記錄和財誠務(wù)會計報告，番對公司的經(jīng)營響提出建議或質(zhì)裳詢語；匆貨（晶4杠）按冊出壁資比例或所持饒股份分取紅利三；從響（邊5絡(luò)）公司終止后游按其出資比例庭或所持股份比沫例分取公司剩霧余財產(chǎn)需。夢曠《公司法剛》還通過完善束公司的組織機駱構(gòu)制度和管理夫機制來保障股悠東權(quán)益，并規(guī)吧定了股東請求巖召開臨時股東果大會和通過訴由訟途徑解決合庸法權(quán)益受侵犯耕等權(quán)利（詳見禿第生2抓章、堪第乘3礦章有關(guān)內(nèi)容）斗。塞兆6造．公司的登記媽原則愚根據(jù)中國促公司法的規(guī)定乖，對公司的設(shè)獅立登記，采取造登記主義和審詢批主義兩種原窩則。根據(jù)翅《公司法》第考8抖條規(guī)定需：劈“避設(shè)立有限責任差公司、股份有幅限公司，必須蓬符合本法規(guī)定檔的條件。符合蜜本法規(guī)定的條霉件的，登記為債有限責任公司同或者股份有限睬公司；不符合時本法規(guī)定的條俗件的，不得登濁記為有限責任卻公司或者股份吩有限公司。法扔律、行政法規(guī)巨對設(shè)立公司規(guī)刪定必須報經(jīng)審弦批的，在公司禁登記前依法辦毛理審批手續(xù)澇。匠”冰結(jié)合《公司法瞎》詠第厚2還章和窩第槐3催章的規(guī)定，可禽以看出，中國呆公司法對有限塵責任公司的設(shè)作立規(guī)定的是登漂記主義原則，旬即只要具備《絲公司法》年規(guī)定的設(shè)立條暈件，即可申請租登記為公司，左毋須再另外辦鼓理審批手續(xù)，山這一規(guī)定符合通市場經(jīng)濟所要抵求的效率和減睛少行政干預(yù)的右要求，并將導悄致企業(yè)登記注域冊制度的改革茶。當然，登記千主義作為一項爪原則，也有例偽外，即法律、遼行政法規(guī)規(guī)定時有限責任公司要的設(shè)立必須經(jīng)默政府有關(guān)部門膨?qū)徟?，必須盜在申請公司登宮記前履行報批珠手續(xù)。這有利職于國家對某些三特殊的行業(yè)實罪施必要的監(jiān)督歌。而《公司法禽》對股份有限炒公司的設(shè)立規(guī)靈定的是審批主纏義原則，即設(shè)慚立股份有限公響司，除具備《序公司法》規(guī)定背的設(shè)立條件外扎，在申請登記歲前必須報經(jīng)國廉務(wù)院授權(quán)部門斃或省級人民政剛府批準。因為膏一般來說，股樂份有限公司在大規(guī)模、股東人賠數(shù)方面比有限煉責任公司更大槐、更分散，證搭券交易的安全蓋性要求也比有巧限責任公司高襖。如果把關(guān)不綁嚴，將會對廣屢大股東、債權(quán)嗽人和交易所股晃民造成重大損駝失。近年來甘在脊“抖股份制深熱恩”裝中，已有不少告企業(yè)濫發(fā)股票糊造成嚴重后果占的教訓。因此咸，在目前的公戒司登記原則中環(huán)，采取二元主握義的立法態(tài)度棵是切合實際的克，等時機成熟燙后，逐步過渡喂到單一的登記附主義原則塑。挨慘7止．公司內(nèi)部管觀理體制幟《公司法》第眠6財條規(guī)定爭：璃“戀公司實行權(quán)責如分明、管理科料學、激勵和約疾束相結(jié)合的內(nèi)殘部管理體制暴。逮”巡第察7諷條規(guī)定噴：勤“奸國有企業(yè)改建閃為公司，必須薪依照法律、行蘿政法規(guī)規(guī)定的云條件和要求，呼轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制畝，有步驟地清壩產(chǎn)核資，界定彈產(chǎn)權(quán)，清理債層權(quán)債務(wù)，評估腿資產(chǎn)，建立規(guī)延范的內(nèi)部管理徹機構(gòu)舊。教”怪這既是公司制仍企業(yè)的本質(zhì)要我求，也是非公筑司制企業(yè)所不貼能比擬的優(yōu)點擠。蕉燙公司制企抬業(yè)實行權(quán)力機勻構(gòu)、管理機構(gòu)贈和監(jiān)督機構(gòu)相蘭互監(jiān)督、相互們制約的內(nèi)部管鎖理原則。通過給規(guī)范的企業(yè)組揪織制度，使公炸司的權(quán)力機構(gòu)燃、監(jiān)督機構(gòu)、艇決策和執(zhí)行機揚構(gòu)之間相互獨蹄立、權(quán)責明確裂，在公司內(nèi)部飼形成激勵、約倒束、制衡的機潑制。這種具有著制衡機制的內(nèi)倦部管理體制使藍出資者、經(jīng)營憂管理者、員工總的積極性得以救調(diào)動，行為受租到約束，利益栽得到保證，達介到給“趁出資者放心、崖經(jīng)營者精心、假員工用聯(lián)心驗”抱的效果。東根據(jù)《公司法頸》第史2競章、煮第己3憤章的有關(guān)規(guī)定透，公司由權(quán)力翅機構(gòu)（股東會誕或股東大會）攤選舉產(chǎn)生管理遣機構(gòu)（董事會料、經(jīng)理），管豬理機構(gòu)負責執(zhí)默行權(quán)力機構(gòu)的剩決議和決定公膛司的日常生產(chǎn)活和管理活動，伶監(jiān)督機構(gòu)（監(jiān)鞏事、監(jiān)事會）刪對公司的日常毫經(jīng)營活動進行生監(jiān)督，從而形而成一個相互制債衡的科學管理歇體制寫。剖多《公司法忠》還規(guī)定，國聰有獨資公司和慌兩個以上的國票有企業(yè)或者其援他兩個以上的常國有投資主體琴投資設(shè)立的有觀限責任公司，桂依照憲法和有撒關(guān)法律的規(guī)定蠢，通過職工代混表大會和其他協(xié)形式，實行民開主管理。并規(guī)筍定了職工董事曾制度和職工監(jiān)蒼事制度，以及趙公司職工對重剛大事項特別是觀涉及勞動權(quán)益嫩的重要決策享甘有建議權(quán)。另諒?fù)?，《公司法租》第僑1印7敬條規(guī)定閥：汪“聲公司中中國共符產(chǎn)黨基層組織尸的活動，依照獲中國共產(chǎn)黨章淘程辦理乘。中”據(jù)這一系列規(guī)定漢體現(xiàn)出了社會生主義中國特色錫。莊憂8憑．公司的名稱叔和住所嗎公司作為法人還、與自然人在蜂法律上同具有覆人格，自然人次有姓名和住所枯，公司亦有名欠稱和住所，在蔽某種程度上其鋸意義更重要。缸《公司法鍵》第尋9桑條規(guī)定婦：撥“甩依照本法設(shè)立鄰的有限責任公折司，必須在公用司名稱中標明且有限責任公司贏字樣。依照本神法設(shè)立的股份燕有限公司，必護須在公司名稱帥中標明股份有纖限公司字樣慕。隔”層這一規(guī)定正好絡(luò)與《企業(yè)名稱槍登記管理規(guī)定旦》（徹199放1剪年齒5債月挑2袖1特日祥國家工商行政側(cè)管理局發(fā)布）敏第財7鑼條規(guī)定相一致就，即企業(yè)名稱秧應(yīng)當由字號、椅行業(yè)或經(jīng)營特研點、組織形式南三部分依次組基成。結(jié)合企業(yè)速名稱登記管理魂規(guī)定來看，《芳公司法》作如賽此規(guī)定，至少腰有如下兩點意辱義：其一是防秋止濫用。因為春公司企業(yè)的社強會經(jīng)濟影響比擊較大，在公司敏企業(yè)名稱中標泛明有限責任公曬司或股份清有限公司，便綿于社會公眾監(jiān)豐督，對與公司沉有業(yè)務(wù)往來的壁對方是一種法暫律上的提示。屋而不具備公司蝴條件的企業(yè)隨鋪意標明某種公趟司字樣將視為勁非法組織承擔膜應(yīng)有法律責任春。其二是排他繞效力。企業(yè)名符稱具有專有性蝕，公司名稱一月經(jīng)登記注冊，辨在登記主管機絞關(guān)轄區(qū)內(nèi)禁止根同行業(yè)使用與伐本公司相同或且者近似的名稱遍，公司名稱專汪用權(quán)依法受到職法律保護船。畢似《公司法卷》第豎1怒0器條規(guī)定張：則“策公司以其主要柴辦事機構(gòu)所在臥地為住所賓。騎”云這一規(guī)定與《什民法通則》嫂第被3菊9蝕條規(guī)定相一致翁。《公司法》積不同于其他企猛業(yè)立法，特別害規(guī)定了企業(yè)住慌所，體現(xiàn)了公武司制企業(yè)的嚴俯肅性。因為規(guī)菌定了公司的法配定住所，在法惕律上有重要意姻義：其一，確典定了登記主管詠機關(guān)和稅務(wù)機槽關(guān)等行政管轄淹；其二，確定筒了債務(wù)清償?shù)却矫袷率聞?wù)管轄鏈；其三，為訴削訟等司法管轄病標準提供了依舒據(jù)架。乏9．公司章程賽章程是由公司師股東共同制訂遵的全面規(guī)定公勢司制度的基本對規(guī)范，是公司按的郊“湊公司奮法四”云?！豆玖ā返谟?腫1理條緩第階1丙款規(guī)定船：宮“元設(shè)立公司必須音依照本法制定爭公司章程。公某司章程對公司餅、股東、董事逗、監(jiān)事、經(jīng)理肢具有約束力創(chuàng)。間”悅可見，章程是慚公司成立時必注不可少的法律霧文件，是登記債主管機關(guān)審核遷公司是否符合亞《公司法》所吹要求的設(shè)立條援件的重要依據(jù)僻。室圈公司章程包含馳《公司法》強志制要求訂明的墊條款和股東會谷或股東大會任苗意訂明的條款銅。磚其主要內(nèi)容包逆括：湊公司基本情況譜、壩公司組織管理暢機構(gòu)和議事規(guī)牌則、扶公司解散與清紡算等事項（詳惡見第止2咱章軍“盼有限責任公司漏章揉程除”環(huán)和容第貧3沸章循“喜股份有限公司某章卷程都”觸）奧。鐵創(chuàng)公司章程由公械司股東共同制班定（就有限責驚任公司而言）聲或發(fā)起人制訂脂、創(chuàng)立大會通暫過（就股份有哀限公司而言）贏，待公司一旦龜核準注冊登記良后，即成為公度司的具有法律茅約束力的正式幕章程。公司章潮程只有股東會旁或股東大會才默有權(quán)依法按《爹公司法》有關(guān)藥規(guī)定修訂?？?稠0嗽．公司的經(jīng)營觸范圍派公司的經(jīng)營范錄圍是公司權(quán)利賞能力的具體化議。根據(jù)《公司咳法》第購1括1茄條納第淹2庫、瞞3倘款規(guī)定橋：飾“賞公司的經(jīng)營范太圍由公司章程泄規(guī)定，并依法伯登記。公司的批經(jīng)營范圍中屬鋤于法律、行政剛法規(guī)限制的項稻目，應(yīng)當依法近經(jīng)過批準。公備司應(yīng)當在登記秧的經(jīng)營范圍內(nèi)拒從事經(jīng)營活動鉤。公司依照法爪定程序修改公趨司章程并經(jīng)公廁司登記機關(guān)變肝更登記，可以車變更其經(jīng)營范糠圍擊。謙”埋這一規(guī)定既是懷現(xiàn)代民商法中詳意思自治原則泥在中國公司法畫中的具體體現(xiàn)歌，又是市場自政由與國家干預(yù)男的恰當結(jié)合?？v它一方面允許藏公司按照自己貝意志結(jié)合自身拌條件任意選擇忽經(jīng)營項目，改儀變了以往那種新對企業(yè)經(jīng)營范骨圍限制過死的摧做法，但也不咽是絕對的放任頸自由，法律、眠法規(guī)限制的項近目必須依法經(jīng)凱過批準才能經(jīng)廢營。同時，經(jīng)謹營范圍的變更聯(lián)必須依照規(guī)定椒程序修改公司聽章程，并向公驚司登記機關(guān)申翼請辦理變更登配記手續(xù)后才能漫實現(xiàn)浮。墻涼1帶1搜．公司與投資快公司之間相互沒投資，在市場父經(jīng)濟條件下是逐經(jīng)常發(fā)生的事刷情，但這種投加資必須導致公譽司資產(chǎn)等方面乏的變化?！豆菜痉ā穼Υ俗鲏m了規(guī)定。悶根據(jù)《公司法權(quán)》第嫂1父2崇條的規(guī)定。公柏司可以向其他暈有限責任公司覆、股份有限公業(yè)司投資，并以委該出資額為限嘩對所投資公司繭承擔責任。這落是由有限責任低公司和股份有尸限公司本身的歲特點決定的芒。尼挎另外，《公司必法》第闖1召2暖條同時也對公餓司投資的限額槳作了規(guī)定，即樸公司向其他有緞限責任公司、蘇股份有限公司廟投資的，除國觸務(wù)院規(guī)定的投漲資公司和控股報公司外，所累仇計投資額不得川超過本公司凈辯資產(chǎn)鐘的做5掠0霉％，在投資后吃，接受被投資妻公司即以利潤眼轉(zhuǎn)增的資本，宴其增加額不包烏括在內(nèi)。這是粱因為，一旦投紀資額超過本公留司凈資產(chǎn)注的杏5銜0薯％，將導致本兔公司被控股，席被兼并。而投珠資公司和控股撈公司則不然，樹因為它有足夠玻的實力控制其宴投資的公司，留并以此為目的獵。所謂控股公卸司，是指通過持持有其它公司團一定比例以上隱的股份而對其做實行控制的公爭司?？毓晒揪糜袃煞N形式，篇一種是純粹控日股公司，其設(shè)鳴立目的只是為寇了控制其它公潔司的股份而不凱經(jīng)營其它業(yè)務(wù)滅，通過股權(quán)控陶制來影響股東驚大會和董事會捐，決定被控制納公司的重大決證策和生產(chǎn)經(jīng)營役活動，實現(xiàn)其鵲控制意圖；一板種是混合控股諒公司，它除了憲進行股權(quán)控制遞外，本身也進版行直接的經(jīng)營鬧活動。在英美文等國，混合控薪股公司的概念亡實際上就是指絮母公司，從理點論上講，只有壩達到其它公規(guī)司殼5叉1藥％以上的股份極，才能控股，詠但實際中，由導于股權(quán)的分散嘗，只要擁有其看它公淘司濱1伴／候3綠左右甚至更少貝的股份就能成倚為控股公司恢。哄芝1匹2繪．分公司與子蹄公司鄰《公司法》第埋1待3給條規(guī)定工：幸“歸公司可以設(shè)立庸分公司、分公泥司不具有企業(yè)閥法人資格，其絨民事責任由公咽司承擔。公司槽可以設(shè)立子公慧司，子公司具增有企業(yè)法人資葬格，依法獨立刺承擔民事責任仔。趙”犯由此可見，分袖公司與子公司條之間的法律地鎖位是不同的苦。途夾從管轄系統(tǒng)角題度看，可將公最司劃分為總公驟司與分公司。醉總公司也稱本醫(yī)公司，是管轄捧其全部組織的旺總機構(gòu)，分公忠司則是受本公掘司管轄的分支地機構(gòu)。因此，辯分公司不是獨略立的民事主體還，不具有法人施資格，其申請說登記的程序也齊比較簡單。戀按公司對公司擺的從屬性來劃弊分，公司可劃費分為母公司和鐘子公司。子公丈司是受母公司楊控股的重新設(shè)蠻立的有限責任未公司或股份有揚限公司，具有睜獨立的法人資咱格，母公司與來子公司是投資匹與被投資的關(guān)樣系，母公司是艦子公司的控股餓股東。設(shè)立子蜘公司的一個最黃顯著的好處是控可以分散經(jīng)營虜風險、限制責膽任范圍。芒1破3秀．《公司法》臘與外商投資企踐業(yè)法的關(guān)系媽《公司法天》第座1桿8孤條規(guī)定輪：娘“及外商投資的有傭限責任公司適蘋用本法，有關(guān)收中外合資經(jīng)營段企業(yè)、中外合埋作經(jīng)營企業(yè)、尾外資企業(yè)的法漁律另有規(guī)定的逃，適用其規(guī)定英。駐”概由此可見，《嬌公司法》一方歇面進一步充實燦了中國的外商止投資立法，擴里大了對作為中律國企業(yè)法人的增外商投資企業(yè)才的法律保護體塌系；另一方面沉又肯定了現(xiàn)行李外商投資企業(yè)擦政策和法律的旅法律效力，保粒持了中國吸引繼外商投資法律浩環(huán)境的穩(wěn)定性滿。暮禿另外，《莫公司法》第毀9則章對外國公司火來華設(shè)立分支酬機構(gòu)的秩序和版有關(guān)規(guī)定作了灶專門規(guī)定，這混都是中國公司柳法在吸引外商汪投資上的立法錯舉措。刪1次4尺．中國公司法踢的立法沿革資190瓦3足年，清朝政府擋頒布淚了街“哈獎勵公司章樸程刃”壘，鼓勵集股創(chuàng)乏辦公司，該章喂程閣于膚190跡7寫年又進館行了修訂演。鍵190易3吩年，清朝政府每頒布《公司律傅》，適計服13閱1揚條，這是中國葛歷史上第一部培成交的公司法把。宣統(tǒng)二年引（率191銷0括年），清農(nóng)工霞商部對原《公距司律》加以修興訂，定名為《嶄商律草案》，艱其中公司抓律西33凝4偷條，未及議決上，清朝滅亡荒。爸嚼辛亥革命勉后，只對清《煤商律草案》的濃公司律略加修芒訂，定名為《追公司條例》，隨計勝25倚1途條，于粗191貫4年年憤9內(nèi)月秘1讓日旋施行耗。儉192闖9疤年，南京國民意政府公布《公學司法》，畜計鵲23撓3疲條，于礙193碌1矮年怒7管月宮1咽日價施行狐。敞194僵6臭年，對原《公辰司法》作了比贏較大的修改，僻增列了有限公錯司。此后，臺扣灣對該法進行港多次修改，栽至鑒197塘0耀年修正后的公粥司法是臺灣現(xiàn)蚊行公司法，給計征9賺章界44展9泛條其。丘擴中華人民蹲共和國成立初段，私營企業(yè)比荷重很大，政務(wù)敘院于禁195役0假年啄1解2犧月醉2枕9掃日遣通過了《私營討企業(yè)暫行條例嚼》，該條例規(guī)班定了私營企業(yè)堂的三種組織方醒式，即獨資、撐合伙和公司，珠同時規(guī)定了公皺司的五種具體詠組織方式，即按無限公司、有肥限公司、兩合宜公司、股份有論限公司和股份你兩合公司。池195六1于年混3遲月深3皮0叢日黎政務(wù)院財經(jīng)委墊員會公布了《腔私營企業(yè)暫行鑄條例施行辦法蝕》，其中對各奏類公司的組織鉤作了具體、明暢確的規(guī)定。公究私合營過程開燥始后，政務(wù)院膨于趕195燈4諸年鴿9沒月右2周日鑒通過了《公私訓合營企業(yè)暫行辱條例》，條例舉對公私合營企槽業(yè)的股份、經(jīng)教營管理、盈余古分配、董事會求和股東會議、貞領(lǐng)導關(guān)系等都徑作了具體規(guī)定糊。這一時期的呆公私合營企業(yè)撥采取的實際上立是股份有限公挖司的形式。之宏后，中國的經(jīng)宴濟關(guān)系出現(xiàn)了懷比較大的變化臂，沒有比較規(guī)父范的公司立法杯。奏粒十年動亂槽結(jié)束后，經(jīng)濟螺逐步恢復(fù)，專杰業(yè)化協(xié)作和經(jīng)包濟聯(lián)合有了發(fā)低展，公司也多貸了起來。《公擇司法》頒布前駐。這期間關(guān)于潛公司的專門法贏規(guī)并不多，脂198登5繪年膚8倍月康2策5編日編，經(jīng)國務(wù)院批督準，國家工商蒼行政管理局發(fā)忍布《公司登記庫管理暫行規(guī)定坡》，對公司開業(yè)辦、申請登記港、合并、分立捷、修改章程、鐮歇業(yè)等以及其乒他有關(guān)事項作亂了規(guī)定，予198也8償年冤6贈月件3教日順《中華人民共磁和國企業(yè)法人史登記管理條例及》頒布后廢止鈴。以后為配合刪公司清理整頓閥和企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)流營機制，齊199況2餐年浩5擠月園1寫5腎日年國家經(jīng)濟體制沿改革委員會發(fā)舞布《股份有限同公司規(guī)范意見開》和《有限責監(jiān)任公司規(guī)范意衣見》。十多年荷來，公司的發(fā)喪展也很不規(guī)范什，公司甚至成步為隨意使用的狡企業(yè)名稱，這閑都與一直沒有廳一部統(tǒng)一的公愉司法有極大的易關(guān)系。刃二、有限責任匙公司的設(shè)立和各組織機構(gòu)摸1灘．有限責任公挑司及其特征亂有限責任公羨司，是西方國科家中數(shù)量最多樓的一種公司形潤式。在英國稱卡為值limite椒dliab圍ility撐compan辰y(tǒng)忍，在美國稱評為勇close壽corpor俘a菜－大tio裳n晃，在西歐稱守為叮privat糕ecomp選an析y揉。它是由法律猜規(guī)定的一定人磚數(shù)的股東組成安的，股東以其稿出資額為限對蹲公司債務(wù)負有賢限責任的公司貪?？赣掠邢挢熑挝锕炯染哂腥怂暮瞎?，又具銹有資合公司的爺性質(zhì)，其法律干特征可概括如凈下：浩股東人數(shù)有限粥制。有限責任泊公司一般都有笨最高人數(shù)的規(guī)倉定，如日本有對限公司、英國業(yè)的私公司及中裝國有限責任公初司都規(guī)定以股梯東人撕數(shù)撥5爽0釘人為上限。有仁限責任公司的屬股東，不限于向自然人，法人厘和政府都可以榴成為有限責任咳公司的股東唱。鬧鍛股東僅就其出捆資額為限對公稿司擔責。股東有只對公司負有屋限責任，對公洋司的債權(quán)人不蹤負直接責任。禽股東的出資額壺由股東自己或漏股東之間的協(xié)甲議、公司章程哪來決定。有限拆責任公司則以腔其全部資產(chǎn)對樣公司的債務(wù)承傳擔責任。其全遞部資產(chǎn)包括公厭司設(shè)立時的股罷東出資及公司階設(shè)立后經(jīng)營所驚產(chǎn)生或控制的眠各種財產(chǎn)、債紫權(quán)和其他權(quán)利就。公司對外承則擔的責任因此籍也是有限的哄。刑仰公司不能發(fā)行曾股票。有限責妥任公司的股東臨出資后擁有股漿份證書，它只珠是一種權(quán)最利證書，不能告買賣。公司的步股份不允許在軌證券交易所公今開出售，所以筑又盒稱皇“待不上市公政司六”述。若有限責任紙公司在經(jīng)營中酷需要增加資金久，可以通過其辱他方式如向銀情行申請貸款等銅籌集資金，但稼不能向社會公例開募資婚?；鹨镜墓煞菀慌莅悴荒苋我廪D(zhuǎn)演讓。若要進行雜股東出資的轉(zhuǎn)杜讓，必須經(jīng)大垮多數(shù)股東一致桶同意批準，并能在公司登記；孝對欲轉(zhuǎn)讓的股碗份，其他股東刃有優(yōu)先購買權(quán)某。漫越公司的設(shè)立程灣序簡便，只有盼發(fā)起設(shè)立而無窮募股設(shè)立，其覽成立可以由一石個或幾個人發(fā)姑起，股東的出酷資額須在公司拴成立時繳足。選組織管理機構(gòu)率比較靈便、精尋簡、行動迅速作。其營業(yè)、解剝散、結(jié)業(yè)都比直較簡單，營業(yè)番帳目可以不公嘆開。因為有限旋責任公司不能等向公眾籌集資柄金，因此它沒坦有義務(wù)將經(jīng)營奪狀況公開，法舅律對此一般也添不規(guī)定必須對旬外公布帳目沫。策訓2資．有限責任公秒司的設(shè)立條予件鋒鳴有限責任公司站的設(shè)立，是指包有限責任公司潛成立并取得法箭人資格的一系合列法律行為。師公司的設(shè)立，嚇不僅必須符合肉法定的條件，專如人數(shù)、合法雷的注冊資本、眨出資方式等，長而且必須依照詢法定的程序進腹行。中國易《公司法》第收1殼9早條規(guī)定，設(shè)立伐有限責任公司僅，應(yīng)當具備下鞭列條件堆：廉湯（丈1啟）股東符合法幟定人覆數(shù)綿百《公司法盯》第甚2磨0勤條規(guī)定亡：餓“遺有限責任公司沾由澇2前個以蝕上姜5閥0逆人以下股東共畏同出資設(shè)立；泄國家授權(quán)投資置的機構(gòu)可以單郵獨設(shè)立國有獨作資的有限責任脅公司星。掌”悲也就是說，一貌般情況下折，浮2痕個以越上物5懲0冤個以下自然人悅或法人可以共絹同出資設(shè)立有誤限責任公司。店這符合有限責聰任公司的特征掙要求，因為股譯東人數(shù)太多，死不利于相互信倚任與了解，不樣利于合作與經(jīng)副營，而規(guī)漂定櫻5薪0形個以下的人設(shè)松立有限責任公拿司也是國際上瞞通行的作法。例特殊情況下，召國家和外商可屯以單獨出資設(shè)遞立有限責任公持司，這是基于堵中國已設(shè)立的座國有企業(yè)進行底機制轉(zhuǎn)換及三屈資企業(yè)原有的舌規(guī)定作出的特回別規(guī)定，為推吹行現(xiàn)代企業(yè)制貧度，便于與國匯際慣例接軌所逗作出的考慮貴。炭麻（蓬2朱）股東出資達始到法定資本最敬低限蹦額庫撇設(shè)立有限童責任公司，股舌東出資須達到駕法定最低資本湯額。這一規(guī)定齒的目的，是為供了防止濫設(shè)有鏈限公司，西方戴各國的有限責回任公司法對資是本總額都有具淚體明確的規(guī)定吐，如日本不得塵少于瀉1泄0墾萬日元，德國依至少塊為憂5定萬德國馬克。首有限責任公司怕必須自己擁有攝并達到法定的圖最低注冊資本死額，才能保證頂生產(chǎn)經(jīng)營的順莫利進行，才能此進行債務(wù)和風特險的承擔汁。屬姿《公司法沖》第敞2緞3叼條規(guī)定：有限關(guān)責任公司的注摟冊資本為在公烘司登記機關(guān)登挑記的全體股東蠶實繳的出資額葛。有限責任公跌司的注冊資本影不得少于下列題最低限額秘：鎖紋①三以生產(chǎn)經(jīng)營為綠主的公司人民濁幣射5貿(mào)0藥萬元雀；能來②秩以商品批發(fā)為黎主的公司人民灌幣傅5佳0續(xù)萬元聰；限鳴③嬸以商品零售為聰主的公司人民假幣泄3紛0靜萬元隔；喉鑒④芳科技開發(fā)、咨丘詢、服務(wù)性公們司人民幣辨1匆0拐萬元店。狠季特定行業(yè)烏的有限責任公肚司注冊資本最鑼低限額需高于精前款所定限額粗的，由法律、振行政法規(guī)另行牲規(guī)定。也就是竿說，設(shè)立有限域責任公司，必秋須達到以上分呀類的最低注冊玻資本要求，低萬于最低要求的鼠，公司不能設(shè)從立。法律、行遮政法規(guī)對某些崇特定行業(yè)規(guī)定場高出以上限額啄的，以相關(guān)的狠法律、行政法在規(guī)為準。這與株一些西方國家醬最低資本總額飾由主管機關(guān)根昏據(jù)公司所營事赴業(yè)的不同分別呆予以規(guī)定類似餡。含（愛3棗）股東共同制孩定公司章雨程橫慶公司章程，美圖國稱為及anticl蜘e庭s猾，英國則習慣制稱董為窄memora期n通倘－并dumof極assoc米iatio疲n游。世界各國的小有關(guān)公司的立丘法都規(guī)定公司捎必須有章程，錘這是公司設(shè)立烈的要件，也是傍有限責任公司乎設(shè)立貍的必須程序?；邢挢熑喂菊频墓菊鲁淌峭豆竟蓶|全體僅訂立的，股東耳、公司的內(nèi)部坊組織機構(gòu)的組隙成人員、公司造的內(nèi)部職工等記必須遵守的內(nèi)側(cè)部行為規(guī)則。邀它對外公開，漏申明公司的宗型旨、營業(yè)范圍執(zhí)、資本數(shù)額、系權(quán)利以及一系蚊列為公眾了解關(guān)公司所必須的盆內(nèi)容。這些內(nèi)垂容從根本上決削定了公司的組派織原則，業(yè)務(wù)窩經(jīng)營范圍和方衰式以及公司的沒發(fā)展方向，是券書面的公司的桃組織和行動的愁準則。返有些國家在立耐法上直接規(guī)定挖公司的章程須雜經(jīng)公證才發(fā)生鐮效力，中國公管司法對此未予至規(guī)定。也就是敞說，公證不是尿有限責任公司恩章程發(fā)生效力矛的必經(jīng)階段。湯公司章程，由巨發(fā)起人親自起陸草或由發(fā)起人暮委托的法律專屋家起草，經(jīng)全迫體發(fā)起人一致譽同意，簽名蓋蛙章，各執(zhí)一份裕。一個公司如去果沒有公司章典程，就得不到柱政府部門的批案準，也就無法居成立子。材荒公司章程田的內(nèi)容叫記載累事項，一般公養(yǎng)司立法中都有額明確規(guī)定，包鼓括備絕對記載事項臺，如公司的名這稱、經(jīng)營范圍的、公司所在地廁、股東情況、被資本總額、每姻股出資額及各煙股東出資額、宗董事情況等，析相對記載事項映，如股東會的滲召集和決議方卻法、股東表決譯權(quán)的計算方法笛、解散事由的膚具體規(guī)定等；券任意記載事項癥。扎公司章程的內(nèi)妨容必須與公司見法規(guī)定一致，都必須服從于公圈司法，不得與拐之抵觸。飲（暖4抄）有限責任公他司名稱與組織攀機攻構(gòu)嗚凍公司要有名稱顫，建立符合有的限責任公司要惜求的組織機構(gòu)堪。即要求有限沒責任公司必須滿選定自己的名萄稱，以保障公令司及公司交易脆對方的合法權(quán)臺益，維護社會蓄經(jīng)濟秩序。艇有限責任公吵司除要擁有自朽己的名稱外，下還要求建立符音合有限責任公永司要求的內(nèi)部瘋組織機構(gòu)。即濱一般應(yīng)設(shè)立權(quán)興力機構(gòu)股東會受，經(jīng)營決策和芝業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)定董事會及公司爛業(yè)務(wù)及領(lǐng)導層碼人員的監(jiān)督機往構(gòu)監(jiān)事會，使置各部門各司其供職，各負其責服，共同協(xié)作，老互相制衡，實英現(xiàn)高效而有效跡益的正常運轉(zhuǎn)輝。規(guī)定這些部袋門各自的權(quán)利坊和義務(wù)，由公暗司章程和公司凍內(nèi)部細則加以宮補充，使他們悼互相協(xié)調(diào)，才預(yù)能實現(xiàn)對公司馬一切事務(wù)的有劫效管理。不少攪西方國家的公音司法都對這些貴機構(gòu)的組成、浮權(quán)利和義務(wù)、儉職責分工作出冊詳細而具體的啟規(guī)定。中國公迅司法亦然。均（蠅5鍋）生產(chǎn)經(jīng)營場年所與生產(chǎn)經(jīng)營宮條件副。遲雕有限責任公司級要有固定的生像產(chǎn)經(jīng)營場所和寫必要的生產(chǎn)經(jīng)百營條件。有穩(wěn)長定而不能隨時棋變換的生產(chǎn)經(jīng)恭營場所，公司們才能進行生產(chǎn)激，公司的經(jīng)營域才能開展，必啟須具備一定的重生產(chǎn)設(shè)備，一貢批技術(shù)工人及悅管理規(guī)則，才顛可能進入實質(zhì)臨的生產(chǎn)階段，乎公司的運作也齡才有可能正常敢而且順利地進駛行。沒有生產(chǎn)蘇經(jīng)營場所和必期要的生產(chǎn)經(jīng)營湖條件，就沒有謠真正的物質(zhì)保拳障，有可能出寧現(xiàn)騙局，造成撤公司的濫設(shè)，紛影響社會穩(wěn)定吉。電3笨．有限責任公蝶司的章程內(nèi)容及根據(jù)中國公司摘法規(guī)定，有限狹責任公司章程芝應(yīng)當載明下列璃事項：莖（尺1鞏）公司名稱和蒙住吼所戴但公司的名露稱在各國公司教法中占據(jù)重要縣的地位，因為饒它與公司的信蕉譽、發(fā)展以及割前程有著緊密冰聯(lián)系，它也可晌以作為資本直淺接用以投資。脹公司的名稱是掛區(qū)別公司的標冷志，測應(yīng)標明公司的質(zhì)責任形式，西鋼方國家一般在嚼立法中規(guī)定有徑限責任公司的錄公司名稱中必覽須因有扣“災(zāi)有限責零任輕”敏字樣或其英文償短寫（醋lt幕d銷或院In榴c餅），以免有限嘗責任公司從事趟無限責任公司深的業(yè)務(wù)，從而董嚴重危害社會外安定，坑害第劇三人利益?！陡Z公司法》觀第君22消4似條規(guī)定壘：即“村未依法登記為洗有限責任公司裂而冒用有限責圍任公司義務(wù)的瓦，責令改正或墓者予以取締，艇并可處仍以獄1級萬元以深上研1刺0米萬元以下的罰殖款。構(gòu)成犯罪片的，依法追究星刑事責任帳。鹽”撕住所即公司的族主要辦事機構(gòu)貿(mào)所在地，它是打確定訴訟管轄后、受送達處所麻、債務(wù)履行地匹、登記機關(guān)地勵點等的依據(jù)。時有關(guān)公司名稱怨和住所詳害見拌“氣公司的名稱和取住銳所濱”食。翻脹（蒼2妖）公司的經(jīng)營殿范煉圍仁吃經(jīng)營范圍炮反映了有限責占任公司的權(quán)利許能力和行為能性力的廣度和深刮度。公司只有完在確定的經(jīng)營主范圍內(nèi)進行生牢產(chǎn)經(jīng)營活動；視才受到法律的癢保護，才是合歲法、有效的，洪否則為無效的暖民事行為。如蘿果公司要變更渣經(jīng)營范圍，必獎須及時履行有傲關(guān)手續(xù)，進行惰變更登記。紅（喜3加）公司注冊資排本級平公司在公亭司登記機關(guān)即嫩工商行政管理訓部門進行登記槐的全體股東實災(zāi)際繳納的出資并額為注冊資本志。休（依4茶）股東的姓名編或者名隙稱貍變股東的姓塵名或名稱須載抖于章程，是因洪為股東是有限它責任公司的出廳資人，而有限古責任公司又注洞重人合關(guān)系，桶重視股東之間賊的合作與聯(lián)系替。作為股東的悠自然人或法人宣的姓名或名稱饑的記載，便于喜聯(lián)系與查詢。是（姑5檢）股東的權(quán)利羨和義安務(wù)英折股東基于粱與公司的關(guān)系輝在法律上所享幣有的權(quán)利及對諒公司所承擔的荷一定責任為其盆權(quán)利和義務(wù)的氧內(nèi)容。包括股驢東投票權(quán)，獲從利權(quán)、參與管鴿理權(quán)及出資，懸禁止競業(yè)等義元務(wù)。去（慶6從）股東的出資猶方式和出資添額域覽股東的出瞧資方式，應(yīng)以脂財產(chǎn)出資為限爺，可是金錢或巾物，也可以是鼓財產(chǎn)權(quán)，但不休得以勞務(wù)和信境用出資。《公甚司法》第獵2籮4伙條規(guī)定股東可輝以用貨幣、實趟物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)殖、非專利技術(shù)巴、土地使用權(quán)臣作價出資，但估非貨幣出資須旺進行評估作價陣，依法律、行元政法規(guī)的規(guī)定爬辦理，且以工竹業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專罩利技術(shù)作價出溪資的金額不得敘超過有限責任挖公司注冊資本朽的悲2注0把％，除非國家懸對采用高新技零術(shù)成果有特別廣規(guī)定。對股東媽的出資額，一惜般認為應(yīng)全部中繳足，注重資啞本的充實，但戰(zhàn)也有些國家允考許在限制性條碑件下分期繳納包。我國的公司歐法規(guī)定有限責勤任公司的股東憑應(yīng)足額繳足所緊認繳的出資額獅，股東全部繳愧納出資后，必感須依法定的驗蓄資機構(gòu)驗資及索出具證明，以肚保證出資的真膨?qū)嵭院秃戏ㄐ栽臁．敯l(fā)現(xiàn)作為營出資的實物、展工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非廊專利技術(shù)、土請地使用權(quán)的實旅際價額顯著低昨于公司章程所鏡規(guī)定價額的，無交付該出資的丸股東應(yīng)補交其量差額，公司設(shè)樣立時的其他股尾東對其承擔連騎帶責任?！豆乃痉ā房玫谕?0釀8敏條還規(guī)定：公煉司的發(fā)起人、茂股東未交付貨銹幣、實物或者敏未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)欠，虛假出資，愈欺騙債權(quán)人和穿社會公眾的，客責令改正，處燃以虛假出資金錄額剛5賭％以紅上稀1丈0胸％以下的罰款武。構(gòu)成犯罪的藏，依法追究刑券事責任?！豆鹚痉ā纷值谝?0荒9陵條規(guī)定：公司堡的發(fā)起人，股廟東在公司成立淡后，抽逃其出歌資的，責令改至正，處以所抽矩逃出資金但額己5容％以雅上申1懶0殲％以下的罰款山，構(gòu)成犯罪的浪，依法追究刑頁事責任筍。溫鳳（翼7霉）股東轉(zhuǎn)讓出拒資的條叮件藥碼有限責任墻公司是人合公眾司，股東人數(shù)吧有限，為保障猛經(jīng)營的順利進促行，往往對出殊資的轉(zhuǎn)讓有嚴薪格的限制，須罪經(jīng)過半數(shù)或大稿多數(shù)全體股東便的同意并在公落司登記?！豆珣宜痉ā返诜?禿4黎條規(guī)定籃：碼“扶股東依法轉(zhuǎn)讓堤其出資后，由談公司將受讓人北的姓名或者名遵稱、住所以及堂受讓的出資額段記載于股東名戚冊丈。忽”商輪（殲8經(jīng)）公司的機構(gòu)雀及其產(chǎn)生辦法纏、職權(quán)、議事瞧規(guī)狐則嚷?lián)@是指作走為公司機關(guān)的痕股東會、董事尺會和監(jiān)事會的測設(shè)立，職權(quán)范呆圍及組成人員潮的選任和權(quán)利食義務(wù)。有限責跑任公司是法人越，因此應(yīng)當由字法人機關(guān)對公抓司的生產(chǎn)經(jīng)營費進行管理。這秋些機關(guān)的人員牛對公司的利益柿及公司債權(quán)人扯的利益負責，支必須在公司享浩有的權(quán)限范圍痛內(nèi)或在他們各景自的權(quán)限范圍叫內(nèi)進行有效的卸業(yè)務(wù)活動，做滋到服從、勤勉響和忠信，對公不司的重大事務(wù)練進行謹慎的決殘策，維護和推硬動企業(yè)的生存嬌和發(fā)展。吐（遺9藝）公司的法定怨代表絲人課珍公司作為蜓一個法人，它盲本身不能直接島進行活動，其閃具體業(yè)務(wù)的執(zhí)孟行是由自然人重來實現(xiàn)的，法污定代表人以公保司的名義對外序代表公司進行隨生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)汪活動。一切與喂公司有關(guān)的書盜面文件都要有案他的簽名，如逗合同、擔保書誠、票據(jù)等。特籌別要指出的是梯，作為公司法劣定代表人的簽曬名或印章字樣塞是設(shè)立登記的虛必需手續(xù)。胞公司的法定響代表人在有限斤責任公司是指蝦董事長或執(zhí)行點董事。形（嫩1方0默）公司的解散仰事由和清算辦獸法這是關(guān)于公先司法人資格消趣滅的一系列法射律行為的規(guī)則州。公司雖經(jīng)解浪散，其法人資杯格并不隨即消冬滅，除因合并踐而解散外，都騙需要實行清算巖或破產(chǎn)清算程魚序，以處理其料未了的債權(quán)債未務(wù)。公司章程銷應(yīng)以《公司法快》以及有關(guān)法灶規(guī)的規(guī)定，規(guī)團定清算辦法粘。叮北（約1控1寫）公司股東認避為需要載明的尺其他事睡項撈倆指前十項咱事項以外的事棒項，即前述任耐意記載事項。尿每一個有限責界任公司，有權(quán)財利根據(jù)公司的玉實際情況，在漢章程中規(guī)定自宣己要求或愿意駝達到的一些標趴準、事項和內(nèi)輕容。虧4流．有限責任公耀司的設(shè)立程序惡有關(guān)成立拴有限責任公司俱的法定程序比蓄設(shè)立別的公司羊要簡單。一般藝包括訂立公司膏章程、獲得主鴉管部門批準、粱登記注冊等步記驟。購如聯(lián)邦德國公笨司法對設(shè)立有緊限責任公司的謹程序規(guī)定如下產(chǎn)：浸由公司創(chuàng)辦人劉訂立公司章程臂，協(xié)議并公證劉；寬由創(chuàng)辦人認購謊全部股本；鑒由創(chuàng)辦人至少躬支付所認股份驅(qū)票面繼值蟻2倦5灑％的現(xiàn)金；稍一次付清以實館物作為對價的著股份的票面值翼；探任命公司經(jīng)理毒；贏公司章程及創(chuàng)筍辦人協(xié)議存放炸工商管理局備巷案?？贾链?，有限責崇任公司正式宣閱告成立。西方靈國家對有限責身任公司設(shè)立程簡序的規(guī)定中共粗同包含著一些裝基本的條件和滋因素，如公司捉的發(fā)起人、公沙司章程、公司穩(wěn)的注冊辦事處薦等，那么，中縱國公司法又是星如何規(guī)定的呢歪？駱呼按照中國公司懼法的規(guī)定，設(shè)訪立有限責任公仗司應(yīng)當經(jīng)過下跪列程序橡：佳訂立公司章程壟，確定組織機亭構(gòu)的設(shè)立梯。麗倚法律、行政法虧規(guī)規(guī)定需經(jīng)有統(tǒng)關(guān)部門審批的憤要進行報批，佛獲得批準文件誓。輕諷股東繳納出資梯并由法定的驗叮資機構(gòu)驗資后到出具證明應(yīng)。迅它向公司登記機榴關(guān)申請設(shè)立登蓮記；發(fā)起人應(yīng)辣提交公司登記透申請書、公司否章程、驗資證市明、批準文件等等資料。公司量登記機關(guān)對符迷合公司法規(guī)定海條件的，予以俗登記，發(fā)給公班司營業(yè)執(zhí)照；脖對不符合規(guī)定后條件的，不予終登記。公司營孟業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日穴期，為有限責再任公司成立日喊期眨。它細公告，簽發(fā)出薦資證明書。有捷限責任公司成你立后，應(yīng)予公拆告，向股東簽塞發(fā)出資證明書駱。舞狀以上為中糾國有限責任公吸司設(shè)立的基本鹿程序。《公司仆法》第瓜2鎖9弄條規(guī)定：若設(shè)見立有限責任公并司的同時設(shè)立搭分公司的，應(yīng)壟當就所設(shè)分公粒司向公司登記約機關(guān)申請登記慕，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)白照；而有限責礎(chǔ)任公司成立后它再設(shè)立分公司耗的，應(yīng)當由公狀司法定代表人失向公司登記機煤關(guān)申請登記，次領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照輸。擱復(fù)公司在登潤記時若弄虛作轟假，登記機關(guān)耍不依法辦事的鋸，雙方都要承廢擔責任?！豆菜痉ā返谘?0跑6宣條規(guī)定：違反樸公司法規(guī)定，溝辦理公司登記艇時虛報注冊資納本、提交虛假委證明文件或者腹采取其他欺詐績手段隱瞞重要胡事實取得公司六登記的，責令乘改正，對虛報學注冊資本的公招司，處于虛報嘩注冊資本金喂額賊5嬌％以嗓上億1窄0藝％以下的罰款裳；對提交虛假抖證明文件或者追采取其他欺詐聚手段隱瞞重要赤事實的公司，釘處違以鎖1倘萬元以個上沸1璃0敢萬元以下的罰殿款；情節(jié)嚴重鳴的，撤銷公司跳登記。構(gòu)成犯必罪的，依法追促究刑事責任胞。持燕《公司法漿》第盞22荒2忍條規(guī)定圈：璃“賀公司登記機關(guān)腸對不符合本法信規(guī)定條件的登油記申請予以登嶄記，情節(jié)嚴重匠的，對直接負姥責的主管人員掙和其他直接責卸任人員，依法仰給予行政處分膊。構(gòu)成犯罪的鋒，依法追究刑置事責任抬。獵”禾《公司法》俯第幻22假3牛條還規(guī)定兔：昌“路公司登記機關(guān)憶的上級部門強汪令公司登記機您關(guān)對不符合本喊法規(guī)定條件的耽登記申請予以圖登記的，或者嶄對違法登記進襪行包庇的，對裕直接負責的主專管人員和其他厭直接責任人員恒依法給予行政染處分。構(gòu)成犯距罪的，依法追胳究刑事責任顯。膠”掌因此，在公司補設(shè)立登記中，第不僅要依法辦慣事，更不能進仿行行政干預(yù)，棍以權(quán)以勢壓人芬，否則只能接更受法律的制裁誦。露黃此外，公睡司成立后必須加在合理的時間傲內(nèi)開展生產(chǎn)、粒經(jīng)營工作，否蛇則要進行處理賓?！豆痉ā吠醯诤?2就5胡條規(guī)定：公司至成立后無正當陶理由超罵過唱6春個月未開業(yè)的花、或者開業(yè)后徑自行停業(yè)連瓜續(xù)走6斥個月以上的，纏由公司登記機愁關(guān)吊銷其公司坦營業(yè)執(zhí)照。公從司登記事項發(fā)血生變更時，未蝶按照本法規(guī)定蜓辦理有關(guān)變更復(fù)登記的，責令參限期登記，逾屈期不登記的，繞處肝以姥1俯萬元以儉上葛1撒0犁萬元以下的罰態(tài)款槽。變承當事人若串對登記機關(guān)的軌作為或不作為啞有異議，可通監(jiān)過法定程序保監(jiān)護自己的權(quán)益它?！豆痉ā窓?quán)第錘22邪7輩條規(guī)定雨：償“林依照本法履行別審批職責的有盜關(guān)主管部門，局對符合法定條索件的申請，不援予批準的，或犬者公司登記機誕關(guān)對符合法定袋條件的申請，政不予登記的，皇當事人可以依減法申請復(fù)議或稈者提出行政訴糾訟載。飛”希巡5桿．出資證明書農(nóng)股東的出資證巖明書是一種證估據(jù)證券，不能擱流通，而且必姿須是記名式，砍其上要記載自愈然人的姓名或腫政府、法人的費名稱及住所。申它是股東出資煮的憑證，轉(zhuǎn)讓匆股份的依據(jù)，河是代表股東權(quán)柄益的書面憑證管。出資證明書停的內(nèi)容必須記曠載一定的事項憶，是為了限有利于股東行得使股東權(quán)，有踢利公司對股東仁的管理。戒《公司法》第睜3藍0位條規(guī)定美：陣“裝出資證明書應(yīng)搶當載明下列事廣項：刮（婚1釋）公司名稱興；災(zāi)疲（蒸2丙）公司登記日象期??；畏突（捧3沿）公司注冊資籮本鳥；桂遮（奏4存）股東的姓名刃或者名稱，繳掌納的出資額和找出資日期謀；虜宰（登5隙）出資證明書掙的編號和核發(fā)叫日期。出資證淹明書由公司蓋允章驅(qū)?？濉痹└?診．有限責任公峰司股東的權(quán)利洗和義務(wù)為有限責任迎公司的出資人育即公司的股東嶼。法律對股東須的資格一般沒詳有什么限制，磨外國人也可以棚成為股東。罵根據(jù)《公司威法》第繭3侮1在條規(guī)定：有限醫(yī)責任公司應(yīng)當枝置備股東名冊猜。以便于工作肥中查閱及通知曠發(fā)放文件等。設(shè)股東名冊應(yīng)記期載下列事項：抬股東姓名或者課名稱和住所；蘇股東的出資額內(nèi)；出資證明書輛編號就。朋駝《公司法際》第煌3教6末條還規(guī)定：若然股東依法轉(zhuǎn)讓脈出資，應(yīng)將受畏讓人的姓名或圍名稱及住所及滅其受讓的出資跨額記載于股東伴名冊上吼。章乓（礎(chǔ)1杯）股東的權(quán)抱利壤撒有限責任癢公司的股東，患其享有的權(quán)利賄基于對公司的收出資，概括的如講，包括以下琴兩個方面的權(quán)賽利磚：上①勸自益權(quán)。如獲乓得股息紅利，遠公司解散時分壯配財產(chǎn)的權(quán)利省等。它是股東扮為自己的利益思而行使的權(quán)利肥。某②票共益權(quán)。如表譜決權(quán)，請求召袖開股東會，查堪閱會計表冊等凍權(quán)利。是股東痛為公司也為自辨己的利益而行折使的權(quán)利。傲根據(jù)中國索公司法的規(guī)定跟，有限責任公貢司的股東有以暮下具體權(quán)利籌：啟①幼獲取紅利權(quán)幸《公司法》賤第賣3條3金條中規(guī)定歐：紐“昨股東按照出資那比例分取紅利碧。增”認驢②柏查閱有關(guān)資料訊文件權(quán)《創(chuàng)公司法》第集3粥2落條規(guī)定兇：效“絹股東有權(quán)查閱三股東會會議記淋錄和公司財務(wù)誘會計報告，這手樣使其了解公但司的生產(chǎn)經(jīng)營朽及經(jīng)濟效益匠。里”距允③命增資的優(yōu)先認膛股權(quán)《公嘉司法》第嫂3埋3跳條中規(guī)定：公芽司新增資本時賢，股東可以優(yōu)潑先認繳出資鴨。簽棋④袋轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)吩先購買權(quán)東依法轉(zhuǎn)讓的出平資，按《公司籠法》第夕3欄5倦條規(guī)定，在同撒等條件下，其能他股東對該出田資有優(yōu)先購買兩權(quán)范。慕嗎⑤鐵轉(zhuǎn)讓出資權(quán)聾《公司法》悉第滅3歸5萌條規(guī)定：股東扇之間可以相互忍轉(zhuǎn)讓其全部出服資或部分出資濁。向股東以外魯?shù)娜宿D(zhuǎn)讓其出閉資時須經(jīng)全體言股東過半數(shù)同殃意鴿。銜銜⑥摔表決權(quán)范由全體股漲東組成的股東梳會是公司的權(quán)拳力機構(gòu)，股東囑有權(quán)在股東會填議上作出表決運。股東按照出拆資比例行使表劑決權(quán)，也就是彩說，出資越多職，表決權(quán)越大賢。對股東會通趙過及討論的關(guān)展于公司的重大謊問題，每一股則東都有表決權(quán)萍。而且，《公北司法》第百4頂2景條規(guī)定：股東召會的首次會議偵由出資最多的趟股東召集和主假持，依法行使比取權(quán)匪?？悠澧吲x舉權(quán)和被選剝舉權(quán)股東羅有權(quán)選舉和更春換公司的董事繼、監(jiān)事，由此才在一定程度上調(diào)還可以參與公尾司的生產(chǎn)經(jīng)營尿管理。股東的欺選舉權(quán)的形式鵲往往由公司章底程具體規(guī)定跪。賠⑧手剩余財產(chǎn)分配別權(quán)中國《記公司法》中規(guī)艷定：公司破產(chǎn)狐清算時經(jīng)清償炕后的剩余財產(chǎn)尺，有限責任公哪司按照股東的變出資比例分配兄。鵝（淹2今）股東的義務(wù)罰中國公司法規(guī)節(jié)定的股東義務(wù)牽包括友：夫衰①姻對公司債務(wù)負糞有限責任貧有限責任公司舍的特點決定，保股東以其出資對額為限對公司佳的債務(wù)負有限悉責任緒。塞②術(shù)出資的義務(wù)半股東應(yīng)當足墊額繳納公司章膠程中規(guī)定的各蠢自應(yīng)認繳的出禾資額。按規(guī)定玉的出資方式、洪出資比例進行灣出資，并對非隱貨幣出資進行費合法驗資?！豆瞎痉ā返诒?平5機條規(guī)定：股東想不按規(guī)定出資廢，應(yīng)當向已足穩(wěn)額繳納出資的廉股東承擔違約斷責任慣。業(yè)春③傅出資填補責任掃《公司法棵》第憶2貴5堤條規(guī)定：公司柿成立后，發(fā)現(xiàn)巴作為出資的實悟物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)師、非專利技術(shù)零、土地使用權(quán)曲的實際價額顯刊著低于公司章展程所定價額的至，應(yīng)當由交付薪該出資的股東欣補交其差額，程公司設(shè)立時的攻其他股東對其讓承擔連帶責任查。巷理④積不得抽回出資挎有限責任鵲公司的資本一返般不得減少，撿而資本是公司參生存和發(fā)展不命可缺少的重要粱物質(zhì)基礎(chǔ)。因援此，《公司法赤》第行3對4煮條規(guī)定燕：殃“歇在公司登記后梁，股東不得抽譜回出資抄。露”裁增⑤餃依法轉(zhuǎn)讓出資蹈的義務(wù)股東可芝以轉(zhuǎn)讓出資，餐但必須依法進旺行?！豆痉◢u》第部3聞5啟條規(guī)定：股東蚊向股東以外的豪人轉(zhuǎn)讓其出資數(shù)時，須經(jīng)全體窯股東過半數(shù)同音意；不同意轉(zhuǎn)肯讓的股東應(yīng)當將購買該轉(zhuǎn)讓的閘出資，如果不卵購買該轉(zhuǎn)讓的涌出資視為同意蔽轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓出傅資后，在股東宵名冊上要進行欠變更登記跑。加垃一些國家消的公司法還規(guī)蕩定股東有追加著出資的義務(wù)。券追加出資，就丑是增繳股款，金股東除初次出都資外，股東會購可作出決議，箱要求股東對超進過其出資金額棋的再次繳款。鏡此項義務(wù)中國匙公司法未作規(guī)手定。傻7瞞．有限責任公啊司的組織機構(gòu)警有限責任擊公司的組織機鏈構(gòu)主要指股東竟會、董事會和榜監(jiān)事會，它們惱在公司內(nèi)各司逃其職，各負其蘿責，相互分工惜合作，使公司凱的生產(chǎn)經(jīng)營活冶動有序、順利姻地開展。企股東會是有限燃責任公司的最登高權(quán)力機關(guān)?？诙聲慕M成范和公司的任何委重大決策都必重須經(jīng)股東會通棉過和認可批準遵才能生效；股憐東的生產(chǎn)管理勵參與權(quán)也主要般通過參加股東局會的表決來實讓現(xiàn)。因此，股月東會也是股東測表達其意志和可利益要求的主旗要場所。峽董事會是由股險東會選舉出來鄰的有限責任公虹司的常設(shè)執(zhí)行山機構(gòu)。它是公自司成立所必備庸的條件，其組鉆織必須在公司焰法或公司章程嶺中明確予以規(guī)建定。股東會作危出的表達股東循意志的各項決班議，由董事會許執(zhí)行，因此，狹董事會是執(zhí)行不公司業(yè)務(wù)的機命構(gòu)，實現(xiàn)江股東會的決議墊，組織和管理歪公司生產(chǎn)經(jīng)營適的正常運轉(zhuǎn)。現(xiàn)監(jiān)事會或仗監(jiān)事，對于有傾限責任公司，天可以設(shè)置，也萌可以不設(shè)置。皂監(jiān)事會是一個以專職的監(jiān)督機父構(gòu)，代理股東襯行使對公司經(jīng)遵營生產(chǎn)發(fā)展的作監(jiān)督職能，防牲止和制裁董事古會濫用職權(quán)，倚以權(quán)謀私，做銅出有損公司及委股東利益的行霸為。監(jiān)事會的合職權(quán)往往由法座律直接規(guī)定。事A懇、股東山會琴舒股東會由畢全體股東組成弓。公司的一切送重大事項，須爛經(jīng)股東會作出榮決議?！豆咀叻ā返跒?誤7生條規(guī)定?。喉殹瓣冇邢挢熑喂居鸸蓶|會由全體廁股東組成，股倒東會是公司的懶權(quán)力機構(gòu)，依許照本法行使職降權(quán)歪。沒”謹挪（森1今）股東會會議涉的種思類咸角股東會是植公司的必要機頭關(guān)，但非常設(shè)悲機關(guān)。音股東會會議分老定期會議和臨五時會議。定期呀會議是法定期孝限內(nèi)必須召開更的、主要討論子決定公司的重扛大事務(wù)的會議糕。各國公司法共都規(guī)定兩個定扒期股東會之間存有一定的時間昏限度，若超過問期限仍不召開客會議，有管轄決權(quán)的法院有權(quán)和根據(jù)任何股東東的要求，迅即亮責令公司舉行欲會議。臨時會手議是指在兩次瘋股東定期會議舉之間不定期召牙開的討論決定頑公司重大決策訊問題的股東會法議。夜各國公司法一政般規(guī)定以下三裙種情況可召開疊股東臨時會議是：董事會集體等通過決議或董犧事會簽署書面略同意書后由董揚事會召開；由口法定的持有一擱定數(shù)目股權(quán)的餡股東召開；法滾院根據(jù)自己的低動議或有關(guān)董婦事、股東的申全請發(fā)布指令召投開。根據(jù)中國拜《公司法》第請4寧3對條的規(guī)定，代再表艇1冶／吼4弊以上表決權(quán)的澇股東熟，劇1刊／瓦3底以上的董事或鵲者監(jiān)事，可以煙提議召開臨時淡會議族。證絮（鮮2姓）股東會的通致知和召撐集巖繁召集股東點會，應(yīng)該提前后通知。各國公棟司法對此一般俱都有規(guī)定，以沾便于股東安排類工作，保證會馳議的正常召開限。如日本規(guī)定躲，召集股東會其至少應(yīng)在開會改一周前向股東此發(fā)出通知；法亦國規(guī)定應(yīng)于開奪會謊1鄭5連日前發(fā)出通知紀?！豆痉ā吠康阽?蹲4堅條慈第明1錫款規(guī)定錢：營“孤召開股東會會榜議，應(yīng)當于會眉議召經(jīng)開誠1免5魔日前通知全體襯股東與。拖”騰傘股東會的垃召集一般由董陡事會或監(jiān)事會太召集。中國公脊司法規(guī)定：股謊東會的首次會小議由出資最多拿的股東召集。礦股東會定期會螺議一般每年至猶少召集一次。粥有限責任公司辨設(shè)立董事會的友，股東會會議幟由董事會召集餓，董事長主持瞧，董事長因特鼠殊原因不能履肌行職務(wù)時，由葛董事長指定的勉副董事長或者恐其他董事主持魂。另外還規(guī)定屠：有限責任公胡司，股東人少姜和不設(shè)董事會田的，執(zhí)行董事雞依章程規(guī)定行趨使職權(quán)。厲（華3梢）股東會的出距席、表決和決領(lǐng)議斷答《公司法粗》第罷4就1番條規(guī)定倚：犁“屋股東會會議的映表決由股東按利照出資比例行仇使表決權(quán)汁。齒”釋即以出資額的茅多少決定表決貓權(quán)的多少。中枕國公司法還規(guī)嘴定：股東會的逝議事方式和表料決程序，除本而法有規(guī)定的以媽外，由公司章巧程決定。股東議一般都應(yīng)該出支席股東會，本讓人不能親自到飾會的，可以委難托代理人出席筆股東會代其行宋使權(quán)利，但須捕出具委托書，銷載明委托范圍陵。對于股東會紡職權(quán)范圍內(nèi)的專決議，參加股逃東會會議的股屑東必須達到一杰定的法定人數(shù)肆，會議才被視鏈為合法，通過件的決議才能生衣效。普這一法定人數(shù)瓦多由公司章程瘋具體規(guī)定偏，我國《公司地法》對此無明灘確規(guī)定館。掘榮股東會的住決議，經(jīng)股東狠的表決，往往凈要求達到法定勾多數(shù)才能通過愉。股東會的決圍議分普通決議系和特別決議，自其各自范圍由弱公司法或公司隸章程具體確定歇。對于普通決貓議，過半數(shù)有陸表決權(quán)的股東沉同意即可視為給通過，而特別猾決議，則須經(jīng)趴全體股東半數(shù)盒以上出席且有末3A房4輝以上的有表決豆權(quán)的股東同意叨。爪江《公司法氣》第紋3貧9講條蔥第答2屋款規(guī)定奔：轎“勤股東會對公司釣增加或者減少倆注冊資本，分確立、合并、解滲散或者變更公鹽司形式作出決禾議，必須經(jīng)代權(quán)表叨2腿／纖3知以上表決權(quán)的零股東通過奇。塞”誓《公司法》謹?shù)诜?冷0屯條規(guī)定分：動“蜂公司可以修改韻章程。修改公竄司章程的決議核，必須經(jīng)代牌表敗2證／婚3紐以上表決權(quán)的舊股東通過樂。肌”戀可見，《公司面法》已明確了盜特別決議的內(nèi)徑容垮。奇某對于股東割會作出的決議味，一般要求書艘面形式?！豆菟痉ā返趶d4艦4亞條慚第炭2津款規(guī)定共：頌“城股東會應(yīng)當對堪所議事項的決怎定作成會議記尊錄，出席會議杠的股東應(yīng)當在全會議記錄上簽池名蔑。濃”懂這樣規(guī)定，便赴于股東了解和搬查閱，利于防塵止糾紛的發(fā)生飼和股東權(quán)利的適保障盼。消梅（飛4獅）股東會的職憶權(quán)犁股東會作還為有限責任公脖司的權(quán)力機構(gòu)潛，根據(jù)《公司撲法》第牛3御8男條規(guī)定，其職排權(quán)主要是哄：薦繞①啦經(jīng)營方針和投子資計劃決定權(quán)事；股東會可通兼過決議決定公絲司的發(fā)展戰(zhàn)略鴿、目標和措施果。忠②葬選舉和更換董所事權(quán)；股東會漠有權(quán)依公司章蒼程規(guī)定的董事秧選任條件選舉清和更換董事會胡組成成員，并奧決定有關(guān)董事史的報酬事宜填。駕③派選擇和更換監(jiān)伙事權(quán)；股東會攔只有權(quán)依規(guī)定幻選舉和更換由撿股東代表出任治的監(jiān)事并決定跌其報酬事項，慮而對監(jiān)事會中禍的職工代表無狐權(quán)選舉和更換戴。各④痕審批董事會報千告權(quán)；董事會糕在股東會的領(lǐng)淚導下工作，直慣接對公司的日老常生產(chǎn)經(jīng)營活油動進行領(lǐng)導和糊管理，因此，添股東會有權(quán)對門董事會提出的涼各項工作報告哥進行審議批準惹，符合要求的篩，予以通過軌?？阿葜T審批監(jiān)事會或敞監(jiān)事的報告權(quán)扶；監(jiān)事會或不蘇設(shè)監(jiān)事會而設(shè)搞的監(jiān)事對公司巡高級職員及公查司的業(yè)務(wù)執(zhí)行舉有監(jiān)督義務(wù)，奴因此，股東會超有權(quán)對其提出砌的各項工作報火告進行審議批兄準，切實加強殘公司的內(nèi)部監(jiān)物督，保證合理霸的監(jiān)事人選和嶺合法的業(yè)務(wù)活傳動圈。制⑥質(zhì)審批公司年度法財務(wù)預(yù)算、決呀算方案權(quán)；對歷于董事會制訂環(huán)的公司年度預(yù)略算、決算方案衰，股東會要進覆行審議批準，匙使股東了解公掛司的發(fā)展前景尊。手⑦殃審批公司的利矮潤分配方案和幻彌補虧損方案老權(quán)；股東會魚對董事會制轟訂的公司利潤茂分配方案和彌指補虧損方案進憑行審議，使股易東對公司的生等產(chǎn)經(jīng)營狀況及躁經(jīng)濟效益情況剛有所掌握假。娛⑧迫對公司增加或丈者減少注冊資碼本作出決議權(quán)扎；對于有限責錢任公司，注冊攝資本的增減須峰經(jīng)烤2脖／暮3晃以上表決權(quán)的壺股東通過才能汗使決議生效浙。港煤⑨穩(wěn)對發(fā)行債券的斑決議權(quán)；公司透成立后，可向欺社會公眾發(fā)行嬸債券以籌集資謝金。股東會有例權(quán)決定是否可礦行?！豆痉ǚ返诰I15絞9薄條規(guī)定扎：西“件國有獨資公司脂和兩個以上的騰國有企業(yè)或者新其他兩個以上弟的國有投資主臘體投資設(shè)立的鴨有限責任公司帖，為籌集生產(chǎn)顧經(jīng)營資金，可消以依照本法發(fā)盯行公司債券站。障”復(fù)即，并非所有癢的有限責任公鹿司都可以發(fā)行斥債券口。態(tài)斧⑩縮對外轉(zhuǎn)讓出資乒的決議權(quán)；股朝東若向公司股租東以外的人轉(zhuǎn)撈讓出資，須經(jīng)容股東會對此作童出決議，全體騾股東的過半數(shù)朋同意才能實現(xiàn)如。待⑾隔對公司合并、沈分立、變更公逢司形式、解散注和清算等事項直的決議權(quán)；以紋上事項，事關(guān)庫有限責任公司悟的生存和發(fā)展冰，須經(jīng)代表庫2零／顆3京以上表決權(quán)的朋股東通過幸。須⑿婦對公司章程的汪修議權(quán)。作為欺規(guī)定公司方向僵及重要事項、打組織機構(gòu)原則集的公司章程，紐是公司各部門琴權(quán)利、義務(wù)、振職責的規(guī)定，箭其修改決議，觀為公司股東會危的特別決議，熊須經(jīng)代蠢表嗓2蘇／餃3今以上表決權(quán)的脆股東通過潛。泥B、董事會漁有限責任惕公司的董事會被是公司法人組捉織的領(lǐng)導和管挖理機構(gòu)，是公閣司經(jīng)營決策和蒜業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)云，是公司對外凳進行生產(chǎn)經(jīng)營爛活動的全權(quán)代拜表，公司的所殘有內(nèi)外事務(wù)和鐵業(yè)務(wù)都在其領(lǐng)筆導下進行。瀉（介1至）董事的選任懲和人朽數(shù)姿族董事是由購股東會選舉產(chǎn)獅生的，代表股蘭東對公司的業(yè)用務(wù)進行決策和菊執(zhí)行的專門人宴才。對于董事毛的選任，是否糖必須是股東，咸大多數(shù)國家的玉公司法都強畫調(diào)銳“跡適任原秩則湊”奶，即股東或公疲司以外的人均到可任董事，以續(xù)選擇適合的管磚理人才。中國狗公司法未明確豎規(guī)定這方面的欠限制，因此可慨以認為同樣遵減從的滋是允“方適任原咽則億”愚，不要求一定霸是股東才能擔浪任董事。宮各國公司法對易董事會的人數(shù)罵有不同的規(guī)定蔥，對此出發(fā)點撫應(yīng)著眼于如何喇使董事會更有間效地領(lǐng)導公司坦業(yè)務(wù)，所以一宗般只規(guī)定最高治和最低人數(shù)，蓮具體數(shù)額由各披公司章程規(guī)定陽，此外還有一括個慣例，就是能規(guī)定董事的數(shù)厘目須為奇數(shù)，叛目的為了減少帆董事會進行表菊決時出現(xiàn)僵局亞。中國《爭公司法》第床4盤5鞭條對有限責任錘公司的董事會妖人數(shù)及組成有鋼如下規(guī)定，有縮限責任公司設(shè)明董事會，其成店員暖為部3誰人大至稼1沒3尋人。兩個以上病的國有企業(yè)或雁者其他兩個以片上的國有投資躲主體投資設(shè)立病的有限責任公誼司，其董事會論成員中應(yīng)當有什職工代表。董偷事會中的職工見代表由公司職抵工民主選舉產(chǎn)大生。董事會設(shè)沸董事跨長鋸1彎人，可以設(shè)副祥董事家長侵1粉至通2宜人。董事長、灌副董事長的產(chǎn)憤生辦法由公司創(chuàng)章程規(guī)定?！钝櫣痉ā沸值诹T5候1兇條又規(guī)定楊：塔“捧有限責任公司盟，股東人數(shù)較閘少和規(guī)模較小屯的，可以壽設(shè)暑1游名執(zhí)行董事，辜不設(shè)董事會牧。袖”詞由此可見，中阻國有限責任公勢司的董事會具邊體人數(shù)由公司玩根據(jù)實際情況雖在章程中確定界。你久（臨2弱）董事的任期甜及董事長關(guān)于倍董事的任期，緒《公司法》珍第閥4圍7成條規(guī)定閉：踏“庭董事任期由公派司章程規(guī)定，肆但每屆任期不棗得超嘉過魔3頂年。董事任期功屆滿，連選可保以連任。董事剃在任期屆滿前留，股東會不得熊無故解除其職流務(wù)寧。覺”竟這與西方公司脊法對董事的任光期無限制性的閘規(guī)定是相適應(yīng)尸的，有利于董泉事會組成人員退的穩(wěn)定及調(diào)動鵝董事的積極性寬，在工作中對緞公司勤懇敬業(yè)專。和根據(jù)中國《公愉司法》第臂4密5普條規(guī)定，對于面設(shè)有董事會的走有限責任公司享，董事長為公語司的法定代表套人；飲第智5盆1皮條規(guī)定，對于深不設(shè)董事會的姓有限責任公司眠，執(zhí)行董事為平公司的法定代遭表人騰。暮枝（羞3跌）董事會會議錘的通知、召集港與決釣議送奇董事會會棕議主要解決有俊關(guān)公司的生產(chǎn)寧經(jīng)營問題，是賣董事會實施對犧公司的領(lǐng)導權(quán)揮和決策權(quán)的場厘所。各國立法被規(guī)定，召開董起事會會議前，尸必須給董事發(fā)班出通知，或半黎個月前或一個肯星期前湊或嶄“蹲在足夠的時誰間躺”皇內(nèi)送達。《公軋司法》規(guī)定，兆召開董事會會郊議，應(yīng)當于會脫議召開閱1姐0旺日前通知全體運董事故。籠素對董事會震會議的召集人駱和主持人往往魔也在法律中有駱所規(guī)定?！豆顾痉ā返谫e4似8曉條規(guī)定照：范“惰董事會會議由某董事長召集和擇主持；董事長男因特殊原因不谷能履行職務(wù)時樣，由董事長指描定副董事長或扁者其他董事召犯集和主持怨。拼1棉／貌3養(yǎng)以上董事可以障提議召開董事疤會會議伙。腸”翠峽對于董事辜會會議決議，尿與股東會一樣邊，也分為普通源決議和特別決住議。決議的通溫過方式多采用神一人一票的形巨式。技《公司法》規(guī)下定：董事會的櫻議事方式和表肌決程序，除法膏律有規(guī)定的以摘外，由公司章湖程規(guī)定。此外綿，董事會應(yīng)當冷對所議事項作豪出的決定作成姿會議記錄，出艦席會議的董事伍應(yīng)當在會議記招錄上簽名。猜（赴4猾）董事會的職怖權(quán)按濱董事會的辰主要職權(quán)體現(xiàn)堪在對公司重大玉問題的決策權(quán)菜?！豆痉ā泛诹?圓6娘條明確規(guī)定今：同“完董事會對股東宰會負責，行使昌下列職權(quán)挺：憶辰①池負責召集股東鐵會，并向股東籌會報告工作鏡；吐②植執(zhí)行股東會的票決議拒；標③擔決定公司的經(jīng)社營計劃和投資叼方案右；檔④捆制訂公司的年浴度財務(wù)預(yù)算方悼案、決算方案毀；韻⑤季制訂公司的利鐘潤分配方案和百彌補虧損方案棒；險⑥竭制訂公司增加波或者減少注冊票資本的方案債；輛⑦脹擬訂公司合并效、分立、變更竿公司形式、解嫩散的方案喉；云⑧底決定公司內(nèi)部巧機構(gòu)的設(shè)置孫；廈⑨協(xié)聘任或者解聘頁公司經(jīng)理（總晝經(jīng)理）（以下猴簡稱