XXXX年高級會計師講義

/第一章財務(wù)戰(zhàn)略一、財務(wù)戰(zhàn)略目標（一)發(fā)展戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上,制定并實施的中長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。財務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一個子系統(tǒng),是對企業(yè)財務(wù)活動制定并實施的中長期目標和戰(zhàn)略規(guī)劃。１．發(fā)展戰(zhàn)略的作用與制定企業(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，具有以下作用:（１)發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準市場定位,明確發(fā)展方向；（２）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南，可以有效避免企業(yè)日常經(jīng)營管理和決策迷失方向,避免或減少盲目決策，浪費資源,喪失發(fā)展機會;（３)發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)管理和內(nèi)部控制的最高目標，有助于企業(yè)強化風險管理，提高決策水平，提升企業(yè)經(jīng)營效率、效果和效益。企業(yè)應(yīng)當在深入分析外部環(huán)境和內(nèi)部資源的基礎(chǔ)上,綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用的資源狀況和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素，制定科學(xué)合理的發(fā)展戰(zhàn)略.發(fā)展戰(zhàn)略的制定通常分為發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個層次。企業(yè)發(fā)展目標作為指導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準繩，通常包括盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術(shù)領(lǐng)先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、用戶服務(wù)、社會責任等.發(fā)展目標應(yīng)當突出主業(yè),不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，不能脫離企業(yè)實際,否則可能導(dǎo)致企業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。與此同時，發(fā)展目標也不能過于保守，否則會喪失發(fā)展機遇和動力。在確定發(fā)展目標后，就要編制戰(zhàn)略規(guī)劃，戰(zhàn)略規(guī)劃中明確企業(yè)發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務(wù),以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的實施路徑.2。財務(wù)戰(zhàn)略的特征與內(nèi)容財務(wù)戰(zhàn)略作為發(fā)展戰(zhàn)略的子系統(tǒng)，既是發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，又有其獨特性。企業(yè)應(yīng)當通過加強財務(wù)戰(zhàn)略管理來促進發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的特征包括：(１)從屬性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)體現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略的要求,為其籌集到適度的資金并有效合理投放,以實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略。（2）系統(tǒng)性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當始終保持與企業(yè)其他戰(zhàn)略之間的動態(tài)聯(lián)系，并努力使財務(wù)戰(zhàn)略能夠支持其他子戰(zhàn)略。(３)指導(dǎo)性.財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)對企業(yè)資金運籌進行總體謀劃,規(guī)定企業(yè)資金運籌的總方向、總方針、總目標等重大財務(wù)問題。財務(wù)戰(zhàn)略一經(jīng)制訂便應(yīng)具有相對穩(wěn)定性，成為企業(yè)所有財務(wù)活動的行動指南。(４）艱巨性。在企業(yè)所有戰(zhàn)略管理系統(tǒng)中，財務(wù)戰(zhàn)略的制訂與實施，較企業(yè)整體戰(zhàn)略下的其他子戰(zhàn)略而言，往往更為復(fù)雜與艱巨,其中的一個重要原因是“資金固定化”特性，即資金一經(jīng)投入使用后，其使用方向與規(guī)模在較短時期內(nèi)很難予以調(diào)整。再加上企業(yè)籌資與投資往往需要借助于金融市場，而金融市場復(fù)雜多變,增加了財務(wù)戰(zhàn)略制訂與實施的復(fù)雜性與艱巨性.企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的內(nèi)容應(yīng)當根據(jù)各個企業(yè)的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略確定,主要包括籌資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略、收益分配戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略等.1.籌資戰(zhàn)略?；I資戰(zhàn)略是根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，適應(yīng)企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略（包括投資戰(zhàn)略)的要求,對企業(yè)的籌資目標、原則、結(jié)構(gòu)、渠道與方式等重大問題進行長期的、系統(tǒng)的謀劃?；I資應(yīng)遵循低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原則、提高競爭力原則等.企業(yè)應(yīng)當根據(jù)戰(zhàn)略需求不斷拓寬籌資渠道,對籌資進行合理搭配,采用不同的籌資方式進行最佳組合，以構(gòu)筑既體現(xiàn)戰(zhàn)略要求又適應(yīng)外部環(huán)境變化的籌資戰(zhàn)略。2。投資戰(zhàn)略。投資戰(zhàn)略主要解決戰(zhàn)略期間內(nèi)投資的目標、原則、規(guī)模、方式等重大問題。在企業(yè)投資戰(zhàn)略設(shè)計中,需要明確其投資目標、投資原則、投資規(guī)模和投資方式等。其中，投資目標包括收益性目標、發(fā)展性目標和公益性目標等，收益性目標通常是企業(yè)生存的根本保證，確保實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展則是企業(yè)投資戰(zhàn)略的直接目標，而公益性目標則在近年來越來越被企業(yè)所重視，并有利于企業(yè)長遠發(fā)展和維護良好的社會形象。投資原則包括集中性原則、適度性原則、權(quán)變性原則和協(xié)同性原則等。集中性原則要求企業(yè)把有限資金集中投放到最需要的項目上;適度性原則要求企業(yè)投資要適時適量,風險可控；權(quán)變性原則要求企業(yè)投資要靈活，要隨著環(huán)境的變化對投資戰(zhàn)略做出及時調(diào)整，做到主動適應(yīng)變化，而不刻板投資；協(xié)同性原則要求按照合理的比例將資金配置于不同的生產(chǎn)要素上,以獲得整體上的收益。企業(yè)還需要對投資規(guī)模和投資方式等做出恰當安排，確保投資規(guī)模與企業(yè)發(fā)展需要相適應(yīng),投資方式與企業(yè)風險管理能力相協(xié)調(diào)。3.收益分配戰(zhàn)略。從廣義來講,企業(yè)的收益需要在其利益相關(guān)者之間進行分配，包括債權(quán)人、企業(yè)員工、國家與股東等。然而前三者對收益的分配大都比較固定，只有股東對收益的分配富有彈性，所以股利分配戰(zhàn)略成為收益分配戰(zhàn)略的重點.股利分配戰(zhàn)略要解決的主要問題是確定股利戰(zhàn)略目標、是否發(fā)放股利、發(fā)放多少股利以及何時發(fā)放股利等重大問題。從戰(zhàn)略管理角度,股利分配戰(zhàn)略目標為：促進公司長遠發(fā)展;保障股東權(quán)益;穩(wěn)定股價,保證公司股價在較長時期內(nèi)基本穩(wěn)定。公司應(yīng)根據(jù)股利分配戰(zhàn)略目標的要求,通過制定恰當?shù)墓衫峙湔邅泶_定其是否發(fā)放股利、發(fā)放多少股利以及何時發(fā)放股利等重大方針政策問題。4。并購戰(zhàn)略。企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通?？梢赃_到快速實現(xiàn)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、擴大市場份額、補充或獲得資源與能力、獲得協(xié)同效應(yīng)等目的。在實施并購戰(zhàn)略時，企業(yè)要合理評估并購戰(zhàn)略可能帶來的風險，比如難以對目標企業(yè)進行正確預(yù)測與評估、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的條件過高、需要承接一些不需要或者不必要的附屬業(yè)務(wù)、并購義務(wù)過重等，為此企業(yè)在實施并購戰(zhàn)略時應(yīng)當充分評估目標企業(yè)的情況，合理估計并購價格,制定合適的并購方式和策略，以確保并購后的整合能夠成功,協(xié)同效應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn)，從而為企業(yè)整體戰(zhàn)略的實施奠定基礎(chǔ)。(二）財務(wù)戰(zhàn)略目標的作用與內(nèi)容財務(wù)戰(zhàn)略目標的作用是貫徹落實企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、明確企業(yè)財務(wù)管理與決策的發(fā)展方向、指導(dǎo)企業(yè)各項財務(wù)活動。它是做好財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、制定財務(wù)戰(zhàn)略并組織實施的前提.財務(wù)戰(zhàn)略目標通常有持續(xù)盈利能力目標、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標、企業(yè)可持續(xù)成長目標和經(jīng)濟增加值最大化目標等。財務(wù)戰(zhàn)略目標既從屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標,也從屬于企業(yè)財務(wù)管理目標。通常來講，財務(wù)管理目標包括利潤最大化、每股收益最大化、股東財富最大化等。財務(wù)戰(zhàn)略目標是財務(wù)管理目標的具體化,而且更加側(cè)重于長遠目標和可持續(xù)發(fā)展。1．持續(xù)盈利能力目標創(chuàng)立企業(yè)的主要目的是盈利，盈利是反映一個企業(yè)綜合能力的一項重要指標.持續(xù)盈利能力目標要求企業(yè)把持續(xù)獲利作為其財務(wù)戰(zhàn)略的目標,企業(yè)賺取的利潤越多，就表明企業(yè)財富增加得越多，就越接近企業(yè)的發(fā)展目標。持續(xù)盈利能力目標的優(yōu)點是：（1)盈利能力的計算以會計核算為基礎(chǔ)，比較容易量化和驗證,也相對比較可靠；(２)指標直觀,比較容易考核;（3）將盈利目標及其可持續(xù)性融為一體，在一定程度上可以防止企業(yè)的短期行為或者片面追求短期利潤的行為.持續(xù)盈利能力目標的缺點是:（１）沒有考慮貨幣時間價值和資本成本,容易導(dǎo)致盈利指標虛高，業(yè)績反映不實；（2)沒有考慮所獲得利潤和投入資本之間的關(guān)系，企業(yè)通過不斷追加投資以獲取持續(xù)盈利,和企業(yè)在資本一定的情況下通過提高現(xiàn)有資本利用效率以達到持續(xù)盈利目的是不同的，但是持續(xù)盈利能力財務(wù)戰(zhàn)略目標在這一點上并不清晰;(3）沒有考慮獲得的利潤所承擔的風險，比如,實現(xiàn)的銷售利潤所形成的應(yīng)收賬款的收賬風險，獲得的投資收益所承擔的市場風險，相關(guān)資產(chǎn)的流動性風險等.2．長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標在長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標下,企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略決策者的工作核心是有效管理現(xiàn)金流量,其財務(wù)戰(zhàn)略目標是促使歸屬于企業(yè)所有者的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值最大化。企業(yè)的長期所有者不僅關(guān)心企業(yè)的盈利能力，更關(guān)心企業(yè)長期凈現(xiàn)金流量，因此，長期現(xiàn)金流量越充裕，表明企業(yè)財務(wù)實力越強，所有者的真實回報就越高。長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標的優(yōu)點是:(1）考慮了貨幣時間價值和資本成本，使業(yè)績目標更加客觀合理;（2)考慮了收賬風險等，可以有效避免財務(wù)目標偏重于會計利潤,便于降低資金風險；(3）有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化,協(xié)調(diào)企業(yè)管理層和所有者之間的利益矛盾。長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標的缺點是：(１)未來現(xiàn)金流量的可控性和預(yù)測性相對較差，影響該財務(wù)戰(zhàn)略目標的可操作性；（2）容易導(dǎo)致企業(yè)為了追逐現(xiàn)金最大化而影響資金使用效率和財務(wù)管理效率；（3)該目標有時難以與企業(yè)的生產(chǎn)目標、銷售目標、成本目標等相協(xié)調(diào),從而影響容易出現(xiàn)與實務(wù)相脫節(jié)的情況。3．企業(yè)可持續(xù)成長目標企業(yè)可持續(xù)成長目標認為,在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中,企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性比管理效益和效率更為重要，企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的基本目標應(yīng)當是追求企業(yè)的可持續(xù)成長。成長是企業(yè)存在和發(fā)展的基礎(chǔ)和動力,追求成長是財務(wù)戰(zhàn)略管理者精神本質(zhì)的體現(xiàn)。從財務(wù)角度看,企業(yè)的成長性是提高盈利能力的重要前提，是維持長期現(xiàn)金流量的基礎(chǔ),是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的基本保證，成長能力往往成為財務(wù)能力體系中最為核心的能力。企業(yè)可持續(xù)成長目標的優(yōu)點是:(1）綜合考慮了各方面因素，最切合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標要求;（2)能夠有效解決企業(yè)長期協(xié)調(diào)發(fā)展問題，避免單一財務(wù)指標目標的局限性。企業(yè)可持續(xù)成長目標的缺點是：(１）在財務(wù)上較難量化,目標過于籠統(tǒng)，容易與具體財務(wù)目標和活動相脫節(jié)；(2)受經(jīng)濟不確定性和經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期及產(chǎn)品生命周期的影響，要始終保持可持續(xù)成長有很大挑戰(zhàn)性。4．經(jīng)濟增加值最大化目標現(xiàn)代企業(yè)戰(zhàn)略財務(wù)管理要求企業(yè)建立以價值管理為核心的戰(zhàn)略財務(wù)管理體系。價值管理是一個綜合性的管理工具，它既可以用來推動價值創(chuàng)造的觀念，深入到公司各個管理層和一線職工中,又與企業(yè)資本提供者（包括企業(yè)股東和債權(quán)人）要求比資本投資成本更高收益的目標相一致。經(jīng)濟增加值最大化目標可以滿足價值管理的要求,有助于實現(xiàn)企業(yè)價值和股東財富的最大化.經(jīng)濟增加值（EVA）是企業(yè)投資資本收益超過加權(quán)平均資本成本部分的價值，或者企業(yè)未來現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本率折現(xiàn)后的現(xiàn)值大于零的部分。經(jīng)濟增加值最大化目標的優(yōu)點是：（１）考慮了資本投入與產(chǎn)出效益；(2)考慮了資本成本的影響,有助于控制財務(wù)風險；（３）有助于企業(yè)實施科學(xué)的價值管理和業(yè)績衡量。經(jīng)濟增加值最大化目標的缺點是:(１）對于長期現(xiàn)金流量缺乏考慮。(２）有關(guān)資本成本的預(yù)測和參數(shù)的取得有一定難度.（三）財務(wù)戰(zhàn)略目標選擇現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理正逐步轉(zhuǎn)向價值創(chuàng)造和以價值最大化為基本目標.因此,在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，財務(wù)戰(zhàn)略目標的選擇應(yīng)當以價值為基礎(chǔ)，綜合考慮各方面因素，來設(shè)計企業(yè)業(yè)績的衡量指標體系和具體的發(fā)展目標.在傳統(tǒng)的業(yè)績衡量標準中，產(chǎn)量和市場份額等指標在提供財務(wù)業(yè)績信息方面存在較大缺陷,有可能出現(xiàn)在虧損的情況下還增加產(chǎn)量和市場份額的情形，從而不能及時反映出企業(yè)價值已遭受損害。其中，產(chǎn)值、銷售收入及其增長指標，忽視了生產(chǎn)成本和銷售費用、管理費用等，會計凈利潤、每股收益指標只注重賬面利潤,忽視了資本成本等。在價值管理理念下,企業(yè)可以設(shè)計一套以價值為基礎(chǔ)的財務(wù)和非財務(wù)業(yè)績衡量指標體系，作為管理層實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標而應(yīng)當完成的指標。這些指標衡量的目標與價值管理戰(zhàn)略目標一致，并可以對傳統(tǒng)的業(yè)績衡量指標起到很好的補充作用。關(guān)鍵性的非財務(wù)業(yè)績衡量指標主要包括設(shè)備利用率、生產(chǎn)周期、交貨成本及其時間、應(yīng)收應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)率、單位產(chǎn)品成本、勞動生產(chǎn)率和廢品率等。在實務(wù)中，企業(yè)選擇財務(wù)戰(zhàn)略目標，可以以經(jīng)濟增加值最大化為核心,再輔以長期盈利能力、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值等目標。(四)不同發(fā)展階段的財務(wù)戰(zhàn)略企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的目的之一就是控制企業(yè)的總體風險(包括經(jīng)營風險和財務(wù)風險)。經(jīng)營風險和財務(wù)風險都高的戰(zhàn)略會使企業(yè)的總體風險處于很高的位置,增加企業(yè)破產(chǎn)的可能性，從而會使企業(yè)的評估等級降低，不利于企業(yè)的健康成長.經(jīng)營風險和財務(wù)風險都低的戰(zhàn)略盡管可以控制企業(yè)的總體風險，使企業(yè)的總體風險處于一個較低的水平,但企業(yè)價值在股市上往往被低估，很容易受到“獵食者”的關(guān)注或者被敵意收購。企業(yè)管理當局往往使企業(yè)的財務(wù)風險與經(jīng)營風險作反向搭配,使財務(wù)風險服務(wù)于經(jīng)營風險。為了控制企業(yè)的總體風險，企業(yè)在不同的時期應(yīng)當運用不同的財務(wù)戰(zhàn)略。1.在企業(yè)生命周期的創(chuàng)立期,由于企業(yè)未來的經(jīng)營情況具有極大的不確定性,因此企業(yè)的經(jīng)營風險往往很高。對大多數(shù)企業(yè)來說,這時的經(jīng)營風險控制比財務(wù)風險控制控制更為重要。因為再好的融資方案也不能代替企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)取得成功，如果企業(yè)的基本業(yè)務(wù)經(jīng)營不好，那么最好的融資方案也僅僅是延緩它的滅亡而已.因此，在創(chuàng)立期,企業(yè)的融資來源一般是低風險的權(quán)益資本。股份制企業(yè)可以通過發(fā)售股票方式吸引風險投資者進行融資，有限責任公司可以通過實收資本進行融資。這時企業(yè)的資金需求很大，內(nèi)部積累一般滿足不了資金缺口，股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利政策。風險投資者承擔巨大風險所要求的回報主要來源于股價的上漲所帶來的未來出售股票的收益。2．在企業(yè)生命周期的成長期，產(chǎn)品試制成功，銷售規(guī)模將快速增長，企業(yè)的經(jīng)營風險有所降低，公司戰(zhàn)略應(yīng)當調(diào)整到營銷管理上來。此時的企業(yè)仍然有很大的資金需求。不同的是，這時的企業(yè)的經(jīng)營風險已經(jīng)大大降低，可以進行一定的負債融資。由于這一階段的企業(yè)的評估等級有所建立,為了獲取低成本和高彈性的資金,企業(yè)可以采取發(fā)行諸如認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等證券的方式進行融資。在此階段，企業(yè)也開始產(chǎn)生現(xiàn)金流入,可以提高股利分配水平以吸引新的投資者。處于成長期的企業(yè)的融資來源主要是新進入的投資者所注入的資金和少量負債所籌集的資金，資產(chǎn)負債率開始升高，以利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。此外,公司的光明前景還驅(qū)動著股票價格上漲。3.在企業(yè)生命周期的成熟期，企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)重大調(diào)整，由以前的關(guān)注市場和市場份額轉(zhuǎn)移到關(guān)注盈利能力和獲取利潤上來.這時，企業(yè)的經(jīng)營風險很小，也產(chǎn)生了大量的現(xiàn)金流,同時企業(yè)的再投資機會變得狹窄，資金需求降低。企業(yè)開始大量利用負債進行籌資，以利用財務(wù)杠桿效應(yīng)，進行合理避稅，因而資產(chǎn)負債率變高。由于再投資的機會減少,企業(yè)很難找到能夠滿足股東原先要求的預(yù)期報酬率的投資項目，所以企業(yè)會提高股利支付率，把富余的資金分配給股東，以實現(xiàn)股東財富的最大化.此時,股票價格趨于平穩(wěn)。4．在企業(yè)生命周期的衰退期，企業(yè)逐漸從行業(yè)中退出，銷售業(yè)績開始下滑,高額的固定成本使得企業(yè)很快陷入虧損的境地，因而公司的財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當轉(zhuǎn)向考慮使用短期資金上來。在此階段，企業(yè)的資金來源渠道主要是借款,以進行合理避稅,最大限度地提高企業(yè)利潤。在衰退期，企業(yè)慢慢地瀕臨倒閉,現(xiàn)金凈流量減少,所產(chǎn)生的利潤基本上都會通過股利的形式分配給股東。二、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃（一）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的作用財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)確立的財務(wù)戰(zhàn)略目標對企業(yè)未來發(fā)展所作的謀劃。企業(yè)應(yīng)當在全面評估當前財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營能力的基礎(chǔ)上,分析與既定財務(wù)戰(zhàn)略目標之間的差距，然后指出企業(yè)為達到目標應(yīng)當采取的措施和行動。財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)組織實施財務(wù)戰(zhàn)略的重要基礎(chǔ)，在企業(yè)財務(wù)管理中具有十分重要的作用.１.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要根據(jù)未來發(fā)展可能出現(xiàn)的不同情形,比如在最差情形、一般情形和最好情形下,對企業(yè)財務(wù)發(fā)展態(tài)勢做出估計和假設(shè)，從而做出相應(yīng)的財務(wù)規(guī)劃，有利于提高企業(yè)的應(yīng)變能力和防范風險的能力。2。財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要明確企業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營活動的投資計劃與企業(yè)可行的融資方案選擇之間的關(guān)系，從而有利于企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),強化資產(chǎn)負債匹配及其管理，提高企業(yè)營運能力。3。財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要針對意外事件的出現(xiàn)應(yīng)當采取的舉措和對策做出規(guī)劃，從而盡可能避免企業(yè)財務(wù)業(yè)績的大起大落,有利于促進企業(yè)長期可持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展.（二)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的基礎(chǔ)企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當遵循目標導(dǎo)向、因地制宜、隨機應(yīng)變的原則，即針對不同企業(yè)因其規(guī)模、產(chǎn)業(yè)分布、產(chǎn)品類別、營銷模式、國際化程度等的不同而應(yīng)有所不同，從而確保財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的長期性、綜合性和針對性。為確保財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的高質(zhì)量,企業(yè)應(yīng)當做好以下基礎(chǔ)工作：1．營業(yè)額(銷售額）預(yù)測所有財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃都要求進行營業(yè)額（銷售額）預(yù)測?；谖磥斫?jīng)濟狀況的不確定性，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)未來宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢、產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、有關(guān)市場供求狀況等做好營業(yè)額（銷售額）的預(yù)測。2．試算報表企業(yè)應(yīng)當根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略目標和營業(yè)額（銷售額)預(yù)測等，編制試算的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，從而為企業(yè)整個生產(chǎn)經(jīng)營和投融資安排奠定基礎(chǔ).3．資產(chǎn)需要量企業(yè)應(yīng)當根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求，確定計劃的資本性支出和凈營運資本支出，從而確定企業(yè)為實現(xiàn)財務(wù)戰(zhàn)略目標所需要的資產(chǎn)總額及其構(gòu)成.4.籌資需要量企業(yè)應(yīng)當根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求尤其是資產(chǎn)需要量,確定所需要資金總額、資本結(jié)構(gòu)、籌資方式和相應(yīng)的籌資安排等。5。追加變量企業(yè)應(yīng)當根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求做好追加變量的預(yù)計工作。比如企業(yè)在進行財務(wù)規(guī)劃時,預(yù)計營業(yè)額（銷售額）和成本費用按照某個比例增長,預(yù)計資產(chǎn)和負債按照另一個比例增長，在這種情況下就需要增加其他變量（如發(fā)行在外的股票增長率）來加以協(xié)調(diào)，這個變量就是追加變量。在某些情況下,追加變量的預(yù)測是做好資產(chǎn)需要量、融資需要量的預(yù)計和有關(guān)報表的試算平衡所必不可少的。6。經(jīng)濟指標假設(shè)企業(yè)應(yīng)當明確在整個計劃期間里所處的經(jīng)濟環(huán)境,并據(jù)此做出相應(yīng)的有關(guān)經(jīng)濟指標假設(shè)。（三)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括投資戰(zhàn)略規(guī)劃、籌資戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)發(fā)展規(guī)劃、資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃、研究與開發(fā)規(guī)劃等。其中最核心的是投資戰(zhàn)略規(guī)劃和籌資戰(zhàn)略規(guī)劃。1.投資戰(zhàn)略規(guī)劃企業(yè)廣義的投資戰(zhàn)略包括直接投資戰(zhàn)略和間接投資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要做好這兩方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。（1)直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃直接投資是指企業(yè)為直接進行生產(chǎn)或者其他經(jīng)營活動而在土地、固定資產(chǎn)等方面進行的投資。它通常與實物投資相聯(lián)系.直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要以企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃和資產(chǎn)需要量預(yù)測為基礎(chǔ)進行，繼而確定企業(yè)需要直接投資的時間、規(guī)模、類別以及相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)出量、盈利能力等，以滿足企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的需要。(２)間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃間接投資是指企業(yè)通過購買證券、融出資金或者發(fā)放貸款等方式將資本投入到其他企業(yè)，其他企業(yè)進而再將資本投入到生產(chǎn)經(jīng)營中去的投資。間接投資通常為證券投資，其主要目的是為了獲取股利或者利息，實現(xiàn)資本增值和股東價值最大化.間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃的核心是如何在風險可控的情況下確定投資的時機、金額、期限等，尤其是投資策略的選擇和投資組合規(guī)劃.按照現(xiàn)代投資理論，組合投資是企業(yè)降低風險、科學(xué)投資的最佳選擇，即企業(yè)并不只是投資一種證券（或者一種金融資產(chǎn))，而是尋求多種證券(或者金融資產(chǎn)）組合的最優(yōu)投資策略,以尋求在風險既定情況下投資收益最高,或者在投資收益一定情況下風險最小的投資策略.間接投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通常主要包括債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃、股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃和混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃等。①債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃主要取決于兩個因素：投資者對債券市場效率的看法和投資者對風險的偏好程度。據(jù)此，債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通?？梢苑譃榉e極和消極兩類，當投資者認為市場是有效的，就會選擇消極的投資組合策略；當投資者認為市場是無效的或者效率較低的，就會選擇積極的投資組合策略，以獲取無效率或低效率市場帶來的額外收益。積極策略的重點是預(yù)期影響資產(chǎn)表現(xiàn)的因素，而消極策略則較少用到預(yù)期。②股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃在任何股票市場上，股票通常都可以分為四種類別:一是高價值型；二是高增長型；三是低價值型;四是低增長型.作為價值管理型企業(yè),在進行股票投資時,無疑將追逐高價值型和高增長型股票或者是兩者的組合。而衡量股票投資價值及其成長性的指標通常有市盈率(每股股價／每股收益，即P/E）和市凈率(每股股價/每股賬面凈資產(chǎn)，即P/B），一般認為,較高的企業(yè)收益及其增長率將增加企業(yè)的凈資產(chǎn)及其成長性，假設(shè)市盈率或者市凈率不變,如果被投資企業(yè)收益增長或者凈資產(chǎn)增加，就表明股票價值將上升，因此，對于高價值型或者高增長型股票投資者來講，將非常關(guān)注企業(yè)收益和凈資產(chǎn)的成長性。價值型股票投資通?？梢苑譃榈褪杏市汀⒎聪蛐秃褪找嫘偷?，對于低市盈率型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注每股收益指標并投資于市盈率相對較低的股票；對于反向型股票投資,企業(yè)通常集中關(guān)注企業(yè)賬面凈資產(chǎn)價值并投資于市凈率相對較低的股票；對于收益型股票投資,企業(yè)通常集中關(guān)注周期性公司股票，投資那些當前收益很小甚至虧損但未來投資收益前景看好的股票，以謀求獲取股票投資的差額回報。增長型股票投資通常可以分為持續(xù)增長型和收益加速增長型等，對于持續(xù)增長型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注并購買收益具有穩(wěn)定持續(xù)增長特點的公司股票,但不一定是業(yè)績突然有爆發(fā)性增長的公司股票；對于收益加速增長型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注并購買具有收益加速增長預(yù)期的公司股票.企業(yè)也可以根據(jù)風險管理水平和對市場的合理估計，兼顧價值型股票投資和增長型股票投資，做好混合股票投資規(guī)劃。將股票劃入不同投資風格種類的方法通常叫做風格分類體系。假定僅采用市凈率這一標準將股票劃分為價值型和增長型，可按順序采取如下步驟進行:選擇股票范圍;計算選擇范圍內(nèi)所有股票的總市場資本化比率;計算范圍內(nèi)每只股票的市凈率；將股票按照從最低市凈率到最高市凈率進行分類；從低市凈率到高市凈率股票計算累積的市場資本化比率；選擇市凈率最低的股票，直到第2步計算的總市場資本化比率達到５0%為止;將第6步找到的股票定為價值型股票；將范圍內(nèi)剩余的股票劃歸為增長型股票。在實務(wù)中,企業(yè)可以綜合考慮市盈率等其他變量作為分類標準，或者可以在價值型股票和增長型股票之間再增加中間型股票的類別等.③混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)風險偏好情況和可供選擇的投資品種,將債券品種和股票品種組合在一起進行投資的戰(zhàn)略規(guī)劃。2.籌資戰(zhàn)略規(guī)劃籌資戰(zhàn)略規(guī)劃主要解決籌集資金如何滿足生產(chǎn)經(jīng)營和投資項目的需要以及債務(wù)籌資和權(quán)益籌資方式的選擇及其結(jié)構(gòu)比率的確定等規(guī)劃問題.企業(yè)在進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃時，要根據(jù)最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的要求，合理權(quán)衡負債籌資比率和權(quán)益籌資比率.一般情況下,企業(yè)為了獲取財務(wù)杠桿利益，在風險可控的情況下,將會選擇采用負債融資,但如果企業(yè)財務(wù)風險較大,負債資本成本較高,企業(yè)通常選擇增發(fā)股票等權(quán)益融資較為合適。企業(yè)在具體進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃并選擇籌資方式時，應(yīng)當綜合考慮維持財務(wù)的靈活性和籌資決策對股票價格及企業(yè)價值的影響。具體來講,企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃可以分為以下兩種:(１）快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應(yīng)。因此,最恰當?shù)幕I資策略是那種最能促進增長的策略。在選擇籌資工具時，可以采用以下方法：①維持一個保守的財務(wù)杠桿比率,它具有可以保證企業(yè)持續(xù)進入金融市場的充足借貸能力;②采取一個恰當?shù)?、能夠讓企業(yè)從內(nèi)部為企業(yè)絕大部分增長提供資金的股利支付比率；③把現(xiàn)金、短期投資和未使用的借貸能力用作暫時的流動性緩沖品,以便于在那些投資需要超過內(nèi)部資金來源的年份里能夠提供資金；④如果必須用外部籌資的話，那么選擇舉債的方式,除非由此導(dǎo)致的財務(wù)杠桿比率威脅到財務(wù)靈活性和穩(wěn)健性；⑤當上述方法都行不通時，采用增發(fā)股票籌資或者減緩增長.（2）低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會，在這種情況下,出于利用負債籌資為股東創(chuàng)造價值的動機,企業(yè)可以利用良好的經(jīng)營現(xiàn)金盡可能多地接入資金，并進而利用這些資金回購自己的股票，從而實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。這一籌資戰(zhàn)略規(guī)劃為股東創(chuàng)造價值的方法通常包括：①通過負債籌資增加利息支出獲取相應(yīng)的所得稅利益，從而增進股東財富；②通過股票回購向市場傳遞積極信號，從而推高股價；③在財務(wù)風險可控的情況下，高財務(wù)杠桿比率可以提高管理人員的激勵動機,促進其創(chuàng)造足夠的利潤以支付高額利息.三、財務(wù)戰(zhàn)略實施(一)財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織財務(wù)戰(zhàn)略的實施涉及企業(yè)的各個部門和相關(guān)人員，做好財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織工作是財務(wù)戰(zhàn)略能否有效貫徹落實的重要前提和基礎(chǔ).1．財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)影響因素財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當考慮以下因素：（1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求。（2）企業(yè)經(jīng)營所處的環(huán)境。（3）企業(yè)所采用的技術(shù)。（4）企業(yè)人員和文化.2。財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型主要包括創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)、職能制組織結(jié)構(gòu)、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)等。（１)創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標準組織結(jié)構(gòu)模式。在這種組織方式下，企業(yè)的所有者或者管理者對若干下屬實施直接財務(wù)控制，并由下屬執(zhí)行一系列財務(wù)及相關(guān)工作任務(wù)。(２）職能制組織結(jié)構(gòu)職能制組織結(jié)構(gòu)是組織結(jié)構(gòu)中的典型模式。在這種組織方式下,企業(yè)不同部門有不同的業(yè)務(wù)職能,在統(tǒng)一的財務(wù)戰(zhàn)略目標和規(guī)劃下,營銷部門負責產(chǎn)品的營銷和推廣；生產(chǎn)部門負責生產(chǎn)客戶所需產(chǎn)品;財務(wù)部門負責核算和控制財務(wù)活動等,有關(guān)財務(wù)戰(zhàn)略的具體目標和措施需要細化和落實到具體的業(yè)務(wù)部門中.(3）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)主要適用于有多個產(chǎn)品線或者消費者市場區(qū)位不同需要跨區(qū)經(jīng)營的企業(yè)。在這種組織方式下，企業(yè)需要按照產(chǎn)品、服務(wù)、市場或者地區(qū)定義出不同的事業(yè)部，然后把財務(wù)戰(zhàn)略目標、任務(wù)和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部,由事業(yè)部負責運營、協(xié)調(diào)、控制等工作，并以事業(yè)部為基礎(chǔ)進行財務(wù)和非財務(wù)的考核.在企業(yè)管理實踐中，根據(jù)多元化管理需要，還有戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣組織結(jié)構(gòu)、控股企業(yè)/控股集團組織結(jié)構(gòu)等。（二）財務(wù)戰(zhàn)略的實施與監(jiān)控企業(yè)應(yīng)當根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略,制定年度財務(wù)計劃,編制全面預(yù)算,將財務(wù)戰(zhàn)略分解、落實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投融資安排、投資回報要求等各個方面,確保財務(wù)戰(zhàn)略的有效實施.企業(yè)需要做好財務(wù)戰(zhàn)略的宣傳、教育培訓(xùn)工作,將財務(wù)戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工.企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略實施過程中，企業(yè)管理層和財務(wù)部門需要加強對財務(wù)戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)督檢查和動態(tài)監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息,對于明顯偏離財務(wù)戰(zhàn)略的情況，應(yīng)當及時進行內(nèi)部報告；由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、不可抗力、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等因素發(fā)生重大變化，確需對財務(wù)戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應(yīng)當按照規(guī)定程序調(diào)整財務(wù)戰(zhàn)略。第二章企業(yè)并購企業(yè)并購是資本運作的主要方式,是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑,包括兼并和收購。兼并是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè),通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收其他企業(yè)的活動。收購是指一家企業(yè)購買另一企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn),以獲得對被并企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)Ρ徊⑵髽I(yè)的控制權(quán).收購與兼并的不同點主要在于,收購的情況下，交易完成后被收購的企業(yè)即目標企業(yè)不會喪失其法人資格。一、企業(yè)并購的動因與作用（一)企業(yè)并購的動因企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：1.企業(yè)發(fā)展動機在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去.通常情況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資、資本的自身積累獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。（1)并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展處于動態(tài)的環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展的同時,競爭對手也在謀求發(fā)展，因此在發(fā)展過程中必須把握好時機,盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制,從而制約企業(yè)的發(fā)展速度。通過并購的方式,企業(yè)可以在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模擴張,提高競爭能力，將競爭對手擊敗.尤其是在進入新行業(yè)的情況下,通過并購可以取得原材料、銷售渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速處于領(lǐng)先地位。（2)并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制,迅速實現(xiàn)發(fā)展.企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括:資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等,這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入某一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式,先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入某一行業(yè)。另外，有些行業(yè)具有規(guī)模限制,企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模.這必將導(dǎo)致新的企業(yè)進入后產(chǎn)生生產(chǎn)能力過剩，加劇行業(yè)競爭,產(chǎn)品價格也可能會迅速降低。如果需求不能相應(yīng)提高,企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)原有的盈利能力,而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張,從而使企業(yè)進入后有利可圖。（3)并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有機會進入國際市場，為應(yīng)對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑.企業(yè)通過國外直接投資和非股權(quán)投資進一步發(fā)展全球化經(jīng)營,開發(fā)新市場或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，在市場需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，可以搶占市場份額,有效應(yīng)對外部環(huán)境的變化。2。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在:經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。（1）經(jīng)營協(xié)同。企業(yè)購并后，原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并,節(jié)約營銷費用;研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品分擔,從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。（2)管理協(xié)同。在并購活動中，如果收購方具有高效而充足的管理資源,通過收購那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè),收購方高效的管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善,雙方效率均得到提高。（3）財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果,管理機構(gòu)和人員可以精簡,使管理費用由更多的產(chǎn)品分擔，從而節(jié)省管理費用.由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力可以大大增強，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。此外,企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而收購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤,收購企業(yè)可以低價獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益.3.加強市場控制能力在橫向購并中,通過購并可以獲取競爭對手的市場份額,迅速擴大市場占有率,增強企業(yè)在市場上的競爭能力.另外，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下,企業(yè)可以增加議價能力,以更低的價格獲取原材料,以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水平。4．獲取價值被低估的公司證券市場中公司股票的市價總額應(yīng)當?shù)韧诠镜膶嶋H價值,但是由于環(huán)境的影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)認為可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好,則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。５．降低經(jīng)營風險企業(yè)在追求效益的同時還需要控制風險,控制風險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營既可以通過企業(yè)并購來實現(xiàn),也可以通過內(nèi)部的成長而達成，但通過并購其他企業(yè)，收購方可以迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營,從而達到降低投資組合風險、實現(xiàn)綜合收益的目的.（二）企業(yè)并購的作用１。通過企業(yè)并購實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，淘汰一些效益差、管理落后、從事長線產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)，發(fā)展一些效益好、管理先進、從事短線產(chǎn)品和新興產(chǎn)品生產(chǎn)、有技術(shù)、有市場前景的企業(yè)，促使資金從衰落的行業(yè)流入新興的行業(yè)，使生產(chǎn)要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的步伐,加速了資本的積累過程，增強了優(yōu)勢企業(yè)的實力,促進了規(guī)模經(jīng)濟的形成；同時,在客觀上促進了行業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級.2。通過企業(yè)并購促進資產(chǎn)流動、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益企業(yè)并購是將企業(yè)作為物質(zhì)資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場，這些資源基本屬于存量資產(chǎn)的范圍，這些存量資產(chǎn)一旦推向市場,在全社會乃至世界范圍內(nèi)優(yōu)化組合,沉淀的資產(chǎn)就會煥發(fā)活力。通常情況下,兩家企業(yè)經(jīng)過并購后的總體效益大于兩個獨立企業(yè)的經(jīng)濟效益之和。同一行業(yè)的兩家企業(yè)并購可以減少管理人員從而減少單位產(chǎn)品的成本；從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益，因為一個企業(yè)可以利用另一個企業(yè)的研究成果,以節(jié)省研究工作費用；在市場營銷上,還可以節(jié)省廣告和推銷費用；可以大宗采購，節(jié)省采購費用；另外，還可以降低資本成本，降低發(fā)行股票的成本等.不同行業(yè)的兩家企業(yè)并購能增加企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品種類，實現(xiàn)經(jīng)營多樣化，從而有可能減少企業(yè)的風險.另外，小企業(yè)常常資金短缺,容易破產(chǎn),但企業(yè)并購后,由于兩家企業(yè)的資金可以互相融通，發(fā)生財務(wù)困難的風險就大大降低了.3.通過企業(yè)并購實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中,增強企業(yè)競爭力企業(yè)并購的過程就是生產(chǎn)要素及經(jīng)濟資源的重組過程，一方面能夠促進經(jīng)濟資源向更高效益的領(lǐng)域轉(zhuǎn)移,實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中,另一方面能夠使并購后的企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補,增強企業(yè)的資金、技術(shù)、人才、市場優(yōu)勢,提高經(jīng)濟資源的利用效率和獲利能力，取得規(guī)模經(jīng)濟效益，從而成倍壯大企業(yè)實力，快速發(fā)展成為大型企業(yè)集團,提高在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利于提高產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮大企業(yè)在行業(yè)中的先導(dǎo)地位,集中優(yōu)勢開發(fā)新產(chǎn)品,從而促進產(chǎn)品的升級換代.4。通過企業(yè)并購?fù)苿訃衅髽I(yè)改革國有經(jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟大多數(shù)領(lǐng)域中發(fā)揮著主要影響力。我國的國有經(jīng)濟存在著分布廣，行業(yè)、地域分布不合理等不足，一定程度上造成了國有資產(chǎn)存量不合理、使用低效、大量閑置及流轉(zhuǎn)不暢等問題。在國有企業(yè)改革過程中,利用并購?fù)瓿刹糠謬衅髽I(yè)的退出和重新進入過程，促進民營經(jīng)濟發(fā)展,提高經(jīng)濟活力，實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)收縮與新興產(chǎn)業(yè)擴張同步、國有經(jīng)濟有目的地進入與退出同步,加速國有企業(yè)改革.5。通過企業(yè)并購促進文化融合與管理理念的提升企業(yè)并購要想獲得成功,就必須對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的生產(chǎn)要素、管理要素和文化要素進行一體化改組.具體包括：將并購以后的資產(chǎn)實行統(tǒng)一決策、統(tǒng)一調(diào)度、統(tǒng)一使用，將被并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)加以轉(zhuǎn)型改組使之納入并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)中，將并購以后企業(yè)的管理方式、組織結(jié)構(gòu)按照精簡高效的原則重新組合,對并購企業(yè)實行統(tǒng)一的監(jiān)督、控制、激勵、約束，使并購后的企業(yè)成為一個運作協(xié)調(diào)、利益相關(guān)的共同體.二、企業(yè)并購的類型企業(yè)并購可以按照不同的標準進行分類。（一)按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合并和新設(shè)合并。1。收購控股,是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散。２.吸收合并,是指并購后并購雙方都不解散,并購方收購目標企業(yè)至控股地位.絕大多數(shù)此類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的。３。新設(shè)合并，是指并購后并購雙方都解散,重新成立一個具有法人地位的公司.這種并購在我國尚不多見。（二)并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。1.橫向并購,是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。橫向并購的優(yōu)點在于:可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模,節(jié)約共同費用,便于提高通用設(shè)備的使用效率;便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；便于統(tǒng)一技術(shù)標準,加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造;便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等。2.縱向并購，指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并,即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購,并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的整合?？v向并購的優(yōu)點在于：能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用等;可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn);可以加速生產(chǎn)流程,縮短生產(chǎn)周期,節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。3.混合并購，指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購,如一個企業(yè)為擴大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購?；旌喜①彴ǎ海?）產(chǎn)品擴張性并購，即生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)間的并購；（2)市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行的并購;(3)純粹的并購,即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)系的若干企業(yè)之間的并購。(三）按照被購企業(yè)意愿劃分按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。1.善意并購，是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購。2．敵意并購，是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。（四）按照并購的形式劃分按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣收購等。1．間接收購,是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單。2。要約收購,是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份.３。二級市場收購，是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的。4。協(xié)議收購,是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求,雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的。5.股權(quán)拍賣收購，是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權(quán)。(五)按照并購支付的方式劃分按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購.1．現(xiàn)金購買式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)目的的并購方式.2。承債式并購.承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當?shù)惹闆r下，收購方以承擔被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式.3。股份置換式并購。股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式。三、企業(yè)并購的流程企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的運作過程,涉及很多經(jīng)濟、法律、政策等問題，并且不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此,我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關(guān)規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率.（一）企業(yè)并購的一般流程１。制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的,并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況,制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研,為決策層提供可并購對象。2.選擇并購對象。企業(yè)應(yīng)當對可并購對象進行全面、詳細的調(diào)查分析,根據(jù)并購動機與目的,篩選合適的并購對象.3．制定并購方案。為充分了解并購對象各方面情況,盡量減少和避免并購風險，并購方應(yīng)當開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項財產(chǎn)權(quán)利、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等.在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。4。提交并購報告。確定并購對象后,并購雙方應(yīng)當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后,應(yīng)當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方.5。開展資產(chǎn)評估.資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價。6.談判簽約。并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價,并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同）,明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)。7.辦理股（產(chǎn)）權(quán)轉(zhuǎn)讓。并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的,應(yīng)當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批.審批后應(yīng)當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交,并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù).8．支付對價。并購協(xié)議生效后,并購方應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式,將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。９．并購整合。并購活動能否取得真正的成功,很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。(二）上市公司并購流程的特殊考慮為了規(guī)范上市公司并購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，我國對上市公司并購流程提出了特殊要求。１。權(quán)益披露制度.《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或其他合法途徑擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時,應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。并購方擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，也應(yīng)當進行相應(yīng)的報告和公告。2。國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份。《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，國有控股股東通過證券交易轉(zhuǎn)讓上市公司股份,同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的,需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準后才能實施。（1）總股本不超過1０億股的上市公司,國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的5％；總股本超過10億股的上市公司,國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5００0萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3％.（２)國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的,由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定,并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5％的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，并將協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。3.國有企業(yè)受讓上市公司股份?！秶袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莨芾頃盒幸?guī)定》要求，國有企業(yè)在一個會計年度內(nèi)通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本５％的，由國有企業(yè)按內(nèi)部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達到或超過上市公司總股本5％的，國有企業(yè)應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的,由國有單位按內(nèi)部管理程序決策；國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的,應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。４。財務(wù)顧問制度。財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的扮演著重要角色,對于活躍企業(yè)并購市場、提高重組效率、維護投資者權(quán)益發(fā)揮了積極作用。我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,并購方進行上市公司的收購,應(yīng)當聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問;上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的,應(yīng)當能夠聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問；外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問。財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責,遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性,保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。四、并購融資與支付對價(一）并購融資１.籌資渠道從籌集資金的來源角度看，企業(yè)并購的籌資渠道可以分為內(nèi)部渠道和外部渠道。（１）內(nèi)部籌資渠道,是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，主要包括:企業(yè)自有資金、企業(yè)應(yīng)付稅利和利息等。這一方式下，企業(yè)不必對外支付借款成本,風險很小。在并購交易中,企業(yè)一般應(yīng)盡可能選擇此渠道。（2)外部籌資渠道，是指企業(yè)從外部所開辟的資金來源，主要包括：專業(yè)銀行信貸資金、非金融機構(gòu)資金、其他企業(yè)資金、民間資金和外資.從企業(yè)外部籌資,具有速度快、彈性大、資金量大的優(yōu)點,但缺點在于資金成本較高、風險較大。2。籌資方式隨著我國金融市場的發(fā)展，企業(yè)有多種籌資方式可以選擇，在并購中企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況選擇合理的方式。(1)權(quán)益融資在權(quán)益性融資方式下,企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現(xiàn)并購。①發(fā)行股票，即企業(yè)運用發(fā)行新股或上市公司將再融資(增發(fā)或配股）發(fā)行的股票作為合并對價進行支付。這種方式的優(yōu)點是不會增加企業(yè)的負債,其缺點是稀釋股權(quán)。發(fā)行股票后如企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實質(zhì)性提升，則會降低每股收益.②交換股份，即以收購方本身的股票作為并購的支付手段交給被并購方或被并購方原有的股東。交換股份的優(yōu)勢在于可使收購方避免大量現(xiàn)金短期流出的壓力，降低了收購風險,也使得收購一定程度上不受并購規(guī)模的限制。但是，換股并購的弊端在于其會受到證券法規(guī)的嚴格限制,審批手續(xù)復(fù)雜,耗時較長。(2）債務(wù)性融資在債務(wù)性融資方式下,收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構(gòu)貸款和向社會發(fā)行債券。①并購貸款。向銀行借款是傳統(tǒng)的并購融資方式，其優(yōu)點是手續(xù)簡便，融資成本低,融資數(shù)額巨大，缺點是必須向銀行公開自己的經(jīng)營信息，并且在經(jīng)營管理上一定程度上受到銀行借款協(xié)議的限制。此外,要獲得貸款一般都要提供抵押或者保證人，降低了企業(yè)的再融資能力。2０08年1２月9日,中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù),規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，滿足企業(yè)和市場日益增長的合理的并購融資需求.②發(fā)行債券。這種方式的優(yōu)點是債券利息在企業(yè)繳納所得稅前扣除,減輕了企業(yè)的稅負。此外，發(fā)行債券可以避免稀釋股權(quán)，但其缺點是債券發(fā)行過多,會影響企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增加再融資的成本。（3)混合性融資混合性融資同時具有債務(wù)性融資和權(quán)益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉(zhuǎn)換公司債券和認股權(quán)證.①可轉(zhuǎn)換公司債券.可轉(zhuǎn)換公司債券的特點是債券持有人在一定條件下可將債券轉(zhuǎn)換為股票。在企業(yè)并購中,利用可轉(zhuǎn)換公司債券籌集資金具有如下優(yōu)點：第一,可轉(zhuǎn)換公司債券的利率較不具備轉(zhuǎn)換權(quán)的債券一般比較低，可降低企業(yè)的籌資成本；第二,可轉(zhuǎn)換公司債券具有高度的靈活性，企業(yè)可以根據(jù)具體情況設(shè)計不同報酬率和不同轉(zhuǎn)換價格的可轉(zhuǎn)換公司債券；第三，當可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)化為普通股后,債券本金即不需償還，免除了企業(yè)還本的負擔。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券也有以下缺點:第一，當債券到期時，如果企業(yè)股票價格高漲,債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財務(wù)損失。如果企業(yè)股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金,這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力,也會影響企業(yè)的再融資能力.第二,當可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票時，企業(yè)股權(quán)會被稀釋。②認股權(quán)證。認股權(quán)證是由上市公司發(fā)行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量發(fā)行方普通股股票的選擇權(quán)憑證，其實質(zhì)是一種普通股股票的看漲期權(quán)。認股權(quán)證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行.認股權(quán)證的優(yōu)點是,避免并購?fù)瓿珊蟊徊①徠髽I(yè)的股東立即成為普通股股東，從而延遲股權(quán)被稀釋的時點,還可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ).認股權(quán)的缺點在于：如果認股權(quán)證持有人行使權(quán)利時,股票價格高于認股權(quán)證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務(wù)損失。3?；I資成本分析資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價，其中包括支付給股東的股息和債權(quán)人的利息等。在并購籌資過程中,公司必須在籌資風險與籌資成本之間做出權(quán)衡，以使公司保持一個合理的資本結(jié)構(gòu)，保障良好的運營。一般公司在并購過程中都是從多種來源籌集并購所需資金,各種資金的成本也不盡相同。為了估算全部融資的綜合成本，需要對資金成本進行加權(quán)計算，其公式為:公式中，K為加權(quán)平均資金成本率；Wi為第Ⅰ種資金占籌集資金總額的比例；Ri為第Ⅰ種資金的資金成本率。（二）支付對價在企業(yè)并購中，支付對價是其中十分關(guān)鍵的一環(huán)。選擇合理的支付方式,不僅關(guān)系到并購能否成功，而且關(guān)系到并購雙方的收益、企業(yè)權(quán)益結(jié)構(gòu)的變化及財務(wù)安排。各種不同的支付方式各有特點與利弊,企業(yè)應(yīng)以獲得最佳并購效益為宗旨,綜合考慮企業(yè)自身經(jīng)濟實力、籌資渠道、籌資成本和被并購企業(yè)的實際情況等因素,合理選擇支付方式.企業(yè)并購涉及的支付方式主要有：1?，F(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是指收購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式.對目標企業(yè)而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標企業(yè)股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優(yōu)惠,而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益。對于收購方而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約.2.股權(quán)支付股權(quán)支付，指收購方按一定比例將目標企業(yè)的股權(quán)換成本公司的股權(quán)，目標企業(yè)從此終止或成為收購方的子公司.這種方式對于目標企業(yè)股東而言，可以推遲收益的計稅時點，取得一定的稅收利益,同時也可分享收購方價值增值的好處。對收購方而言,不會擠占其日常營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多.但這種方式也存在著不少缺陷，如稀釋了原有股東的權(quán)益,每股收益可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。3．混合并購支付并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外,還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證、承擔的債務(wù)、劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。并購實務(wù)中,常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。將多種支付工具組合在一起,如搭配得當,選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu),可以避免上述兩種方式的缺點,既可使收購方避免支出更多現(xiàn)金，造成企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，也可以防止收購方原有股東的股權(quán)稀釋或發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。五、并購后整合企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標,通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權(quán),只是完成了并購目標的一半。在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕似髽I(yè)進行整合,具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。（一）戰(zhàn)略整合如果被并購的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不能與收購企業(yè)的戰(zhàn)略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發(fā)揮出戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng)。只有在并購后對目標企業(yè)的戰(zhàn)略進行整合，使其符合整個企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,這樣才能使收購方與目標企業(yè)相互配合,使目標企業(yè)發(fā)揮出比以前更大的效應(yīng),促進整個企業(yè)的發(fā)展.因此，在并購以后，必須對整個企業(yè)的戰(zhàn)略，規(guī)劃目標企業(yè)在整個戰(zhàn)略實現(xiàn)過程中的地位與作用,然后對目標企業(yè)的戰(zhàn)略進行調(diào)整，使整個企業(yè)中的各個業(yè)務(wù)單位之間形成一個相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。（二)業(yè)務(wù)整合在對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù),將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規(guī)劃到被并購單位之中,通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢.相應(yīng)的,對被并購企業(yè)的資產(chǎn)也應(yīng)該重新進行配置，以適應(yīng)業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要.(三）制度整合管理制度對企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展有著重要的影響，因此并購后必須重視對目標企業(yè)的制度進行整合。如果目標企業(yè)原有的管理制度十分健全,收購方則不必加以修改,可以直接利用目標企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標企業(yè)的管理制度引進到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進行改進.如果目標企業(yè)的管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優(yōu)良制度引進到目標企業(yè)之中，例如：存貨控制、生產(chǎn)過程、銷售分析等。通過對這種制度輸出,對目標企業(yè)原有資源進行整合，使其發(fā)揮出更好的效益。對目標企業(yè)引入新制度時，必須詳細調(diào)查目標企業(yè)的實際情況,對各種影響因素做出細致的分析之后，再制訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎(chǔ).（四）組織人事整合收購后，對目標企業(yè)的組織和人事應(yīng)該根據(jù)對其戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和制度的重新設(shè)置進行整合。根據(jù)并購后對目標企業(yè)職能的要求，設(shè)置相應(yīng)的部門，安排適當?shù)娜藛T。一般在收購后，目標企業(yè)和收購方在財務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢,降低費用。如果并購后，雙方的營銷網(wǎng)絡(luò)可以共享，則營銷部門和人員也應(yīng)該進行相應(yīng)的合并。通過組織和人事整合,可以使目標企業(yè)高效運作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢,使整個企業(yè)的運作系統(tǒng)互相配合，實現(xiàn)資源共享,發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、降低成本費用，提高企業(yè)的效益。（五）企業(yè)文化整合企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本、最核心的部分,企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的各個方面。并購后，只有收購方與目標企業(yè)在文化上達到整合,才意味著雙方真正的融合。對目標企業(yè)文化的整合，對于并購后整個企業(yè)能否真正協(xié)調(diào)運作有關(guān)鍵的影響.在對目標企業(yè)的文化整合過程中，應(yīng)深入分析目標企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點,分析其與收購方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上,吸收雙方文化的優(yōu)點,擯棄其缺點，從而形成一種優(yōu)秀的,有利于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化。六、企業(yè)并購會計根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定,按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在進行會計處理時，企業(yè)合并應(yīng)分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并分別考慮?？刂剖侵赣袡?quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益.(一）同一控制下的企業(yè)合并1。合并日的會計處理參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于集團公司內(nèi)部，多數(shù)情況下為集團內(nèi)的一種重組方式。該類企業(yè)合并從最終能夠?qū)嵤┛刂频哪腹窘嵌葋砜?其對合并前參與合并的企業(yè)及合并后所形成的企業(yè)均能夠?qū)嵤┛刂?，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方,合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日.也就是說,合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時滿足下列條件的,通?？烧J為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。（２）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準。（3)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。(4)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過50%）,并且有能力、有計劃支付剩余款項。（5）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔相應(yīng)的風險。同一控制下的企業(yè)合并，由于合并前企業(yè)及合并后形成的企業(yè)均受同一方最終控制，在合并中不涉及自集團外購買少數(shù)股權(quán)的情況下，從能夠?qū)嵤┳罱K控制的一方來看，其能夠控制的資產(chǎn)、負債，在合并前后沒有發(fā)生變化，合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負債原則上應(yīng)當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。（1）同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的,應(yīng)當按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整后確認。合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）,資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。(2)同一控制下的企業(yè)合并中,合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等,應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益.為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等,應(yīng)當計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入,溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。2.合并日合并財務(wù)報表的編制同一控制下的企業(yè)合并，其處理原則是視同合并后主體在以前期間一直存在，對于合并中形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當編制合并日的合并財務(wù)報表，包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。(1）合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債，應(yīng)當按其原賬面價值計量，被合并方采用的會計政策與合并方不一致的,應(yīng)當按合并方的會計政策進行調(diào)整，以調(diào)整后的賬面價值計量。（2）合并利潤表應(yīng)當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤,應(yīng)當在合并利潤表中的“凈利潤”項下單列“其中數(shù)"反映。（3)合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日的現(xiàn)金流量。（二)非同一控制下的企業(yè)合并１．購買日的會計處理非同一控制下的企業(yè)合并,是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的情況。非同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于兩個或兩個以上獨立的企業(yè)之間。非同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)當按照購買法核算。其中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為購買方,購買方取得對被購買方控制權(quán)的日期為購買日。購買日比照同一控制下的企業(yè)合并的合并日確定方法確定。非同一控制下的企業(yè)合并是以購買方為主體，確定購買方在購買日的會計處理，包括企業(yè)合并成本的確定，企業(yè)合并成本在所取得的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債之間的分配,企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理等.（1）購買方支付的企業(yè)合并成本的確定①通過一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，其合并成本為購買方為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的審計費用、評估費用等直接相關(guān)費用也應(yīng)計入企業(yè)合并成本.②通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并,其合并成本為每一單項交換交易的成本之和。購買方在購買日，應(yīng)當按照以下步驟進行處理:第一,將原持有的對被購買方的投資賬面價值調(diào)整恢復(fù)至最初取得成本,相應(yīng)調(diào)整留存收益等所有者權(quán)益項目。第二，比較每一單項交易的成本與交易時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額,確定每一單項交易中應(yīng)予確認的商譽金額（或應(yīng)予確認損益的金額）。第三，購買方在購買日確認的商譽(或計入損益的金額)應(yīng)為每一單項交易產(chǎn)生的商譽（或應(yīng)予確認損益的金額）之和.第四，被購買方在購買日與原交易日之間可辨認凈資產(chǎn)公允價值的變動相對于原持股比例的部分，屬于被購買方在交易日至購買日之間實現(xiàn)留存收益的，相應(yīng)調(diào)整留存收益,差額調(diào)整資本公積.(2)取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的確定①貨幣資金,按照購買日被購買方的賬面余額確定。②有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的市場價格確定。③應(yīng)收款項，其中的短期應(yīng)收款項，一般按照應(yīng)收取的金額作為其公允價值;長期應(yīng)收款項,應(yīng)按適當?shù)睦收郜F(xiàn)后的現(xiàn)值確定其公允價值.在確定應(yīng)收款項的公允價值時,應(yīng)考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關(guān)收款費用。④存貨，對其中的產(chǎn)成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及購買方出售類似產(chǎn)成品或商品估計可能實現(xiàn)的利潤確定;在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎(chǔ)上估計出售可能實現(xiàn)的利潤確定；原材料按現(xiàn)行重置成本確定.⑤不存在活躍市場的金融工具如權(quán)益性投資等，應(yīng)當參照《企業(yè)會計準則第2２號-—金融工具確認和計量》的規(guī)定,采用估值技術(shù)確定其公允價值。⑥房屋建筑物、機器設(shè)備、無形資產(chǎn),存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值；不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場價格確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的,應(yīng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。⑦應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款,其中的短期負債，一般按照應(yīng)支付的金額確定其公允價值;長期負債,應(yīng)按適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。⑧取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應(yīng)確認為預(yù)計負債。此項負債應(yīng)當按照假定第三方愿意代購買方承擔,就其所承擔義務(wù)需要購買方支付的金額作為其公允價值。⑨遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債,取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值與其計稅基礎(chǔ)之間存在差額的,應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第18號-—所得稅》的規(guī)定確認相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債，所確認的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債的金額不應(yīng)折現(xiàn)。（3）購買方支付的企業(yè)合并成本與所確認被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理購買方支付的企業(yè)合并成本大于所確認的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的,差額部分為合并中取得的商譽;企業(yè)合并成本小于所確認的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，應(yīng)對企業(yè)合并成本及所確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債的價值進行復(fù)核,經(jīng)復(fù)核后企業(yè)合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的,其差額應(yīng)計入合并當期損益。2.購買日合并財務(wù)報表的編制非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方自購買日開始取得對被購買方的控制權(quán)，在企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的情況下，母公司在編制購買日的合并財務(wù)報表時,僅包括合并資產(chǎn)負債表，反映其于購買日開始能夠控制的資產(chǎn)、負債.第三章股權(quán)激勵一、股權(quán)激勵方式和條件股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。股權(quán)激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的,對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵。其中，高級管理人員是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責的人員,包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（一)股權(quán)激勵方式在我國,現(xiàn)階段公司采用的股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等.公司應(yīng)以期權(quán)激勵機制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的,結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵方式.1.股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格(行權(quán)價）和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利,也可以放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上.股票期權(quán)是當今國際上最流行的激勵類型，其特點是高風險高回報，適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風險較高的公司。2.限制性股票，是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以較低的價格售與激勵對象。只有實現(xiàn)預(yù)定目標（例如股票價格達到一定水平),激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利；預(yù)定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈予的限制性股票收回或者對激勵對象購買價格回購。我國上市公司授予激勵對象限制性股票,應(yīng)當在股票激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件和禁售期限。限制性股票與股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益;前者所起的主要作用是留住人,而后者往往可以激勵人和吸收人。限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。3.股票增值權(quán),是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為，適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。我國境外上市公司多使用股票增值權(quán)，激勵對象在行權(quán)時直接獲得當時股價與行權(quán)價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價和行權(quán)