2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)錫林郭勒盟注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)錫林郭勒盟注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲、乙外出游玩，向丙借相機(jī)一部，用畢甲將相機(jī)帶回家。丁到甲家見此相機(jī)，執(zhí)意要以3000元買下，甲見此價(jià)高于市價(jià)，便隱瞞實(shí)情表示同意并將相機(jī)交付與丁。不久，丁因手頭拮據(jù)又向乙以2000元兜售該相機(jī)。乙見此相機(jī)眼熟，便向丁詢問，丁如實(shí)相告，乙遂將之買下。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，此時(shí)，相機(jī)應(yīng)當(dāng)歸（）所有。A.甲B.乙C.丙D.丁

2.甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，該企業(yè)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)發(fā)生的下列行為中，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的是（）

A.通過受讓方式取得關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)外享有的一筆勞務(wù)費(fèi)

B.對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的一項(xiàng)無擔(dān)保債權(quán)提供了質(zhì)押擔(dān)保

C.對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的一項(xiàng)貸款合同提供保證擔(dān)保

D.向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓一套關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備

3.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時(shí)，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國(guó)家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個(gè)人在票據(jù)上使用該個(gè)人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章

4.甲租用乙擁有的一臺(tái)筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，且以與市場(chǎng)同類產(chǎn)品相當(dāng)?shù)膬r(jià)格受讓了該電腦，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

5.甲公司2018年1月申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制，擬發(fā)行2億股，已知發(fā)行后總股本為5億股，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。網(wǎng)下初始發(fā)行的股份數(shù)額最少為（）。

A.1．2億股B.1．4億股C.3億股D.3．5億股

6.根據(jù)反壟斷公平競(jìng)爭(zhēng)審查的具體要求，如果具有排除和限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實(shí)施，下列選項(xiàng)中，屬于可以實(shí)施的情形是（）。

A.財(cái)政支出與企業(yè)繳納的稅收相掛鉤

B.涉及國(guó)防建設(shè)的

C.在一定業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限制外地經(jīng)營(yíng)者參與本地招標(biāo)投標(biāo)的活動(dòng)

D.要求經(jīng)營(yíng)者披露生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)敏感信息

7.甲對(duì)乙的債務(wù)清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對(duì)他人享有的債權(quán)提起代位權(quán)訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲享有的下列債權(quán)中，乙可代位行使的是（）。

A.撫恤金請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.財(cái)產(chǎn)損害賠償請(qǐng)求權(quán)

8.某公司的股東甲在未全部繳清出資時(shí)，將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙。如果乙對(duì)甲未繳清出資是知情的，下列說法正確的是()。

A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙退出公司

9.

第

11

題

甲公司獲得了某醫(yī)用鑷子的實(shí)用新型專利，不久后乙公司自行研制出相同的鑷子，并通過丙公司銷售給丁醫(yī)院使用。乙、丙、丁都不知道甲已經(jīng)獲得該專利。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

10.以下關(guān)于政府補(bǔ)助的表述正確的是（）。A.A.作為企業(yè)所有者投入的國(guó)家資本屬于政府補(bǔ)助

B.取得與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助應(yīng)確認(rèn)為遞延收益并自相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)起分次計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入

C.取得與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助應(yīng)確認(rèn)為遞延收益并分次沖減營(yíng)業(yè)外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補(bǔ)助計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入

11.

第

3

題

外商投資的有限責(zé)任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時(shí)限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

12.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬(wàn)元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬(wàn)元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直無力清償。王某的下列做法中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.代位行使趙桌在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

C.請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權(quán)抵銷其對(duì)甲合伙企業(yè)的債務(wù)

13.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。按法律規(guī)范為主體提供模式的方式不同，該法律規(guī)范屬于（）

A.任意性規(guī)范B.授權(quán)性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.義務(wù)性規(guī)范

14.

第

6

題

某公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬(wàn)元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬(wàn)元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬(wàn)元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

15.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是()。

A.合營(yíng)各方的出資證明書B.季度會(huì)計(jì)報(bào)表C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表D.企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

16.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，合格投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，能夠自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合一定資質(zhì)條件。下列投資者不符合該資質(zhì)條件的有（）

A.凈資產(chǎn)達(dá)到800萬(wàn)元的合伙企業(yè)B.名下金融資產(chǎn)達(dá)到500萬(wàn)元的自然人C.社會(huì)保障基金D.慈善基金

17.

甲、乙、丙準(zhǔn)備投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，擬定注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，三方訂立投資協(xié)議約定甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙以房屋作價(jià)出資，丙以貨幣出資。除法律另有規(guī)定外，甲和乙出資的作價(jià)金額最高為（）。

A.80萬(wàn)元B.70萬(wàn)元C.40萬(wàn)元D.60萬(wàn)元

18.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個(gè)月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理

19.

人民法院受理甲企業(yè)的破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人決定解除甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的尚未履行完畢的合同。該合同約定，甲企業(yè)不履行合同時(shí)，應(yīng)向乙公司按照合同金額的30%支付違約金。下列對(duì)該違約金的處理方式中，正確的是（）。

A.作為破產(chǎn)費(fèi)用從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付

B.作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償

C.作為有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)優(yōu)先受償

D.不予清償

20.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.可撤銷的民事法律行為在被撤銷前，其法律效果可以對(duì)抗除撤銷權(quán)人以外的任何人

B.可撤銷的民事法律行為的撤銷．法院可以主動(dòng)干預(yù)

C.可撤銷民事法律行為的撤銷權(quán)人可以通過承認(rèn)的表示使得撤銷權(quán)消滅

D.可撤銷的民事法律行為，其撤銷權(quán)的行使有時(shí)間限制

二、多選題(10題)21.恒科公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，但其此前欠天遠(yuǎn)公司25萬(wàn)元的租金一直沒有支付。天遠(yuǎn)公司知道恒科公司被申請(qǐng)破產(chǎn)后，遂從恒科公司購(gòu)買了25萬(wàn)元貨物，但遲遲不支付貨款。人民法院受理恒科公司的破產(chǎn)申請(qǐng)后，下列說法錯(cuò)誤的有（）

A.恒科公司可以不用支付租金

B.天遠(yuǎn)公司可以主張以此25萬(wàn)元貨款抵銷恒科公司欠付的25萬(wàn)元租金

C.恒科公司必須全額支付租金，天遠(yuǎn)公司按照25萬(wàn)元的債權(quán)進(jìn)行申報(bào)

D.天遠(yuǎn)公司不得主張以此25萬(wàn)元貨款抵銷恒科公司欠付的25萬(wàn)元租金

22.甲向乙發(fā)出要約，要求7日內(nèi)給予答復(fù)。下列情形中，不屬于承諾的有()。

A.乙一直沒有答復(fù)

B.乙將此事告訴了丙，丙得知后表示接受甲的條件

C.乙考慮后向丙表示接受甲的條件

D.乙在第10日收到了要約并立即作出接受的答復(fù)，甲未作任何表示

23.某公司長(zhǎng)期不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對(duì)此下列說法正確的有（）。

A.該公司可以向人民法院提出重整

B.該公司可以向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)

C.該公司的債權(quán)人可以向人民法院提出和解

D.該公司的債權(quán)人可以向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)

24.涉外合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律。但下列在中國(guó)境內(nèi)履行的合同中當(dāng)事人不能選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，只能適用中華人民共和國(guó)法律的是()。

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同B.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同C.國(guó)際貨物買賣合同D.中外合作勘探開發(fā)自然資源合同

25.下列選項(xiàng)中屬于法律關(guān)系主體的有（）。

A.某市法院B.分公司C.無國(guó)籍人D.剝奪政治權(quán)利的個(gè)人

26.下列各項(xiàng)中，屬于證券公開發(fā)行的有（）。

A.向不特定對(duì)象發(fā)行證券

B.向累計(jì)不超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券

C.向100名特定對(duì)象發(fā)行證券，其中包括1個(gè)由200名員工組成的員工持股計(jì)劃

D.采用廣告方式發(fā)行證券

27.第

36

題

下列各項(xiàng)中，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（）。

A.陽(yáng)光

B.房屋

C.經(jīng)濟(jì)決策行為

D.非專利技術(shù)

28.甲股份有限公司屬于重要的國(guó)有資本控股公司，有關(guān)其改制方案，下列說法正確的有（）。

A.改制方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過即可實(shí)施

B.改制方案應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

C.改制方案中的職工安置方案，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過

D.改制方案中的職工安置方案，應(yīng)當(dāng)經(jīng)工會(huì)主席批準(zhǔn)

29.

第

36

題

根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，某虧損企業(yè)提出破產(chǎn)申請(qǐng)。應(yīng)當(dāng)向法院提供的證據(jù)材料有（）。

A.財(cái)產(chǎn)狀況說明B.債權(quán)清冊(cè)和債務(wù)清冊(cè)C.有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告D.職工安置預(yù)案以及職II資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況

30.第

23

題

下列選項(xiàng)中，屬于法律行為的實(shí)質(zhì)有效要件的有（）。

A.行為人具有相應(yīng)的民事行為能力B.意思表示真實(shí)C.采用法律規(guī)定的特定形式D.不違反法律或者社會(huì)公共利益

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈(zèng)送的股票除外。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)審查同意或否決企業(yè)的基本建設(shè)方案和重大技術(shù)改造方案。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。（）

A.是B.否

35.甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對(duì)相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場(chǎng)購(gòu)得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

36.第

40

題

利用外資改組國(guó)企，在外國(guó)投資者付清全部?jī)r(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況；外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者擬通過外國(guó)合營(yíng)者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

50

題

甲股份有限公司申請(qǐng)股票上市，已知其注冊(cè)資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購(gòu)價(jià)款。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，B宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。

股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購(gòu)要約，但因B變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。

（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)B提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格？并說明理由。

（6）D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

42.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個(gè)發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬(wàn)元。2006年5月發(fā)生如下事項(xiàng)：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會(huì)通過如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任8為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門核準(zhǔn)。

（2）5月20日召開的股東大會(huì)通過如下決議：

①2005年稅后利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員。

③動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份l200萬(wàn)股，并擬于l年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明該公司上述事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

43.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～55題：

44.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

45.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2010年)甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時(shí)甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報(bào)。在第一次債權(quán)人會(huì)議對(duì)已申請(qǐng)債權(quán)進(jìn)行核查時(shí)，債權(quán)人丁提出：丙公司作為一般保證人對(duì)乙享有先訴抗辯權(quán)；借款到期后，如果甲公司向乙償還了全部借款，則丙公司不承擔(dān)清償責(zé)任；如果甲公司在借款到期后未向乙清償債務(wù)，乙應(yīng)先通過訴訟或仲裁向甲公司求償，當(dāng)就甲公司的財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行后仍不能清償乙的債權(quán)時(shí)，乙方可就未能獲得清償部分進(jìn)行債權(quán)申報(bào)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

債權(quán)人丁提出的丙公司對(duì)乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

單位：萬(wàn)元財(cái)務(wù)項(xiàng)目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營(yíng)業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬(wàn)元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說明理由。

48.合營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理的擔(dān)任是否符合規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

查看材料

49.A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟?請(qǐng)說明理由。

查看材料

50.李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

查看材料

參考答案

1.B（1）丁基于善意取得制度依法取得了該相機(jī)的所有權(quán)；（2）丁作為所有權(quán)人將該相機(jī)賣給乙時(shí)，屬于有權(quán)處分，與善意取得制度無關(guān)（無需考慮乙是否善意的問題），乙自“交付”之日起取得該相機(jī)的所有權(quán)。

2.B根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：

（1）無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；

（2）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；

（3）對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的（選項(xiàng)B）；

（4）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?/p>

（5）放棄債權(quán)的。

債務(wù)人對(duì)債權(quán)人進(jìn)行的以下個(gè)別清償，管理人請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予支持：

（1）債務(wù)人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費(fèi)、電費(fèi)等的；

（2）債務(wù)人支付勞動(dòng)報(bào)酬、人身?yè)p害賠償金的（選項(xiàng)A）。

選項(xiàng)C，提供補(bǔ)充擔(dān)保的物?？梢猿蜂N，不包括保證，另本題中，是同時(shí)提供的保證擔(dān)保，不是補(bǔ)充設(shè)立的擔(dān)保也不得撤銷；

選項(xiàng)D，不是無償轉(zhuǎn)讓和以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的行為不得撤銷。

綜上，本題應(yīng)選B。

3.C解析：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

4.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙為善意的受讓人，且價(jià)格合理，已經(jīng)交付，因此乙無權(quán)追回該電腦。當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權(quán)處分者訂立的買賣合同原則上有效。

5.B根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采取詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60％；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70％。本題中，發(fā)行后總股本為5億股，超過了4億股，因此適用比例70％，即網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量最少為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70％，2×70％＝1．4(億股)。

6.B根據(jù)規(guī)定，屬于下列情形的政策措施，如果具有排除和限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實(shí)施：(1)維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、文化安全或者涉及國(guó)防建設(shè)的；(2)為實(shí)現(xiàn)扶貧開發(fā)、救災(zāi)救助等社會(huì)保障目的的；(3)為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源資源、保護(hù)生態(tài)環(huán)境等社會(huì)公共利益的；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

7.D債權(quán)人可以提起代位權(quán)訴訟的條件之一是“債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)”。所謂專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)和勞動(dòng)報(bào)酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費(fèi)、人壽保險(xiǎn)、人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利。

8.A本題考核點(diǎn)是公司股東的出資責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全而履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)．受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

9.D(1)選項(xiàng)ABC：發(fā)明和實(shí)用新型專利權(quán)被授予后，任何單位和個(gè)人未經(jīng)專利權(quán)人許可，都不得實(shí)施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的“制造、使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”其專利產(chǎn)品，乙公司的制造行為、丙的銷售行為和丁的使用行為均構(gòu)成侵權(quán)；(2)選項(xiàng)D：丙和丁如能證明其產(chǎn)品的合法來源，可以不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)。

10.B

11.C外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

12.C此題暫無解析

13.D按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語(yǔ)言表達(dá)式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：

命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，其立法語(yǔ)言表達(dá)式為“（當(dāng)）......”、“（必）須......”、“有......義務(wù)”等；

禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)，其立法語(yǔ)言表達(dá)式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得......”可判斷，其應(yīng)為義務(wù)性規(guī)范中的禁止性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選D。

法律規(guī)范根據(jù)是否允許當(dāng)事人自主調(diào)整及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)分為：強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范；根據(jù)內(nèi)容的確定性程度分為確定性規(guī)范和非確定性規(guī)范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對(duì)此法條進(jìn)行分類，選項(xiàng)AC均不符合題意?？荚嚨臅r(shí)候一定要注意看清題目的要求。

14.D(1)法定公積金：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉(zhuǎn)增35萬(wàn)元(60-100×25%=35萬(wàn)元)；(2)任意公積金不受25%的限制。

15.B根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：（1）合營(yíng)各方的出資證明書；（2）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；（3）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

16.A選項(xiàng)A不符合，凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

選項(xiàng)B符合，名下金額資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者；

選項(xiàng)CD符合，社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金。

綜上，本題應(yīng)選A。

17.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。丙貨幣出資最低限額為30萬(wàn)元，那么甲和乙的非貨幣出資額最高應(yīng)設(shè)定為70萬(wàn)元。

18.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格；因此選項(xiàng)A不對(duì)。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項(xiàng)B不對(duì)。證券公司不得將其自營(yíng)賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券公司”知識(shí)點(diǎn)。

19.D

管理人或者債務(wù)人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失申報(bào)債權(quán)，不包括合同約定的違約金。

20.B可撤銷的民事法律行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人以撤銷行為為之，人民法院不主動(dòng)干預(yù)。

21.ABC根據(jù)規(guī)定，下列情形不得抵消：

（1）債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的。

（2）債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的；但是，債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。

（3）債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。

本題中，天遠(yuǎn)公司已知恒科公司有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，而對(duì)恒科公司負(fù)擔(dān)債務(wù)（購(gòu)買25萬(wàn)元貨物），因此不得抵銷。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

22.ABCD本題考核點(diǎn)是承諾。承諾是受要約人同意要約的意思表示，所以選項(xiàng)A不屬于承諾。承諾應(yīng)當(dāng)由受要約人向要約人作出，所以選項(xiàng)BC不屬于承諾。受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的以外，遲延的承諾應(yīng)視為新要約，所以選項(xiàng)D不視為承諾。

23.ABD《企業(yè)破產(chǎn)法》賦予債務(wù)人重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)權(quán)；賦予債權(quán)人重整或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)權(quán)。

24.ABD解析：本題考核解決爭(zhēng)議的適用法律。中國(guó)境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同必須適用中華人民共和國(guó)法律。

25.ABC法律關(guān)系的主體包括自然人、法人和其他組織、國(guó)家。自然人包括本國(guó)公民、外國(guó)公民和無國(guó)籍人。法院屬于機(jī)關(guān)法人；分公司屬于其他組織。

26.AD(1)選項(xiàng)A：向不特定對(duì)象發(fā)行，一定構(gòu)成公開發(fā)行；(2)選項(xiàng)BC：向特定對(duì)象發(fā)行證券，累計(jì)超過200人的，構(gòu)成公開發(fā)行，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；(3)選項(xiàng)D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

27.BCD經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體包括物、行為和智力成果三大類，其中物是指可以為人們控制和支配，有一定經(jīng)濟(jì)價(jià)值并以物質(zhì)形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，因此，選項(xiàng)A“陽(yáng)光”由于不具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值，因而不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

28.BC(1)選項(xiàng)AB：企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依法由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由股東(大)會(huì)決定；重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的改制，還應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。(2)選項(xiàng)CD：企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過。

29.ABCD根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的行為有：拒不執(zhí)行或者延遲執(zhí)行和解協(xié)議；財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化，足以影響執(zhí)行和解協(xié)議；給個(gè)別債權(quán)人和解協(xié)議以外的特殊利益；轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、隱匿或私分財(cái)產(chǎn)；非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)、放棄自己的債權(quán)；對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)刃袨椤?/p>

30.ABD本題考核點(diǎn)是法律行為的有效要件。法律行為的有效要件分為形式有效要件和實(shí)質(zhì)有效要件。選項(xiàng)C屬于法律行為的形式有效要件。

31.N本題考核證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

32.N國(guó)有企業(yè)實(shí)行廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、全面負(fù)責(zé)。

職代會(huì)有權(quán)審議企業(yè)的基本建設(shè)方案和重大技術(shù)改造方案，提出意見和建議，但對(duì)這些方案沒有決定權(quán)

33.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

34.Y合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

35.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營(yíng)者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

36.N外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

37.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式。合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.N本題考核主債務(wù)訴訟時(shí)效與保證債務(wù)訴訟時(shí)效的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷；連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止

39.N本題考核分期付款買賣合同的特殊規(guī)定。

分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的l／5（20％）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同

40.Y本題考核點(diǎn)是股票上市交易條件。申請(qǐng)股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。

41.（1）甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司可以收購(gòu)其股份。本題中，C公司是對(duì)甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對(duì)合并和分立的異議，因此C對(duì)此事項(xiàng)提出異議的是不能要求股份有限公司回購(gòu)其股份的。參見教材P152

（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)B提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以不批準(zhǔn)其豁免申請(qǐng)。參見教材P216

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購(gòu)價(jià)款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。本題中，B因?yàn)槲慈〉没砻舛l(fā)出全面要約，此時(shí)如果以公司債券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供甲公司股東選擇，否則收購(gòu)價(jià)款的形式上是不符合規(guī)定的。參見教材P214

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意B撤銷收購(gòu)要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。本題中，收購(gòu)要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購(gòu)要約的做法不符合規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意符合規(guī)定。參見教材P213

（5）B可以變更收購(gòu)要約的價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。本題中，收購(gòu)要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購(gòu)要約價(jià)格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

（6）D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。本題中，收購(gòu)要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。參見教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，5月14日股東大會(huì)作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權(quán)人，不符合法律規(guī)定。參見教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司可以收購(gòu)其股份。本題中，股東大會(huì)雖然是對(duì)合并事項(xiàng)進(jìn)行的決議，但C在表決時(shí)并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。參見教材P152

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。參見教材P162

42.董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

43.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題張某不是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

44.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

45.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。