2021-2022年四川省綿陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年四川省綿陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲在上班途中遺失手機(jī)一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機(jī)者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機(jī)是乙的法定義務(wù)，故甲雖承諾向歸還手機(jī)的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請(qǐng)求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機(jī)而發(fā)生的必要費(fèi)用

B.若乙將手機(jī)以3000元的市場價(jià)格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請(qǐng)求丙返還手機(jī)

C.若乙將手機(jī)送交公安機(jī)關(guān)，而甲未于公安機(jī)關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)認(rèn)領(lǐng)，則乙取得該手機(jī)的所有權(quán)

D.若乙欲將手機(jī)據(jù)為己有，則甲有權(quán)請(qǐng)求乙歸還，乙既無權(quán)請(qǐng)求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費(fèi)用

2.甲上市公司在上市6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份自即日起可以轉(zhuǎn)讓

B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以轉(zhuǎn)讓

C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4％用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

3.

第

14

題

某上市公司擬發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

4.根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，下列關(guān)于該法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任”是法律規(guī)范中的后果

5.第

4

題

下列關(guān)于委托合同的說法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

6.根據(jù)《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

7.甲私刻乙公司的財(cái)務(wù)專用牽，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時(shí)，下列表述中，正確的是（）。A.A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

8.下列有關(guān)合同權(quán)利義務(wù)終止的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.合同權(quán)利義務(wù)終止后，債權(quán)人不再享有合同權(quán)利

B.合同權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算條款、清理?xiàng)l款以及解決爭議方法條款的效力

C.合同權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人有時(shí)還需根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)

D.導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)終止的因素只能是法定情形

9.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

10.某買賣合同當(dāng)事人發(fā)生糾紛，雙方根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁后，又自行達(dá)成了和解。對(duì)此，下列說法正確的是()。A.A.申請(qǐng)仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解

B.達(dá)成和解協(xié)議的，必須撤回仲裁申請(qǐng)

C.達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后不得反悔

D.達(dá)成和解協(xié)議的，仲裁庭不再受理

11.以抵押物所得價(jià)款清償債務(wù)的順序是（）。

A.實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用>主債權(quán)的利息>主債權(quán)

B.實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用>主債權(quán)>主債權(quán)的利息

C.主債權(quán)>主債權(quán)的利息>實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用

D.主債權(quán)的利息>主債權(quán)>實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用

12.甲將一臺(tái)電腦無償借給乙使用，期限為3。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對(duì)電腦的交付問題進(jìn)行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請(qǐng)求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時(shí)請(qǐng)求甲交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給甲必要的準(zhǔn)備時(shí)間

C.丙有權(quán)請(qǐng)求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時(shí)請(qǐng)求乙交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給乙必要的準(zhǔn)備時(shí)間

13.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

14.

第

15

題

天山公司用一臺(tái)已使用2年的甲設(shè)備從海洋公司換入一臺(tái)乙設(shè)備，支付相關(guān)稅費(fèi)10000元，從海洋公司收取補(bǔ)價(jià)30000元。甲設(shè)備的賬面原價(jià)為500000元，原預(yù)計(jì)使用年限為5年，原預(yù)計(jì)凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計(jì)提折舊，未計(jì)提減值準(zhǔn)備；乙設(shè)備的賬面原價(jià)為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產(chǎn)置換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。置換時(shí)，甲、乙設(shè)備的公允價(jià)值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設(shè)備的入賬價(jià)值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

15.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，我國對(duì)限制進(jìn)出口的技術(shù)實(shí)行的是（）。

A.許可證管理B.關(guān)稅配額及許可證管理C.配額管理D.非關(guān)稅配額及許可證管理

16.某公司老板與其員工簽訂勞動(dòng)合同時(shí)附加如下條款：若該員工在本公司工作滿一年，則加10％，則該行為屬于（）的法律行為。

A.附生效條件B.附解除條件C.附生效期限D(zhuǎn).附解除期限

17.經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于對(duì)甲公司損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.A.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

18.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是()。

A.全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國證券法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》

C.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

D.財(cái)政部制定的《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》

19.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權(quán)用于質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)的設(shè)立時(shí)間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

20.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長合作期限申請(qǐng)而獲得批準(zhǔn)的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達(dá)成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

二、多選題(10題)21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）

A.某電腦生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項(xiàng)專利，占據(jù)相關(guān)市場80%的份額

B.年銷售額2億元以上的家電生產(chǎn)企業(yè)之間達(dá)成聯(lián)盟協(xié)議，要求家電生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的批發(fā)價(jià)格向外批發(fā)家電

C.某市政府在與該市A建筑企業(yè)簽訂的合作協(xié)議中承諾，A企業(yè)在本市建筑招標(biāo)中有優(yōu)先中標(biāo)的機(jī)會(huì)

D.某省政府發(fā)布紅頭文件，禁止外地啤酒企業(yè)進(jìn)入本省

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有下（）。

A.企業(yè)違反規(guī)定。未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任．參與決策的企業(yè)其他人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

B.企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的。除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

C.子企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)規(guī)定人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，企業(yè)分管負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)分別承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

D.企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失．未對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究的，一經(jīng)查實(shí)，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行處罰外，對(duì)企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)比照直接責(zé)任人進(jìn)行處罰

23.曾某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價(jià)款20萬元，約定分10次還清，每次2萬元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計(jì)12萬元后，因該款汽車大幅降價(jià)，曾某遂停止付款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求曾某一次性付清余下的8萬元價(jià)款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知曾某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且收取曾某汽車使用費(fèi)

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬元價(jià)款

24.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對(duì)外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

25.《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為包括（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.以不公平的低價(jià)購買商品C.沒有正當(dāng)理由搭售商品D.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易

26.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

27.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)反不正當(dāng)競爭法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于不正當(dāng)競爭行為的有（）。

A.甲食品加工廠生產(chǎn)的桶裝方便面的外包裝顏色．圖案以及文字與康師傅紅燒牛肉面的外包裝設(shè)計(jì)基本相同，只是將“康師傅”三字改為“康帥博”

B.乙跨國公司為爭取某國有企業(yè)的設(shè)備訂單，安排該國有企業(yè)采購部負(fù)責(zé)人攜家屬到歐洲考察．旅游，全部費(fèi)用由乙公司承擔(dān)，并以市場開發(fā)費(fèi)的名義報(bào)銷入賬

C.丙商場開展有獎(jiǎng)銷售活動(dòng)，最高獎(jiǎng)為價(jià)值1000元的手機(jī)一部

D.某軟件公司董事長丁在微博中披露與本公司有競爭關(guān)系的另外一家公司的總經(jīng)理對(duì)妻子施以家暴

28.

第

32

題

下列有關(guān)借款費(fèi)用資本化的表述中，正確的有（）。

A.所建造固定資產(chǎn)的支出基本不再發(fā)生，應(yīng)停止借款費(fèi)用資本化

B.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生正常中斷且連續(xù)超過3個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

C.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過1個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

D.所建造固定資產(chǎn)基本達(dá)到設(shè)計(jì)要求，不影響正常使用，應(yīng)停止借款費(fèi)用資本化

E.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過3個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

29.

第

31

題

2007年1月，A上市公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構(gòu)成其申請(qǐng)發(fā)行股票障礙的有（）。

A.2006年A公司曾公開發(fā)行過一次股票，但2006年?duì)I業(yè)利潤比2005年下降55%

B.2004年A公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項(xiàng)目實(shí)施后，有可能會(huì)與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競爭

D.2004年、2005年和2006年均按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

30.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營。甲公司原有負(fù)債5000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列說法中，正確的有（）。A.丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

D.甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定

三、判斷題(10題)31.第

43

題

根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，臨時(shí)存款賬戶的有效期最長不得超過1年。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.第

49

題

票據(jù)關(guān)系形成后，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系是否存在或有效，均不影響票據(jù)的效力。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估，可以由其產(chǎn)權(quán)持有單位自行評(píng)估，也可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。（）

A.是B.否

37.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

38.甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對(duì)相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

39.第

48

題

外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。（）

A.是B.否

40.第

47

題

票據(jù)的付款人對(duì)見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

42.2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?

43.2009年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套玻璃生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時(shí)起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時(shí)起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的職能部門A在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，由丙公司的職能部門承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。合同履行期間，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會(huì)計(jì)報(bào)表嚴(yán)重不實(shí)；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實(shí)。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。盡管如此，乙公司還是繼續(xù)停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實(shí)際已處于資不抵債的境地。合同履行期間，承租物經(jīng)過一段時(shí)期的維修，乙公司認(rèn)為，既然租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，那么相應(yīng)維修費(fèi)應(yīng)該由甲公司承擔(dān)。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

44.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會(huì)審議2013年度利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對(duì)利潤分配數(shù)額有異議，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨(dú)投資設(shè)立了丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會(huì)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請(qǐng)N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報(bào)告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對(duì)本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案時(shí)，在什么情況下可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接做出決定?

45.甲公司董事會(huì)提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件?

五、案例分析題(5題)46.甲公司是一家生產(chǎn)家用電器的企業(yè)，其產(chǎn)品在A省十分暢銷，在A省的市場份額達(dá)到一半以上。2011年12月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的家用電器產(chǎn)品正在逐步打入A省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理，造成甲公司產(chǎn)品的市場份額連續(xù)下降，甲公司隨即召開董事會(huì)商討對(duì)策。2012年1月，在甲公司的董事會(huì)上，通過了兩項(xiàng)決議：

（1）與A省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品；

（2）在近3個(gè)月，以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場后，再恢復(fù)原價(jià)。

根據(jù)上述資料并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列

甲公司的產(chǎn)品在A省是否具有市場支配地位?請(qǐng)說明理由。

查看材料

47.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。(5)D撤回對(duì)收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。48.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對(duì)此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對(duì)兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

49.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。

11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

(5)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

50.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值為200萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時(shí)支付違約金40萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價(jià)款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（4）F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.D【考點(diǎn)】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：拾得人享有費(fèi)用返還請(qǐng)求權(quán)，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時(shí)，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)(P48);(2)選項(xiàng)B：遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請(qǐng)求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓所付的費(fèi)用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(jī)(而非通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得)，無權(quán)要求甲支付購買手機(jī)的支出的費(fèi)用(P47);(3)選項(xiàng)C：遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有(P48)。(4)選項(xiàng)D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理;拾得人不得要求支付必要費(fèi)用，也無權(quán)請(qǐng)求權(quán)利人按照承諾履行義務(wù)(該規(guī)定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

2.C選項(xiàng)A，董事、監(jiān)事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項(xiàng)B，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項(xiàng)C，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；選項(xiàng)D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

3.C首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

4.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)。學(xué)理一般認(rèn)為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個(gè)部分構(gòu)成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時(shí)空、各種條件等積極狀態(tài)的預(yù)設(shè)。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果部分，是法律規(guī)范對(duì)人們具有法律意義的行為態(tài)度。

5.B本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

6.B本題考核違反資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

7.A（1）選項(xiàng)A：由于偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；

（2）選項(xiàng)B：持票人即使是善意取得，對(duì)被偽造人乙也不能行使票據(jù)權(quán)利；

（3）選項(xiàng)CD：票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力，丙和丁屬于在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人，仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

8.D本題考核合同的終止。具備法定情形和當(dāng)事人約定的情形，均可導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)的終止。

9.D(1)選項(xiàng)ABD：國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)，國有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定；(2)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；(3)重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、改制、申請(qǐng)破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

10.A本題考核點(diǎn)是仲裁裁決。申請(qǐng)仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解。達(dá)成和解協(xié)議的，可以請(qǐng)求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請(qǐng)。達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后反悔的，也可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁。

11.A以抵押物所得價(jià)款清償債務(wù)時(shí)，須首先支付實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用，其次支付主債權(quán)的利息，最后支付主債權(quán)。

12.D動(dòng)產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動(dòng)產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。所以，買賣合同的受讓人可以要求第三人返還標(biāo)的物。而合同法又規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。所以答案是選項(xiàng)D。

13.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

14.B【解析】此項(xiàng)置換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且30000/250000=12%<25%，應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。天山公司換人的乙設(shè)備的人賬價(jià)值=250000+10000－30000=230000(元)。

15.A此題暫無解析

16.A雖然是一年時(shí)間，但在本題不是附期限的法律行為。因?yàn)楦狡谙薜姆尚袨槭瞧谙奘潜厝坏絹淼氖聦?shí)、，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該員工是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實(shí)。

17.D總承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

18.B本題考核行政法規(guī)的形式。行政法規(guī)是由作為最高行政機(jī)關(guān)的國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。選項(xiàng)A屬于法律，選項(xiàng)C、D屬于部門規(guī)章。

【該題針對(duì)“經(jīng)濟(jì)法的形式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

19.D以上市公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)向“證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)”辦理出質(zhì)登記；

20.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)延長經(jīng)營期限的起算時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算。

21.BCD選項(xiàng)A不屬于，《反壟斷法》對(duì)經(jīng)營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律禁止的是當(dāng)事人濫用其壟斷地位“排除、限制競爭的行為”；

選項(xiàng)B屬于，是《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議；

選項(xiàng)C、D屬于，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

22.ABD選項(xiàng)C，企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)規(guī)定人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，其上級(jí)企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任或者重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

23.ABC選項(xiàng)AB：分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的20%的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價(jià)款或者解除合同。選項(xiàng)CD：出賣人解除合同的，雙方應(yīng)當(dāng)互相返還財(cái)產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。

24.ACD根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。另外，根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙人不得參與對(duì)外簽訂買賣合同。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第2章的“有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的情形”知識(shí)點(diǎn)。

25.ABC本題考核《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為。拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易要求“沒有正當(dāng)理由”。

[解題技巧]應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自己的想像力，全面思考一種行為是否應(yīng)該為法律所禁止，如搭售、拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易等，如果具有正當(dāng)理由，作為經(jīng)營者是完全可以搭售或者拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易的。

26.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的條件為（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D即為其中的條件之一。

27.AB

28.ADEADE【解析】本題考核的是借款費(fèi)用停止資本化的判斷。選項(xiàng)B應(yīng)是非正常中斷；選項(xiàng)C應(yīng)是3個(gè)月，即E選項(xiàng)正確。

29.ABC本題考核上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形，因此選項(xiàng)A構(gòu)成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，因此選項(xiàng)B構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性，因此選項(xiàng)c構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙。

30.BC分立后的企業(yè)可以對(duì)債務(wù)分擔(dān)規(guī)則作出約定(選項(xiàng)D)，但是該內(nèi)部約定不得對(duì)抗不知情的債權(quán)人。在本題中，甲、乙公司的債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，對(duì)丁公司是有效的，丁公司不得要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)(選項(xiàng)A)；而該債務(wù)分擔(dān)安排丙銀行和其他小債權(quán)人并不知情，甲、乙公司仍應(yīng)對(duì)丙銀行和其他小債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

31.N本題考核臨時(shí)存款賬戶的最長期限。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

【該題針對(duì)“臨時(shí)存款賬戶”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

32.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

33.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

34.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

35.Y

36.N本題考核企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

【該題針對(duì)“國有資產(chǎn)評(píng)估的對(duì)象和范圍”,“國有資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)法律責(zé)任”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

37.N

38.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

39.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

40.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對(duì)見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對(duì)“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ?。其次，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會(huì)不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

42.(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長者經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的60%以上1年內(nèi)付清全部價(jià)款并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)

43.甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。甲公司在乙公司停止支付租金后,不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后,沒有提出撤銷合同,而是與乙公司協(xié)商后,同意繼續(xù)履行合同,實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán),因此,甲公司不能撤銷融資租賃合同。

44.甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

45.屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會(huì)就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會(huì)就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

46.甲公司的產(chǎn)品在A省具有市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達(dá)到1/2的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，甲公司的產(chǎn)品在A省的市場份額達(dá)到一半以上，可推定為具有市場支配地位。47.(1)甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對(duì)甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，不涉及公司的合并和分立，因此C對(duì)此事項(xiàng)提出異議是不能要求股份有限公司回購其股份的。(2)中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請(qǐng)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)可以不批準(zhǔn)其豁免申請(qǐng)。(3)中國證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)不同意符合規(guī)定。(4)B可以變更收購要約的價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價(jià)格是在15日之前，因此是可以變更的。(5)D撤回對(duì)收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止曰為4月24日，D于4月22日宣布撤回對(duì)收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，5月14日股東大會(huì)作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人，通知的程序符合法律規(guī)定。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會(huì)雖然是對(duì)合并事項(xiàng)進(jìn)行的決議，但C在表決時(shí)并未提出異議，其并非是“異議股東”，因