2021-2022年寧夏回族自治區(qū)石嘴山市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年寧夏回族自治區(qū)石嘴山市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

支票喪失后，失票人應(yīng)向支票支付地基層人民法院提出公示催告的申請。該支票支付地是指（）。

A.出票人所在地B.收款人所在地C.出票人開戶銀行所在地D.失票人所在地

2.某股份有限公司2011年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2013年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2013年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過（）萬元。

A.2400B.1900C.1400D.900

3.2021年，市場監(jiān)管總局認(rèn)定揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)有限公司與交易相對人達(dá)成并實(shí)施固定轉(zhuǎn)售價(jià)格、限定最低轉(zhuǎn)售價(jià)格的壟斷行為。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，上述行為構(gòu)成（）。

A.《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議行為

B.《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議行為

C.《反壟斷法》允許的橫向壟斷協(xié)議行為

D.《反壟斷法》允許的縱向壟斷協(xié)議行為

4.

第

5

題

甲向乙借款，以自己的一輛汽車作為抵押，并在抵押合同中約定到期不清償該汽車即歸乙所有，但未辦理登記手續(xù)。對此，下列說法符合規(guī)定的是（）。

A.因該汽車未辦理登記，該抵押合同不生效

B.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同不生效

C.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同有效

D.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同的效力處于不確定狀態(tài)

5.甲、乙外出游玩，向丙借相機(jī)一部，用畢甲將相機(jī)帶回家。丁到甲家見此相機(jī)，執(zhí)意要以3000元買下，甲見此價(jià)高于市價(jià)，便隱瞞實(shí)情表示同意并將相機(jī)交付與丁。不久，丁因手頭拮據(jù)又向乙以2000元兜售該相機(jī)。乙見此相機(jī)眼熟，便向丁詢問，丁如實(shí)相告，乙遂將之買下。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，此時(shí)，相機(jī)應(yīng)當(dāng)歸（）所有。A.甲B.乙C.丙D.丁

6.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

7.下列有關(guān)首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯(cuò)誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

8.張三在筆記本電腦上下載一個(gè)游戲插件，在下載過程中，該軟件提醒：如果對電腦其他文件資料造成一定損害，概不負(fù)責(zé)；請謹(jǐn)慎下載。張三同意后繼續(xù)下載。下載完畢后，電腦中毒，內(nèi)存重要資料滅失，張三訴至法院要求該軟件開發(fā)公司進(jìn)行賠償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是（）。

A.該提醒屬于格式條款

B.張三要求軟件公司進(jìn)行賠償能得到法院的支持

C.張三要求軟件公司進(jìn)行賠償不能得到法院的支持

D.該提醒屬于免責(zé)條款

9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

10.孫女_{在某首飾店看到一款項(xiàng)鏈，標(biāo)價(jià)4500元；由于未帶夠錢，該項(xiàng)鏈又僅剩一一條，于是與店主商定。先付2000元，讓店主給她留下項(xiàng)鏈．第二天再來付足余款買走項(xiàng)鏈；孰料當(dāng)晚首飾店發(fā)生盜竊案，該項(xiàng)鏈被盜。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法，正確的是（）。

A.直由首飾店承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。退回孫女2000元

B.應(yīng)由雙方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，首飾店不必退還2000，元，孫女士也不必補(bǔ)足2500元

C.應(yīng)由孫女士承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。補(bǔ)足余款2500元

D.應(yīng)由雙方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，各自承擔(dān)2250元

11.

第

15

題

天山公司用一臺已使用2年的甲設(shè)備從海洋公司換入一臺乙設(shè)備，支付相關(guān)稅費(fèi)10000元，從海洋公司收取補(bǔ)價(jià)30000元。甲設(shè)備的賬面原價(jià)為500000元，原預(yù)計(jì)使用年限為5年，原預(yù)計(jì)凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計(jì)提折舊，未計(jì)提減值準(zhǔn)備；乙設(shè)備的賬面原價(jià)為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產(chǎn)置換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。置換時(shí)，甲、乙設(shè)備的公允價(jià)值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設(shè)備的入賬價(jià)值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

12.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷

13.某國有獨(dú)資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高現(xiàn)有機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金應(yīng)不低于()。

A.5000元B.3000元C.500元D.1000元

14.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，我國對企業(yè)和個(gè)人經(jīng)常項(xiàng)目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實(shí)性的審核D.強(qiáng)制結(jié)售匯的管理

15.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時(shí)，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運(yùn)給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價(jià)款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運(yùn)輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標(biāo)的物由管理人進(jìn)行處置，支付給乙公司全部價(jià)款

B.可以直接作為甲公司的財(cái)產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報(bào)債權(quán)

C.可以由管理人支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.乙公司不得取回該標(biāo)的物

16.某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項(xiàng)中，關(guān)于該公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，不正確的是（）

A.國務(wù)院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益

B.企業(yè)國有資產(chǎn)為全民所有

C.關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，由地方人民政府履行出資人職責(zé)

D.國務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責(zé)

18.某上市公司擬申請發(fā)行公司債券。該公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行1年期債券3000萬元，該批債券已經(jīng)清償。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過（）萬元。

A.1000

B.3000

C.5000

D.8000

19.

違反《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)先（）。

A.承擔(dān)民事賠償責(zé)任B.繳納罰款C.繳納罰金D.沒收財(cái)產(chǎn)

20.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個(gè)洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機(jī)動車輛清洗收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定全市機(jī)動車清洗行業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20~30元，大型車輛單次洗車40~60元。該行為被反壟斷主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨(dú)家交易D.限制市場準(zhǔn)入

二、多選題(10題)21.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，下列債權(quán)中，需在人民法院確定的期限內(nèi)進(jìn)行申報(bào)的有（）。

A.稅收債權(quán)B.社會保障債權(quán)C.職工勞動債權(quán)D.對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)

22.下列行為中，不屬于代理行為的是（）

A.甲為貿(mào)易貨棧，將乙委托給自己出賣的自行車以自己的名義出賣給丙的行為

B.傳達(dá)室的張大爺將甲寄給乙的信送給乙的行為

C.公司董事長以公司名義對外簽約的行為

D.保險(xiǎn)公司兼職業(yè)務(wù)員的攬保行為

23.合同中的條款具有下列情形的，造成該條款無效的有（）。

A.免除一方因故意給對方造成財(cái)產(chǎn)損失的賠償責(zé)任

B.免除一方因一般過失給對方造成財(cái)產(chǎn)損失的賠償責(zé)任

C.免除一方造成對方人身傷害的賠償責(zé)任

D.免除一方的違約責(zé)任

24.下列各項(xiàng)內(nèi)容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有（）。

A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當(dāng)然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當(dāng)然退伙

25.買賣合同中，下列當(dāng)事人解除買賣合同的規(guī)定，符合法律規(guī)定的有（）。A.A.標(biāo)的物主物不符合合同約定而解除的，解除合同的效力及于從物

B.標(biāo)的物從物不符合合同約定，解除的效力不及于主物

C.標(biāo)的物為數(shù)物，只要其中一物不符合約定的，當(dāng)事人就可以就數(shù)物解除合同

D.分批交付標(biāo)的物，其中一批標(biāo)的物不符合合同約定，但以后各批標(biāo)的物的交付還可以實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以就該批標(biāo)的物解除

26.甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50％的財(cái)產(chǎn)份額

B.丙向張某轉(zhuǎn)讓10％的財(cái)產(chǎn)份額

C.甲以個(gè)人名義為李某提供擔(dān)保

D.丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔(dān)保

27.根據(jù)規(guī)定，有下列情形的技術(shù)合同無效（）。

A.限制當(dāng)事人一方從其他來源獲得與技術(shù)提供方相競爭的技術(shù)

B.要求技術(shù)接受方接受并非實(shí)施技術(shù)必不可少的零部件

C.限制當(dāng)事人一方在合同標(biāo)的的技術(shù)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的研究開發(fā)

D.禁止技術(shù)接受方對合同標(biāo)的技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)的有效性提出異議

28.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時(shí)間與地點(diǎn)交貨時(shí)，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當(dāng)?shù)匕l(fā)生泥石流導(dǎo)致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費(fèi)用由李某負(fù)擔(dān)

B.貨物損失由李某負(fù)擔(dān)

C.提存費(fèi)用由張某負(fù)擔(dān)

D.提存時(shí)張某的交貨義務(wù)已完成，李某無權(quán)要求張某再履行義務(wù)

29.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有（）。

A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易

D.境外公司的股權(quán)最近3年交易價(jià)格穩(wěn)定

30.

第

19

題

李某(12歲)，其叔叔(30歲)贈與其一臺價(jià)格3000元的數(shù)碼相機(jī)。因李某與其同學(xué)劉某關(guān)系甚好，李某便將該數(shù)碼相機(jī)轉(zhuǎn)賣給劉某。下列有關(guān)該事件的論述中正確的有（）。

A.李某為限制民事行為能力人，其接受贈與的行為無效

B.李某為限制民事行為能力人，其出賣行為效力未定

C.李某在征得其父親同意后，可以出賣數(shù)碼相機(jī)

D.李某在征得其叔叔同意后，可以出賣數(shù)碼相機(jī)

三、判斷題(10題)31.第

41

題

有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

A.是B.否

32.

第

48

題

證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

33.41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計(jì)為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。（）

A.是B.否

34.第

42

題

宣告專利權(quán)無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經(jīng)執(zhí)行的專利侵權(quán)的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊會計(jì)師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

39.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。

42.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設(shè)立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機(jī)80臺，每臺售價(jià)3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價(jià)2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺電視機(jī)，每臺電視機(jī)付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時(shí)，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價(jià)格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍⑶覍ζ髽I(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

43.在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法?并說明理由。

44.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說明理由。

45.（6）如果乙銀行對甲企業(yè)的訴訟時(shí)效中斷，請問乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時(shí)效是否中斷？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報(bào)名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團(tuán)到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時(shí)有水母傷人事件發(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨(dú)自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費(fèi)3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團(tuán)出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)?！倍窃撀眯猩缫迅嬷慰筒灰坞x淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負(fù)其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房價(jià)款的2%作為報(bào)酬。同時(shí)，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價(jià)格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報(bào)酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費(fèi)用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價(jià)偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

47.2010年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2010年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2010年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日，A企業(yè)得到確切證據(jù)證明8企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可能無力支付貨款。6月2日，A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。2010年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如8企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議。但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補(bǔ)償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補(bǔ)償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。

根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)A企業(yè)在2011年6月2日是否可以中止履行合同?說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時(shí)開始計(jì)算?說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確?分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款?說明理由。

(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?說明理由。

48.B銀行是否有權(quán)向C公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?請簡要說明理由。

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49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

50.【案例4】(本小題17分)

A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡稱“A公司”），其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)

（1）A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4％獲得通過。

（2）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

（3）A公司原董事會秘書甲因個(gè)人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20％。

（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88％股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題

（1）根據(jù)本題（1）所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？

（2）根據(jù)本題（2）所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定？

（3）根據(jù)本題（3）所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？

（4）根據(jù)本題（4）所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有？人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟？并說明理由。

參考答案

1.C失票人應(yīng)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告申請。此處所指的票據(jù)支付地是指票據(jù)的艘行地。而票據(jù)支付地因票據(jù)不同而有所差異：銀行匯票以出票人所在地為支付地；商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地；銀行本票以出票人所在地為支付地；支票以出票人開戶銀行所在地為支付地。

2.C【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其累計(jì)債券余額不得超過最近一期末公司凈資產(chǎn)額的40％，累計(jì)債券余額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過1400萬元(6000×40％－1000=1400)。

3.B(1)縱向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場環(huán)節(jié)而具有買賣關(guān)系的企業(yè)通過共謀達(dá)成的聯(lián)合限制競爭協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。(2)固定轉(zhuǎn)售價(jià)格、限定“最低”轉(zhuǎn)售價(jià)格均為《反壟斷法》所禁止。

4.C當(dāng)事人在簽訂抵押合同時(shí)，在合同中約定債務(wù)履行期滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有的條款，為“流質(zhì)條款”。流質(zhì)條款無效，并不影響抵押合同其他條款的效力。

5.B（1）丁基于善意取得制度依法取得了該相機(jī)的所有權(quán)；（2）丁作為所有權(quán)人將該相機(jī)賣給乙時(shí)，屬于有權(quán)處分，與善意取得制度無關(guān)（無需考慮乙是否善意的問題），乙自“交付”之日起取得該相機(jī)的所有權(quán)。

6.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項(xiàng)D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

7.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

8.C格式條款具有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形，或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

9.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務(wù)人所在地人民法院管轄。因?yàn)樾枰峙鋫鶆?wù)人的財(cái)產(chǎn)，所以，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人所在地法院管轄。

10.A本案的交付方式不屬于占有改定，孫女士先行支付的2000元只是預(yù)付款，雙方并沒有在當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)移項(xiàng)鏈所有權(quán)的合意(付足余款“買走”項(xiàng)鏈)。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本案中，項(xiàng)鏈被盜發(fā)生在交付之前，應(yīng)由首飾店承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，首飾店應(yīng)當(dāng)將2000元預(yù)付款退還孫女士，同時(shí)，孫女士不必補(bǔ)足250071。一般而言，物品滅失的風(fēng)險(xiǎn)由所有者和實(shí)際控制者承擔(dān)。

11.B【解析】此項(xiàng)置換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且30000/250000=12%<25%，應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。天山公司換人的乙設(shè)備的人賬價(jià)值=250000+10000－30000=230000(元)。

12.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權(quán)抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務(wù)，但不能以其對合伙人乙的2萬債權(quán)抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務(wù)。因此選項(xiàng)B正確。

13.B解析：本題考核被授予專利權(quán)給予設(shè)計(jì)人獎金的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一項(xiàng)發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元。

14.C【考點(diǎn)】經(jīng)常項(xiàng)目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經(jīng)常項(xiàng)目可兌換后，對企業(yè)和個(gè)人經(jīng)常項(xiàng)目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實(shí)性審核。

15.C人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物。

16.B【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項(xiàng)B：公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

17.C選項(xiàng)A表述正確，國務(wù)院和地方各級人民政府依法代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)；

選項(xiàng)B表述正確，企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，即全民所有；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，由國務(wù)院代表國家履行出資人職責(zé)；其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責(zé)；

選項(xiàng)D表述正確，國務(wù)院和地方人民政府依法履行出資人職責(zé)的原則為政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營。

綜上，本題應(yīng)選C。

18.D本題考核發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過8000萬元(凈資產(chǎn)20000萬元×40%=8000萬元)。

19.A

外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。違反《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

20.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價(jià)格的行為，是“固定價(jià)格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。本題中，規(guī)定洗車業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)，屬于橫向壟斷協(xié)議中的“固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議”。處于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段或者環(huán)節(jié)的經(jīng)營者之間，即上下游經(jīng)營者之間達(dá)成的限制競爭的協(xié)議，為縱向壟斷協(xié)議，也稱為“經(jīng)營者與交易相對人”達(dá)成的壟斷協(xié)議。

21.ABD【參考答案】ABD【答案解析】根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，不必申報(bào)，由管理人調(diào)查后列入清單并予以公示，除此之外，其他債權(quán)如稅收債權(quán)、社會保障債權(quán)以及對債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)均需依法申報(bào)。

22.ABC選項(xiàng)A不屬于代理行為，甲受乙委托“以自己的名義”出賣給丙，屬于行紀(jì)行為，行紀(jì)是以行紀(jì)人自己的名義實(shí)施的民事法律行為，而代理是以“被代理人”的名義實(shí)施的民事法律行為，二者以誰之名各有不同；

選項(xiàng)B不屬于代理行為，屬于傳達(dá)行為，二者任務(wù)不同，傳達(dá)是忠人之事，不進(jìn)行自己的意思表示，而代理關(guān)系中代理人是“獨(dú)立”向第三人進(jìn)行意思表示的，以代理人自己的意志來決定意思表示的內(nèi)容，因此張大爺送信給乙屬于傳達(dá)行為；

選項(xiàng)C不屬于代理行為，公司的董事長是公司的法定代表人，該行為在我國現(xiàn)行法中是代表行為，二者不存在效力歸屬問題，代理行為的效力是歸屬于被代理人的，而代表人所實(shí)施的行為就是法人實(shí)施的行為，因此不存在代理關(guān)系；

選項(xiàng)D屬于代理行為，保險(xiǎn)公司的兼職業(yè)務(wù)員是在代理權(quán)限內(nèi)，以保險(xiǎn)公司的名義，獨(dú)立的、直接向投保人（第三人）進(jìn)行攬保行為，由被代理人——保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)合同責(zé)任，因此該情形屬于代理行為。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

23.ACAC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合同中的免責(zé)條款?！逗贤ā肪兔庳?zé)條款的無效有專門規(guī)定。合同中約定對下列情況免責(zé)的條款無效：(1)造成對方人身傷害的；(2)因故意或者重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的。

24.BCDBCD【解析】選項(xiàng)A，作為有限合伙企業(yè)的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

25.ABD本題考核買賣合同解除的效力。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，當(dāng)事人可以就該物解除合同，只有在該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同

26.BD除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

27.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考查技術(shù)合同無效的情形。以上四項(xiàng)均屬于技術(shù)合同無效的情況。

28.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標(biāo)的物提存后，提存費(fèi)用由債權(quán)人承擔(dān)。

29.ABC選項(xiàng)D正確的表述是“境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定”。

30.BC李某雖然為限制民事行為能力人，但其可以發(fā)生與其年齡、智力相符或者純獲利益的行為，所以A選項(xiàng)不對；李某的法定代理人為其父親，因此能否出賣該相機(jī)應(yīng)由其法定代理人進(jìn)行追認(rèn)，故D選項(xiàng)不正確。

31.Y本題考核有限合伙人轉(zhuǎn)換性質(zhì)時(shí)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

32.N本題考核證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

33.N

34.Y教材P519。

35.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請破產(chǎn)清算。

36.N國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員不得少于

37.N根據(jù)<企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議主席由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

38.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進(jìn)恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

39.N

40.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

41.①庚公司發(fā)出追索通知的時(shí)間合理根據(jù)規(guī)定持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發(fā)出追索通知符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費(fèi)用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定持票人行使追索權(quán)可以請求被迫索人支付下列款項(xiàng)：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。本題中庚公司除了要求乙公司支付上述金額外還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失不符合規(guī)定。①庚公司發(fā)出追索通知的時(shí)間合理,根據(jù)規(guī)定,持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi),將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明,7月7日發(fā)出追索通知,符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費(fèi)用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,持票人行使追索權(quán)可以請求被迫索人支付下列款項(xiàng)：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。本題中,庚公司除了要求乙公司支付上述金額外,還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失,不符合規(guī)定。

42.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達(dá)出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改屬于實(shí)質(zhì)性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達(dá)出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改,屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

43.重整期間甲公司為借款而以另一樓房提供擔(dān)保的做法合法。根據(jù)規(guī)定在重整期間債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。所以甲公司的做法合法。重整期間,甲公司為借款而以另一樓房提供擔(dān)保的做法合法。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的,可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。所以甲公司的做法合法。

44.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對外代表有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。

45.（1）丙企業(yè)的保證責(zé)任不能免除。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人與債權(quán)人對主合同履行期限的變更，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時(shí)未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個(gè)月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企業(yè)與乙銀行對主合同履行期限進(jìn)行變更后，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日。

（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時(shí)效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。根據(jù)規(guī)定，借款合同的訴訟時(shí)效期間為2年，自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。

（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，債權(quán)人在保證期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任的時(shí)間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

（4）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時(shí)效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同的訴訟時(shí)效為2年，自債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計(jì)算。

（5）丙企業(yè)對甲企業(yè)的訴訟時(shí)效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證人對債務(wù)人行使追償權(quán)的訴訟時(shí)效，自保證人向債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計(jì)算。

（6）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時(shí)效不中斷。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，主債務(wù)的訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效不中斷。

【解析】希望考生熟悉三個(gè)訴訟時(shí)效期間：（1）債權(quán)人對債務(wù)人的訴訟時(shí)效期間（主債務(wù)的訴訟時(shí)效）；（2）債權(quán)人對保證人的訴訟時(shí)效期間（保證債務(wù)的訴訟時(shí)效）；（3）保證人對債務(wù)人的訴訟時(shí)效期間。

46.(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，仍取得了亡妻房屋的所有權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，因繼承取得物權(quán)的，自繼承開始時(shí)發(fā)生效力。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，旅行社概不負(fù)責(zé)”的聲明無效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，旅游經(jīng)營者作出對旅游者不公平、免除自己責(zé)任的聲明無效。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(3)甲有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，旅游過程中造成游客人身或財(cái)產(chǎn)損害的，違反義務(wù)的旅行社應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙旅行社明知深水區(qū)時(shí)有水母傷人事件發(fā)生，卻未告知游客，違反了合同義務(wù)。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(4)丙公司有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、丙之間簽訂的合同屬于居間合同，居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報(bào)酬。甲、丁之間的房屋買賣合同有效，丙公司作為居間人促成了甲、丁之間房屋買賣合同的成立，故有權(quán)請求甲依約支付報(bào)酬。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(5)丙公司無權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，居間人促成合同成立的，居間活動的費(fèi)用由居間人負(fù)擔(dān)。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(6)戊不能以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，出賣人就同一標(biāo)的物訂立雙重買賣合同的，如果合同均不具有法律規(guī)定的無效事由，第二份買賣合同亦為有效。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲需要辦理兩項(xiàng)房屋登記手續(xù)。首先將房屋所有權(quán)登記在自己名下，然后再將房屋過戶到買受人名下。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，因繼承而取得房屋所有權(quán)，雖然不以登記為生效要件，但未經(jīng)登記，不得處分。同時(shí)，依法律行為變動不動產(chǎn)所有權(quán)的，以登記為生效要件，所以，甲必須將房屋過戶到買受人名下，買受人才能取得房屋所有權(quán)。

47.(1)A企業(yè)可以中止履行合同。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔(dān)保。

(2)首先，抵押合同中，“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的條款不合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在訂立抵押合同時(shí)，不得在合同中約定在債務(wù)履行期滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。如果合同中有這樣的條款，則該條款無效，即“流質(zhì)條款無效”。其次，抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，流質(zhì)條款無效不影響抵押合同其他條款的效力。

(3)D企業(yè)的保證期間從2010年6月25日開始計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

(4)①D企業(yè)的第一個(gè)理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。②D企業(yè)的第二個(gè)理由不正確。根據(jù)規(guī)定，在同一債權(quán)上既有保證又有第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人造償。

(5)A企業(yè)有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款。擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。

(6)A企業(yè)應(yīng)在對B企業(yè)提起訴訟的判決生效之日起2年內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，在一般保證中，在保證期間內(nèi)對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的判決或者仲裁裁決生效之日起算保證的訴訟時(shí)效。保證的訴訟時(shí)效期限為2年。

48.B銀行無權(quán)向C公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議，企業(yè)、商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)