XX公司整合情況簡介

貴天下公司股份制改造情況介紹一、各公司情況簡介貴州貴天下茶業(yè)有限責任公司 （以下簡稱“貴州貴天下”）成立于2012年５月22日，注冊資本金 8000萬元，貴州盤江發(fā)展有限公司控股 100%。公司擁有“貴天下”商標，負責運營管理“貴天下”品牌，是“貴天下”系列產品出品企業(yè)，貴州省農業(yè)產業(yè)化經(jīng)營龍頭企業(yè)、貴州省扶貧龍頭企業(yè) 。目前公司產品已經(jīng)進駐沃爾瑪、家樂福等 4000 多家國際國內 KA大賣場。貴州貴天下的股權結構如下：認繳出資額 實繳出資額 認繳出資比編號 股東（萬元） （萬元） 例（%）貴州盤江發(fā)1 8000 8000 100展有限公司貴州湄潭盛興茶業(yè)有限公司 （以下簡稱“湄潭盛興”）成立于2007年11月，位于湄潭縣湄江鎮(zhèn)金花村， 是一家以茶葉種植、生產、加工、銷售為一體的國家級農業(yè)產業(yè)化經(jīng)營龍頭企業(yè),目前注冊資本800萬元。2012年9月，貴州盤江發(fā)展有限公司出資1490萬元控股65%。湄潭盛興的股權結構如下：認繳出資額實繳出資額認繳出資比編號股東例（%）（萬元）（萬元）1貴州盤江發(fā)52052065展有限公司2葉文盛70708.753袁光林28283.54王世成28283.55曹紅軍12612615.756甘濟尚28283.5合計-800800100黔南州貴天下茶業(yè)有限責任公司 （以下簡稱“黔南貴天下”）是一家由貴州盤江發(fā)展有限公司控股， 黔南州都勻毛尖茶有限責任公司、貴州省都勻市土產公司、都勻市勻山茶葉有限責任公司、都勻茗泉山茶業(yè)有限公司資產入股組成的茶葉企業(yè)。公司成立于 2012 年12 月10 日，注冊資本金29,000,231.61 元元，貴州盤江發(fā)展有限公司控股 85.52%。作為“貴天下”都勻毛尖、高原烏龍茶主要生產企業(yè)，是 貴州省農業(yè)產業(yè)化經(jīng)營龍頭企業(yè)、貴州省扶貧龍頭企業(yè)，目前負責維護和管理貴天下重慶百貨、華潤蘇果等商超渠道。黔南貴天下的股權結構如下：認繳出資額（萬實繳出資額認繳出資編號股東比例（%）元）（萬元）1貴州盤江發(fā)展有2480248085.52限公司2黔南州都勻毛尖227.58021227.580217.85茶有限責任公司3都勻市勻山茶葉110.9454110.94543.82有限責任公司4都勻茗泉山茶業(yè)32.48575132.4857511.12有限公司5貴州省都勻市土49.0149.011.69產公司合計-2900.02142900.0214100深圳貴天下健康食品有限公司 （以下簡稱“深圳貴天下”）是貴州盤江發(fā)展有限公司控股 60%，公司注冊資本 500萬元，主要經(jīng)營國際國內著名品牌健康食品，與國際大賣場和主流電商平臺戰(zhàn)略合作，提供集商流、物流、資金流、信息流為一體的整合分銷服務，打造網(wǎng)上網(wǎng)下互動的○ 2○運營平臺。公司已經(jīng)營有貴天下茶葉、香港老行家燕窩、山東東阿阿膠、九朵玫瑰花茶等四大品牌， 100多款產品，在全國200多個城市1000多家國際大賣場和主流電商平臺銷售。深圳貴天下的股權結構如下：認繳出資額實繳出資額認繳出資比編號股東例（%）（萬元）（萬元）1貴州盤江發(fā)30030060展有限公司2賴燕青20020040合計-500500100武漢貴天下茶業(yè)有限公司（以下簡稱“武漢貴天下”）成立于

2013

年

12

月

13

日，注冊資本

340萬元。主要負責貴天下華中區(qū)域，目前產品進駐家樂福武漢區(qū)域門店

13家，條碼

15個；武商量販湖北省內門店

87家，條碼

20個；中百倉儲門店 114家，條碼 12個；發(fā)展經(jīng)銷商：武漢市硚口區(qū)武勝路榮華街店、武漢市江漢區(qū)建設大道 677號廣電大廈、黃陂經(jīng)銷商、襄樊聚賢閣。武漢貴天下的股權結構如下：認繳出資額實繳出資額認繳出資比編號股東例（%）（萬元）（萬元）貴州苗嶺初1春茶業(yè)有限12012035.29公司2劉海波757522.063田淵454513.244陳一建18185.295王晶晶12123.536孔娜10102.947吳玉玲10102.948陳春輝10102.949潘學芬772.0614段俊華661.7610邱小莉551.4711孫建平551.4712甄成利551.4713龔麗551.4715陳中明220.5916張靜220.5917湯舟野220.5918羅曼110.29合計-340340100二、整合方案本次重組及引入產業(yè)投資者將以 2015年12月31日作為基準日，通過清產核資、財務審計、資產評估確定以上 5家公司的資產價值。貴州貴天下的信息應在產權交易中心公開披露，征集并確認投資人。 通過該程序，確定投資人為“重組對象”及“產業(yè)投資者”。貴州貴天下以增發(fā)股份作為支付對價并購黔南貴天下、湄潭盛興、深圳貴天下及武漢貴天下四家公司 （以下簡稱“被重組公司”，其原股東簡稱為“重組對象”）100%的股權。黔南貴天下、湄潭盛興、深圳貴天下及武漢貴天下四家被重組公司的股東以其持有該四家公司 100%的股權對貴州貴天下進行增資擴股，該六家公司股權的評估價值為其作價依據(jù)。完成該步驟后，貴州貴天下將持有四家被重組公司100%的股權，被重組公司的股東將直接持有貴州貴天下的股權。在完成上述重組后，貴州貴天下引入產業(yè)投資者對貴州貴天下進行增資擴股，持有貴州貴天下20%-30%的股權。同時，都勻市綠茵湖產業(yè)園區(qū)建設開發(fā)置業(yè)有限責任公司以都勻市綠茵湖產業(yè)園區(qū)標準廠房第13棟廠房作為資產入股貴州貴天下公司。完成股份制改造后，貴州貴天下更名為“貴州貴天下健康食品股份有限公司”，主要經(jīng)營茶葉、健康食品相關業(yè)務。三、工作安排及時間表目前公司已聘請中銀國際證券、北京市競天公誠（深圳）律師事務所、北京天健興業(yè)資產評估有限公司、立信會計師事務所為貴天下整合改制及后續(xù)IPO提供服務。（一）盡職調查、審計評估、方案制定階段2016年1月25日，對貴州貴天下及關聯(lián)公司的審計工作基本完成，出具以 2015年12月31日為基準日的審計報告初稿；2月6日出具正式審計報告。2016年1月31日，評估師出具以 2015年12月31日為基準日的評估報告初稿； 2月19日前出具正式評估報告；2016年1月31日，券商、律師全面盡職調查工作結束；2016年2月19日前，券商、律師制定重組改制方案（包括引進戰(zhàn)略投資者方案、管理層股權激勵方案）；（二）重組改制、 A輪融資階段2016年1月15日，在產權交易所公開征集并確定投資人（征集一個月）； 2016年1月15日，深圳貴天下兩個股東完成工商變更登記；

2016

年

1月

31

日，武漢貴天下完成持股平臺設置。職工持股方案初定資金杠桿不超過為中層以上管理人員，認購資金 10019日之前確定入股名單；

1:4，認購人員范圍萬以上，2016年2月2016年2月19日，向盤江資本等上級國資主管部門提交重組改制申請；2016年2月29日，上級國資主管部門批復同意重組改制方案；2016年3月10日，各方履行完畢內部決策程序，戰(zhàn)略投資者完成投資決策程序；3月15日，律師協(xié)助起草相關協(xié)議，重組各方簽訂重組協(xié)議；2016年3月20日，戰(zhàn)略投資者增資部分到賬，重組各方辦理完畢工商變更登記；（三）股份公司設立階段2016年7月31日，會計師、評估師完成以2016年6月30日為基準的審計、評估工作，并出具正式報告；2016年8月30日，完成股份公司設立；（四）輔導階段2016年9月，向貴州證監(jiān)局申請輔導備案登記；2016年12月，通過貴州證監(jiān)局輔導驗收。（五）B輪融資階段2016