2022-2023年云南省昆明市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年云南省昆明市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

17

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會。根據(jù)物權法律制度的有關規(guī)定，下列關于業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會表決通過標準的表述中，正確的是（）。

A.經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意

B.經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總人數(shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主且占總人數(shù)超過1/2的業(yè)主同意

2.根據(jù)《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產額不低于5000萬元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

3.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是()。

A.限制民事行為能力人實施的民事行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事行為

C.所附條件尚未成就的附條件民事行為

D.因重大誤解而實施的民事行為

4.除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外,買賣合同標的物的所有權轉移時間為()。

A.合同成立時B.合同生效時C.標的物交付時D.買方付清標的物價款時

5.借用外債應當按照國家有關規(guī)定辦理，下列選項中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內借款接受境外擔保的，應事前向所在地外匯局申請外保內貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內金融機構和中資企業(yè)借用的外債資金不得結匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產投資等中長期投資

6.

濫用行政權力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市級人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業(yè)

7.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\輸毒品，甲于事成之后給乙1萬元報酬

C.無民事行為能力人自己購買了一個10元錢的文具盒

D.甲和乙各自開了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應海鮮產品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過期變質海產品，甲一次性支付給乙100萬元

8.下列關于票據(jù)行為代行的說法中，正確的是（）。

A.行為人沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，屬于票據(jù)代行行為

B.代行行為的法律效力，應類推適用有關代理的法律規(guī)定

C.如果代行人獲得了本人的授權，則本人和代行人均承擔票據(jù)責任

D.如果代行人未獲得本人的授權，也不滿足類推適用表見代理的規(guī)定，那么本人和代行人均承擔票據(jù)責任

9.第

2

題

根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定，境外投資項目用匯金額在（）以上的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

A.50萬美元B.100萬美元C.500萬美元D.1000萬美元

10.《著作權法》第六條“民間文學藝術作品的著作權保護辦法由國務院另行規(guī)定?！贝艘?guī)定屬于（）。

A.授權性規(guī)范B.任意性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.準用性規(guī)范

11.王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機關。公安機關發(fā)布招領公告后，王某未在規(guī)定期限內前去認領，公安機關按照有關規(guī)定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該手表的所有權屬于（）。

A.王某B.孫某C.林某D.鄭某

12.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

13.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

14.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

15.下列職工薪酬中，不應當根據(jù)職工提供服務的受益對象計入成本費用的是（）。

A.因解除與職工的勞動關系給予的補償

B.構成工資總額的各組成部分

C.工會經費和職工教育經費

D.醫(yī)療保險費、養(yǎng)老保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費

16.根據(jù)支付結算辦法的有關規(guī)定，下列款項中，可以使用托收承付方式辦理結算的是（）

A.供銷社與國有企業(yè)之間的商品交易款項

B.供銷社為國有企業(yè)代銷商品應支付的款項

C.集體所有制企業(yè)向國有企業(yè)寄銷商品收取的款項

D.集體所有制企業(yè)向國有企業(yè)賒銷商品應收取的款項

17.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產歸大姐?！?/p>

B.甲．乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善?，甲應?/p>

D.甲要求乙為其債務提供擔保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾。乙被迫為甲出具了擔保函

18.根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是（）

A.對外貿易經營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.互惠、對等是我國對外貿易法律制度的基本原則

C.我國對外貿易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口，不適用于國際服務貿易

D.我國《對外貿易法》僅適用于中國內地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

19.下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是()。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動B.外國駐華外交領事機構境外外匯收支C.國際組織駐華代表機構D.外國駐華外交人員

20.

第

23

題

仲裁委員會收到仲裁申請書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請書之日起3日內

B.收到仲裁申請書之日起5日內

C.收到仲裁申請書之日起7日內

D.收到仲裁申請書之日起10曰內

二、多選題(10題)21.甲欲向乙推銷其新設備，約定乙先試用該設備并簽訂了協(xié)議，下列情形中，雙方簽訂的協(xié)議不屬于試用買賣合同的有（）。

A.約定設備經過試用符合一定要求時，乙應當購買該設備

B.約定設備經過檢驗符合一定要求時，乙應當購買該設備

C.約定乙在1個月內可以調換設備

D.約定乙在1個月內可以退還設備

22.(2010年)某國有獨資公司的董事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.王某終身不得擔任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員

23.

第

36

題

根據(jù)我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，某虧損企業(yè)提出破產申請。應當向法院提供的證據(jù)材料有（）。

A.財產狀況說明B.債權清冊和債務清冊C.有關財務會計報告D.職工安置預案以及職II資的支付和社會保險費用的繳納情況

24.根據(jù)規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票時，應當組織承銷團承銷的有()。

A.股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣4.8元

B.股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元

C.股票總額為5000萬股，每股價格為人民幣3元

D.股票總額為3100萬股，每股價格為人民幣1.5元

25.根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長的表述中，正確的有()。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

26.發(fā)卡銀行對某些銀行卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率及計息辦法計付利息，這些銀行卡包括（）。

A.借記卡B.準貸記卡C.貸記卡D.儲值卡

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于合同保全中代位權與撤銷權的表述不正確的有（）。A.兩者均要求債權人對債務人的債權到期

B.兩者的訴訟當事人相同，債權人為原告、次債務人為被告

C.代位權與撤銷權訴訟，均由債務人住所地人民法院管轄

D.代位權中，債權人對行使結果享有優(yōu)先受償權；但撤銷權中，債權人對行使結果不享有優(yōu)先受償權

28.對商標權人的下列行為，商標局可以撤銷其注冊商標的有()。

A.自行轉讓其注冊商標的

B.注冊商標連續(xù)3年停止使用的

C.注冊商標有效期屆滿前未提出續(xù)展申請的

D.自行改變注冊商標的文字、圖形或者其組合的

29.

第

21

題

根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，法院已受理甲企業(yè)的破產申請，由此發(fā)生的效力，以下說法正確的有（）。

A.甲對債權人之一乙的債務清償無效

B.甲在異地的房產的財產保全措施不需要解除

C.甲與丙簽訂的勞務合同，丙和甲的合同義務均未履行完畢，此時管理人有權決定解除該合同

D.有關甲的執(zhí)行程序應當中止

30.下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收，甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤，經過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權人甲路上偶遇債務人乙，未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

三、判斷題(10題)31.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

某中外合資經營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

33.第

37

題

當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

設立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

35.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部價款前，改組方有權了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產經營及財務狀況；外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產開展經營活動。（）

A.是B.否

36.甲公司的債務人乙在甲公司的破產案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權。乙可以用該債權與其欠甲公司的債務進行抵銷。()A.是B.否

37.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

破產程序終結后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產財產的，債權人通過破產分配未能得到清償?shù)膫鶛嗖辉儆枰郧鍍?，破產企業(yè)未償清余債的責任依法免除。（）

A.是B.否

39.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發(fā)明創(chuàng)造喪失新穎性，其他人就此發(fā)明創(chuàng)造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

當事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

42.（6）．“大力”牌注冊商標的有效期限是幾年？有效期滿，商標所有人應當如何維護注冊商標專用權？

43.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?并說明理由。

44.甲公司將一幢自有二層樓房租賃給乙公司作為經營用房，雙方簽訂租賃合同，合同約定：租賃期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金為每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未約定房屋維修責任的承擔以及是否可以轉租等問題。2012年3月，甲公司有意出售該租賃樓房，因乙公司無意購買，甲公司遂將租賃樓房轉讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)取得租賃樓房所有權后，以自己不是租賃合同當事人為由向乙公司表示要解除租賃合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企業(yè)表示同意。2012年8月，租賃樓房的部分門窗自然損壞，乙公司要求丙企業(yè)修理，丙企業(yè)一直未予理睬，乙公司自行找某裝修企業(yè)維修，為此支付維修費用4000元。2012年10月，乙公司另購買了一辦公大樓。遂將其所租賃樓房轉租給丁企業(yè)。丙企業(yè)于2013年1月3日得知轉租事實后，以不得轉租為由向乙公司主張解除租賃合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，維修費用可以抵銷4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租賃合同。要求：根據(jù)《合同法》的有關規(guī)定，回答下列問題。

丙企業(yè)取得租賃樓房所有權后，可否以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同?說明理由。

45.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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47.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕涋k人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

48.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財務顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對象發(fā)行。發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認配；第三種方案，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的75％。財務顧問認為發(fā)行方案存在一定問題，經修改后，2021年5月18日，董事會通過決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內不轉讓本次非公開發(fā)行的股票。隨后，公司召開臨時股東大會對增發(fā)事宜進行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強制要約收購義務。新星科技認為此次增發(fā)只要經過其他股東表決同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約。早在5月中旬．市場就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價異動進行說明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉，以漲停價買入騰飛公司股票1萬股。同時，匯通基金公司準備了大量資金準備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經理吳某參與討論此次投資事宜，會后，吳某告知其好友于某．于某當即購入騰飛公司股票1萬股。7月1日，證監(jiān)會接到舉報，稱騰飛公司相關股票異常交易，經查實。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬元。證監(jiān)會對二者進行處罰．二者均提出異議，認為證監(jiān)會的處罰沒有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬元。董事會要求何某之妻將3萬元交付給公司，何某之妻認為自己已經被證監(jiān)會處罰，且公司沒有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開發(fā)行新股的條件?并說明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說明理由。（4）新星科技認為“只要增發(fā)經過其他股東同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約”的觀點．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進行處罰是否有法律依據(jù)?并說明理由。（7）董事會是否有權要求何某之妻將3萬元交付給公司?并說明理由。

49.張某要求公司收購自己持有的公司股權是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應如何行使權利?請說明理由。

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50.甲廠散布謠言的行為是否屬于不正當競爭行為?請說明理由。

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參考答案

1.D根據(jù)規(guī)定，下列事項由業(yè)主共同決定：（一）制定和修改業(yè)主大會議事規(guī)則；（二）制定和修改建筑物及其附屬設施的管理規(guī)約；（三）選舉業(yè)主委員會或者更換業(yè)主委員會成員；（四）選聘和解聘物業(yè)服務企業(yè)或者其他管理人；（五）籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金；（六）改建、重建建筑物及其附屬設施；（七）有關共有和共同管理權利的其他重大事項。決定上述第五項和第六項規(guī)定的事項，應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意。決定前款其他事項，應當經專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總人數(shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

【試題點評】本題主要考核第八章的“建筑物區(qū)分所有權”知識點。

2.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。

3.B本題考核無效民事行為?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，下列民事行為無效：(1)無民事行為能力人實施的；(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；(5)違反法律或者社會公共利益的；(6)以合法形式掩蓋非法目的的。選項A是否無效是不確定的；選項C屬于附條件的民事行為；選項D屬于可撤銷的民事行為。

4.C解析：依照《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。

5.B本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結匯使用，選項B的說法錯誤。

6.D濫用行政權力排除、限制競爭行為的主體不是作為反壟斷法上一般主體的經營者，而是行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織。選項D，屬于經營者，不屬于濫用行政權力的主體。

7.C【解析】本題考核民事法律行為的效力。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人獨立實施的民事行為屬于無效民事行為，因此選項A為無效民事行為，不選；選項B屬于違反法律或者社會公共利益的民事行為，應為無效，不選；選項C是無民事行為能力人實施的與其年齡相適應的細小的日常生活方面的法律行為，因此是有效民事法律行為，當選；選項D屬于惡意串通損害他人利益的民事行為，應為無效。

8.B【解析】本題考核票據(jù)行為的代行。票據(jù)行為的代行，是指行為人在進行票據(jù)行為時在票據(jù)上記載他人之名，或者蓋他人之章，而未簽署自已的姓名或者蓋自己的章，選項A屬于票據(jù)的無權代理，而非代行，因此選項A的說法錯誤；如果代行人獲得了本人的授權，則應類推適用有權代理的規(guī)定，本人承擔票據(jù)行為的法律效果，因此選項C的說法錯誤；如果代行人未獲得本人的授權，其行為構成票據(jù)簽章的偽造，本人和代行人均不承擔票據(jù)責任；但是，如果相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，則類推適用表見代理的規(guī)定，由本人承擔票據(jù)責任，因此選項D的說法錯誤。

9.B境外投資項目金額在100萬美元以下的，由外匯管理局省級分局審批；(2)100萬美元以上或者累計超過100萬美元的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

10.C委任性規(guī)范，是指只規(guī)定某種概括性指示，具體內容則由有關國家機關通過相應途徑或程序加以確定的法律規(guī)范。

11.C(1)自有關部門發(fā)出招領公告之日起一年內無人認領的，遺失物歸國家所有，王某已經喪失了所有權；(2)林某基于贈與自交付之日起取得該手表的所有權；(3)贓物不能適用善意取得制度，鄭某不能取得所有權。

12.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內容作出實質性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

13.A本題考核債權人會議對和解協(xié)議草案的通過。債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數(shù)以上；對通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。

【該題針對“和解協(xié)議的通過和裁定”知識點進行考核】

14.D本題考核點是持續(xù)信息披露。公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動屬于重大事件，應提交臨時報告。

15.A【解析】企業(yè)應當在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關系給予的補償外，應當根據(jù)職工提供服務的受益對象進行分配。

16.A（1）辦理托收承付的主體必須是國有企業(yè)、供銷合作社以及經營管理較好，并經開戶銀行審查同意的城鄉(xiāng)集體所有制工業(yè)企業(yè)；（2）辦理托收承付結算的款項，必須是商品交易以及因商品交易而產生的勞務供應款項。選項A，可以使用托收承付結算方式；選項BCD，均不可以使用托收承付結算方式。故選A。代銷、寄銷、賒銷商品的款項，不得辦理托收承付結算。

17.C(1)選項A：限制民事行為能力人不能獨立實施的合同以外的行為(如限制民事行為能力人所訂立的遺囑)，屬于無效的民事行為;(2)選項B：一切與法律的“強制性或者禁止性”規(guī)定相抵觸的、違反公序良俗和社會公共利益的行為，均屬無效;(3)選項C：乘人之危的民事行為，須嚴重損害了處于危難境地的當事人的利益。在本題中，乙以“市場價”買下該青花瓷瓶，并未損害乙的利益;(4)選項D：因脅迫而實施的單方民事行為，屬于無效民事行為。

18.B選項A表述錯誤，對外貿易經營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個人；

選項B表述正確，互惠、對等是指我國給予另一國某種待遇或者對其采取某種措施，以該國給予我國相應待遇或者對我國采取相應措施為前提，是我國對外貿易的基本原則；

選項C表述錯誤，中國對外貿易包括貨物進出口貿易、技術進出口貿易和國際服務貿易；

選項D表述錯誤，《對外貿易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨關稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對外貿易法》不適用于港、澳、臺地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿易活動。

綜上，本題應選B。

19.AA【解析】本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》，境內機構不包括外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構。境內個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。所以選項B、C、D錯誤。

20.B本題考核點是仲裁程序的規(guī)定。仲裁委員會收到仲裁申請書之日起5日內，認為符合受理條件的。應當受理，并通知當事人。

21.ABCDABCD【解析】本題考核試用買賣合同。根據(jù)規(guī)定，買賣合同存在下列約定內容之一的，不屬于試用買賣。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：(l)約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物；(2)約定第三人經試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物；(3)約定買受人在一定期間內可以調換標的物；(4)約定買受人在一定期間內可以退還標的物。本題四個選項均正確。

22.ACD本題考核造成國有資產重大損失的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

23.ABCD根據(jù)我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的行為有：拒不執(zhí)行或者延遲執(zhí)行和解協(xié)議；財務狀況繼續(xù)惡化，足以影響執(zhí)行和解協(xié)議；給個別債權人和解協(xié)議以外的特殊利益；轉移財產、隱匿或私分財產；非正常壓價出售財產、放棄自己的債權；對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保、對未到期的債務提前清償?shù)刃袨椤?/p>

24.BC本題考核發(fā)行證券應該組織承銷團承銷的情況。根據(jù)規(guī)定，應當向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應組織承銷團承銷。本題A項股票面值總額為人民幣1000萬元。D項股票面值總額為人民幣為3100萬元。股票的每股面值都是1元，股票的每股面值和每股市價是不一樣的。

【該題針對“組織承銷團承銷的情況”知識點進行考核】

25.ACD[答案]ACD

[解析]本題考核中外合資經營企業(yè)董事長的產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生。

26.ABAB【解析】本題考核銀行卡的計息規(guī)定。借記卡（不含儲值卡）和準貸記卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率計息。

27.ABC（１）選項Ａ：代位權要求債權人對債務人的債權到期，但是撤銷權中，債權人對債務人的債權可以到期，也可以不到期；（２）選項Ｂ：代位權訴訟中，債權人是原告、次債務人是被告，債務人為訴訟上的第三人；撤銷權訴訟中，債權人是原告、債務人為被告、受益人或者受讓人為訴訟上的第三人；（３）選項Ｃ：代位權訴訟和撤銷權訴訟中，均由“被告”住所地人民法院管轄，但是代位權的被告是次債務人，撤銷權的被告是債務人。

28.ABD解析：本題考核對使用注冊商標的管理。注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應當在期滿前6個月內申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。

29.ACD人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。

30.AB【考點】訴訟時效的中斷(P31)

【名師解析】(1)選項A：當事人一方向對方當事人“直接送交”主張權利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的。在本題中，雖然乙拒絕接收(未簽字、蓋章)，但如果甲能夠以其他方式證明該文書已經送達乙，導致訴訟時效中斷;(2)選項B：當事人一方“下落不明”，對方當事人在“國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上”刊登具有主張權利內容的公告的，導致訴訟時效中斷;(3)選項C：繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人的，導致訴訟時效中止;(4)選項D：債務人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行義務”的意思表示，不能導致訴訟時效中斷。

【說明1】本題為多選題，選項CD毫無爭議、肯定應當排除。即使選項A的表述不盡清晰明確，也只能選AB了。

【說明2】本題與B卷多選題第1題完全相同。

31.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

32.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清。

33.NP20最后一句話。2年內

34.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

35.N外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產開展經營活動。

36.N《企業(yè)破產法》規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。

37.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

38.Y破產程序終結后，債權人通過破產分配未能得到清償?shù)膫鶛嗖辉儆枰郧鍍?，破產企業(yè)未償清余債的責任依法免除，但破產程序終結后，又發(fā)現(xiàn)破產財產的情況除外。

39.Y本題考核專利申請的撤回。專利申請的撤回是在專利公開以前提出的，在撤回之后申請人可以重新提出申請，其他人也可以就相同的發(fā)明創(chuàng)造提出專利申請。如果撤回是在專利公開以后提出的，則該發(fā)明創(chuàng)造已喪失新穎性，任何人就此發(fā)明創(chuàng)造提出申請都會被駁回。

【該題針對“專利申請的撤回”知識點進行考核】

40.N當事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

41.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉增資本時轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉增資本時,轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

42.（1）．《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)規(guī)定：“兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標局申請注冊同一商標，共同享有和行使該商標專用權。本案中，甲乙兩公司聯(lián)合經營，共同注冊“大力”牌注冊商標，其專用權應當由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標法》規(guī)定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊商標專用權：……(三)偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的；……”本案中，丙在市場上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊商標標識，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的行為。

（3）．根據(jù)上述《商標法》規(guī)定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊商標標識的侵犯他人注冊商標專用權的行為；《商標法》規(guī)定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標專用權…”(二)銷售侵犯注冊商標專用權的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯(lián)合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊商標專用權的商品的行為。

（4）．《商標法》規(guī)定：“商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應當監(jiān)督被許可人使用其注冊商標的商品質量。被許可人應當保證使用該注冊商標的商品質量。經許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明被許可人的名稱和商品產地。商標使用許可合同應當報商標局備案?！北景钢?，辰廠與甲乙公司簽訂了許可使用合同，辰廠的行為屬于經商標注冊人許可使用注冊商標專用權的行為。

（5）．《商標法》規(guī)定：“有本法所列侵犯注冊商標專用權的行為之一，引起糾紛的，由當事人協(xié)商解決；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標注冊人或者利害關系人可以向人民法院起訴，也可以請求工商行政管理部門處理……當事人對處理決定不服，可以自收到處理通知之日起15日內依照《中華人民共和國行政訴訟法》向人民法院起訴；起訴期滿不起訴又不履行的，工商行政管理部門可以申請人民法院強制執(zhí)行。進行處理的工商行政管理部門根據(jù)當事人的請求，可以就侵犯商標專用權的賠償數(shù)額進行調解；調解不成的，當事人可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》向人民法院起訴?！币虼?，甲乙二公司可以要求工商行政管理部門處理，也可以向人民法院起訴。

（6）．《商標法》規(guī)定：“注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算”?！白陨虡擞行跐M，需繼續(xù)使用的，應當在期滿前6個月內申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請的，注銷其注冊商標。每次續(xù)展注冊的有效期為10年。續(xù)展注冊經核準后，予以公告?！奔滓覂晒究梢砸罁?jù)此規(guī)定維護自己注冊商標專用權的合法權益，在使用期滿前6個月可以申請續(xù)展注冊，每次為10年，不受次數(shù)限制。

43.丙公司可以單獨投資設立公司根據(jù)規(guī)定一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司該規(guī)定沒有限制法人投資的一人公司再投資設立一人有限責任公司。丙公司可以單獨投資設立公司,根據(jù)規(guī)定,一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司,該規(guī)定沒有限制法人投資的一人公司再投資設立一人有限責任公司。

44.不可以。根據(jù)規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的不影響租賃合同的效力。本題中甲公司將租賃樓房轉讓給丙企業(yè)丙企業(yè)取得租賃樓房所有權后不能以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同原租賃合同繼續(xù)有效。不可以。根據(jù)規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的,不影響租賃合同的效力。本題中,甲公司將租賃樓房轉讓給丙企業(yè),丙企業(yè)取得租賃樓房所有權后,不能以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同,原租賃合同繼續(xù)有效。

45.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務不得對外代表有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè)。

46.C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關系一經形成，就與基礎關系(買賣合同)相分離，基礎關系(買賣合同)是否存在，是否有效，對票據(jù)關系都不起影響作用。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權利。因此，承兌人C銀行于；票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

47.(1)甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產出售事宜持有異議，不涉及公司的合并和分立，因此C對此事項提出異議是不能要求股份有限公司回購其股份的。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會可以不批準其豁免申請。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。(4)B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。(5)D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止曰為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內，是不符合規(guī)定的。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人，通知的程序符合法律規(guī)定。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。

48.（1）騰飛公司的基本情況符合公開增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。騰飛公司2018年～2020年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。滿足增發(fā)的一般條件。（2）①向不特定對象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％，根據(jù)規(guī)定，向不特定對象增發(fā)的發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。②向老股東配股方案不合法之處在于：首先，配售數(shù)量不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％，騰飛公司原股本總額10億，擬配股4億股，不合法；其次，讓小股東優(yōu)先認配不合法，根據(jù)規(guī)定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③定向增發(fā)方案不合法之處在于：首先，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行不合法．根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股份的發(fā)行對象人數(shù)不能超過35人：其次，發(fā)行價格擬定為定價基準日前20個交易日公司股票均價的70％不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股份發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。（3）張某提出新星科技不能參與表決有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。新星科技作為發(fā)行對象不能參與表決．符合規(guī)定。（4）新星科技的觀點符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。題目中新星科技承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，所以經股東大會非關聯(lián)股東審議且股東大會同意其免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司增資的計劃屬于重大事件，應當進行披露。而出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：該重大事件難以保密：該重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。題目中5月中旬市場出現(xiàn)傳聞．且5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停，上市公司應當及時披露增資計劃的相關信息。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進行處罰有法律依據(jù)。首先，何某之妻構成內幕交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易活動中，上市公司的重大事件皆為內幕信息。根據(jù)規(guī)定，內幕信息知情人員的近親屬或其他與內幕信息知情人員關系密切的人員，在內幕信息敏感期內，從事或明示、暗示他人從事與該內幕信息有關的證券交易，相關交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源的，構成內幕交易。何某之妻在該重大事件尚未公布的時候虧本將自己原來的股票清倉。以漲停價買入騰飛公司股票．交易行為明顯異常，且無正當理由，構成內幕交易。其次，于某構成利用未公開信息交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業(yè)人員、有關監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動，屬于利用未公開信息交易。（7）董事會有權要求何某之妻將3萬元交付給公司。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶、父母、子女等將其持有的股票在買入后6個月內又賣出，或者賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有。董事會有權要求收回該收益。

49.張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。甲公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。根據(jù)規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

50.甲廠散布謠言的行為屬于不正當競爭行為。根據(jù)規(guī)定，詆毀商譽行為是指經營者捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽的行為屬于不正當競爭行為。本題中，甲廠的行為屬于詆毀商譽行為。

2022-2023年云南省昆明市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

17

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會。根據(jù)物權法律制度的有關規(guī)定，下列關于業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會表決通過標準的表述中，正確的是（）。

A.經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意

B.經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總人數(shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主且占總人數(shù)超過1/2的業(yè)主同意

2.根據(jù)《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產額不低于5000萬元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

3.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是()。

A.限制民事行為能力人實施的民事行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事行為

C.所附條件尚未成就的附條件民事行為

D.因重大誤解而實施的民事行為

4.除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外,買賣合同標的物的所有權轉移時間為()。

A.合同成立時B.合同生效時C.標的物交付時D.買方付清標的物價款時

5.借用外債應當按照國家有關規(guī)定辦理，下列選項中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內借款接受境外擔保的，應事前向所在地外匯局申請外保內貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內金融機構和中資企業(yè)借用的外債資金不得結匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產投資等中長期投資

6.

濫用行政權力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市級人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業(yè)

7.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\輸毒品，甲于事成之后給乙1萬元報酬

C.無民事行為能力人自己購買了一個10元錢的文具盒

D.甲和乙各自開了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應海鮮產品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過期變質海產品，甲一次性支付給乙100萬元

8.下列關于票據(jù)行為代行的說法中，正確的是（）。

A.行為人沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，屬于票據(jù)代行行為

B.代行行為的法律效力，應類推適用有關代理的法律規(guī)定

C.如果代行人獲得了本人的授權，則本人和代行人均承擔票據(jù)責任

D.如果代行人未獲得本人的授權，也不滿足類推適用表見代理的規(guī)定，那么本人和代行人均承擔票據(jù)責任

9.第

2

題

根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定，境外投資項目用匯金額在（）以上的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

A.50萬美元B.100萬美元C.500萬美元D.1000萬美元

10.《著作權法》第六條“民間文學藝術作品的著作權保護辦法由國務院另行規(guī)定。”此規(guī)定屬于（）。

A.授權性規(guī)范B.任意性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.準用性規(guī)范

11.王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機關。公安機關發(fā)布招領公告后，王某未在規(guī)定期限內前去認領，公安機關按照有關規(guī)定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該手表的所有權屬于（）。

A.王某B.孫某C.林某D.鄭某

12.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

13.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

14.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

15.下列職工薪酬中，不應當根據(jù)職工提供服務的受益對象計入成本費用的是（）。

A.因解除與職工的勞動關系給予的補償

B.構成工資總額的各組成部分

C.工會經費和職工教育經費

D.醫(yī)療保險費、養(yǎng)老保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費

16.根據(jù)支付結算辦法的有關規(guī)定，下列款項中，可以使用托收承付方式辦理結算的是（）

A.供銷社與國有企業(yè)之間的商品交易款項

B.供銷社為國有企業(yè)代銷商品應支付的款項

C.集體所有制企業(yè)向國有企業(yè)寄銷商品收取的款項

D.集體所有制企業(yè)向國有企業(yè)賒銷商品應收取的款項

17.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產歸大姐?！?/p>

B.甲．乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善浚讘?/p>

D.甲要求乙為其債務提供擔保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾。乙被迫為甲出具了擔保函

18.根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是（）

A.對外貿易經營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.互惠、對等是我國對外貿易法律制度的基本原則

C.我國對外貿易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口，不適用于國際服務貿易

D.我國《對外貿易法》僅適用于中國內地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

19.下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是()。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動B.外國駐華外交領事機構境外外匯收支C.國際組織駐華代表機構D.外國駐華外交人員

20.

第

23

題

仲裁委員會收到仲裁申請書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請書之日起3日內

B.收到仲裁申請書之日起5日內

C.收到仲裁申請書之日起7日內

D.收到仲裁申請書之日起10曰內

二、多選題(10題)21.甲欲向乙推銷其新設備，約定乙先試用該設備并簽訂了協(xié)議，下列情形中，雙方簽訂的協(xié)議不屬于試用買賣合同的有（）。

A.約定設備經過試用符合一定要求時，乙應當購買該設備

B.約定設備經過檢驗符合一定要求時，乙應當購買該設備

C.約定乙在1個月內可以調換設備

D.約定乙在1個月內可以退還設備

22.(2010年)某國有獨資公司的董事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.王某終身不得擔任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員

23.

第

36

題

根據(jù)我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，某虧損企業(yè)提出破產申請。應當向法院提供的證據(jù)材料有（）。

A.財產狀況說明B.債權清冊和債務清冊C.有關財務會計報告D.職工安置預案以及職II資的支付和社會保險費用的繳納情況

24.根據(jù)規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票時，應當組織承銷團承銷的有()。

A.股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣4.8元

B.股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元

C.股票總額為5000萬股，每股價格為人民幣3元

D.股票總額為3100萬股，每股價格為人民幣1.5元

25.根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長的表述中，正確的有()。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

26.發(fā)卡銀行對某些銀行卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率及計息辦法計付利息，這些銀行卡包括（）。

A.借記卡B.準貸記卡C.貸記卡D.儲值卡

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于合同保全中代位權與撤銷權的表述不正確的有（）。A.兩者均要求債權人對債務人的債權到期

B.兩者的訴訟當事人相同，債權人為原告、次債務人為被告

C.代位權與撤銷權訴訟，均由債務人住所地人民法院管轄

D.代位權中，債權人對行使結果享有優(yōu)先受償權；但撤銷權中，債權人對行使結果不享有優(yōu)先受償權

28.對商標權人的下列行為，商標局可以撤銷其注冊商標的有()。

A.自行轉讓其注冊商標的

B.注冊商標連續(xù)3年停止使用的

C.注冊商標有效期屆滿前未提出續(xù)展申請的

D.自行改變注冊商標的文字、圖形或者其組合的

29.

第

21

題

根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，法院已受理甲企業(yè)的破產申請，由此發(fā)生的效力，以下說法正確的有（）。

A.甲對債權人之一乙的債務清償無效

B.甲在異地的房產的財產保全措施不需要解除

C.甲與丙簽訂的勞務合同，丙和甲的合同義務均未履行完畢，此時管理人有權決定解除該合同

D.有關甲的執(zhí)行程序應當中止

30.下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收，甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤，經過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權人甲路上偶遇債務人乙，未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

三、判斷題(10題)31.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

某中外合資經營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

33.第

37

題

當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

設立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

35.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部價款前，改組方有權了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產經營及財務狀況；外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產開展經營活動。（）

A.是B.否

36.甲公司的債務人乙在甲公司的破產案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權。乙可以用該債權與其欠甲公司的債務進行抵銷。()A.是B.否

37.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

破產程序終結后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產財產的，債權人通過破產分配未能得到清償?shù)膫鶛嗖辉儆枰郧鍍?，破產企業(yè)未償清余債的責任依法免除。（）

A.是B.否

39.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發(fā)明創(chuàng)造喪失新穎性，其他人就此發(fā)明創(chuàng)造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

當事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

42.（6）．“大力”牌注冊商標的有效期限是幾年？有效期滿，商標所有人應當如何維護注冊商標專用權？

43.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?并說明理由。

44.甲公司將一幢自有二層樓房租賃給乙公司作為經營用房，雙方簽訂租賃合同，合同約定：租賃期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金為每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未約定房屋維修責任的承擔以及是否可以轉租等問題。2012年3月，甲公司有意出售該租賃樓房，因乙公司無意購買，甲公司遂將租賃樓房轉讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)取得租賃樓房所有權后，以自己不是租賃合同當事人為由向乙公司表示要解除租賃合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企業(yè)表示同意。2012年8月，租賃樓房的部分門窗自然損壞，乙公司要求丙企業(yè)修理，丙企業(yè)一直未予理睬，乙公司自行找某裝修企業(yè)維修，為此支付維修費用4000元。2012年10月，乙公司另購買了一辦公大樓。遂將其所租賃樓房轉租給丁企業(yè)。丙企業(yè)于2013年1月3日得知轉租事實后，以不得轉租為由向乙公司主張解除租賃合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，維修費用可以抵銷4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租賃合同。要求：根據(jù)《合同法》的有關規(guī)定，回答下列問題。

丙企業(yè)取得租賃樓房所有權后，可否以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同?說明理由。

45.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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47.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕涋k人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

48.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財務顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對象發(fā)行。發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認配；第三種方案，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的75％。財務顧問認為發(fā)行方案存在一定問題，經修改后，2021年5月18日，董事會通過決議，同意第三種發(fā)行方案