2022-2023年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.某人于2010年6月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請(qǐng)，經(jīng)初步審查后，2011年4月1日予以公布。2012年2月1日申請(qǐng)人請(qǐng)求進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，2012年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限自（）起計(jì)算。

A.2010年6月1日B.2011年4月1日C.2012年2月1日D.2012年8月1日

2.

甲、乙、丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1/3。為提高房屋的價(jià)值，丙主張將此房?jī)?nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同。但乙反對(duì)，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對(duì)此情形并沒(méi)有約定。下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.若甲、丙堅(jiān)持裝修，剛要先分割共有房屋

B.因甲和丙的所占份額部分已經(jīng)達(dá)到了2/3以上，因此甲和丙可以進(jìn)行裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.因沒(méi)有經(jīng)過(guò)全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

3.泰市的榮昌公司為國(guó)有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個(gè)企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問(wèn)題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。榮昌公司經(jīng)主管國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見(jiàn)，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見(jiàn)。根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，榮昌公司可以提請(qǐng)（）。

A.泰市的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)裁定解決

B.泰市上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

4.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

C.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬(wàn)美元，應(yīng)憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

D.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

5.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開(kāi)戶6個(gè)月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理

6.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過(guò)程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對(duì)輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

7.

第

17

題

（）企業(yè)可以用其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。

A.中外合資B.中外合作C.外國(guó)D.中外合資股份有限公司

8.根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

9.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)不是國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的是（）

A.國(guó)家發(fā)改委B.商務(wù)部C.國(guó)家工商總局D.財(cái)政部

10.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開(kāi)戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請(qǐng)求權(quán)B.利益返還請(qǐng)求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請(qǐng)求權(quán)

11.根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

B.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

C.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無(wú)效

12.(2009年新制度)甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指（）A.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的30個(gè)交易日

B.上市公司向證券交易所提交退市申請(qǐng)之日起的15個(gè)交易日

C.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的15個(gè)交易日

D.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的30個(gè)交易日

14.上市公司和公司債券上市交易的公司，年度報(bào)告應(yīng)記載已發(fā)行的股票、公司債券情況，其中包括()。

A.持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數(shù)額

B.持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額

C.持有公司股份最多的前30名股東的名單和持股數(shù)額

D.持有公司股份最多的前100名股東的名單和持股數(shù)額

15.

第

6

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

16.下列說(shuō)法不正確的是（）。

A.土地使用權(quán)是獨(dú)立物權(quán)B.質(zhì)權(quán)是獨(dú)立物權(quán)C.地役權(quán)是從物權(quán)D.抵押權(quán)是從物權(quán)

17.

第

7

題

下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

18.

第

4

題

一般會(huì)計(jì)人員因調(diào)動(dòng)工作或離職辦理交接手續(xù)，由（）監(jiān)交。

A.單位負(fù)責(zé)人B.主管單位派人C.會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人D.審計(jì)部門(mén)

19.甲租用乙擁有的一臺(tái)筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，且以與市場(chǎng)同類產(chǎn)品相當(dāng)?shù)膬r(jià)格受讓了該電腦，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權(quán)C.乙無(wú)權(quán)追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

20.為下創(chuàng)造自已的品牌，某蛋糕店注冊(cè)了“天天樂(lè)”商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)的用途。該商標(biāo)的性質(zhì)屬于（）。

A.服務(wù)商標(biāo)B.商品商標(biāo)C.防御商標(biāo)D.馳名商標(biāo)

二、多選題(10題)21.第

28

題

某房地產(chǎn)公司出售一幢已辦理竣工結(jié)算的商用寫(xiě)字樓，獲得2000萬(wàn)元。根據(jù)稅收法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各稅中，屬于該公司此項(xiàng)售樓業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的稅種有（）。

A.契稅B.營(yíng)業(yè)稅C.印花稅D.土地增值稅

22.根據(jù)企業(yè)圈有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中符合規(guī)定的有（）。

A.菜國(guó)有資本控股公司無(wú)償贈(zèng)與關(guān)聯(lián)方一臺(tái)機(jī)器設(shè)備

B.經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，某困有獨(dú)資企業(yè)為關(guān)聯(lián)方向銀行借款提供擔(dān)保

C.繹履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意．某圖有獨(dú)資公司向該法定代表人的弟弟設(shè)電的企業(yè)投資

D.經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)泣企業(yè)

23.

第

34

題

據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記的是（）。

A.企業(yè)法定代表人改變B.企業(yè)組織形式發(fā)生變動(dòng)C.企業(yè)國(guó)有資本出資者發(fā)生變動(dòng)D.企業(yè)國(guó)有資本額發(fā)生增減變動(dòng)

24.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

25.根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形包括（）。

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司

B.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

C.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司

D.國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司

26.甲向乙借款300萬(wàn)元，于2020年7月1日到期。后乙從甲處購(gòu)買價(jià)值100萬(wàn)元的貨物，約定2020年9月1日付款。2020年6月1日，乙將其對(duì)甲300萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并于6月5日通知甲。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（）。

A.2020年6月1日債權(quán)讓與在乙、丙之間生效

B.2020年6月1日債權(quán)讓與對(duì)甲生效

C.2020年6月5日債權(quán)讓與對(duì)甲生效

D.甲可以向丙主張抵銷100萬(wàn)元

27.

第

36

題

乙向甲購(gòu)買10臺(tái)新型計(jì)算機(jī)，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項(xiàng)下計(jì)算機(jī)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自買賣合同生效時(shí)起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自甲方交付時(shí)起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自乙方付清全部?jī)r(jià)款時(shí)起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計(jì)算機(jī)，在乙方付清全部?jī)r(jià)款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定．反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時(shí)可以采取必要的調(diào)查措施，下列各項(xiàng)中，屬于此類措施的有（）。

A.查閱、復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的有關(guān)單證、協(xié)議、會(huì)計(jì)賬簿等文件和資料

B.查封、扣押相關(guān)證據(jù)

C.進(jìn)入被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行檢查

D.凍結(jié)被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的銀行賬戶

29.

第

25

題

甲資產(chǎn)評(píng)估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)。有關(guān)機(jī)構(gòu)擬對(duì)甲資產(chǎn)評(píng)估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.對(duì)甲公司處以60萬(wàn)元的罰款

B.沒(méi)收甲公司15萬(wàn)元的違法所得

C.責(zé)令甲公司停業(yè)

D.吊銷甲公司主要負(fù)責(zé)人的執(zhí)業(yè)資格證書(shū)

30.根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的有（）。

A.通過(guò)和解協(xié)議

B.通過(guò)重整計(jì)劃

C.對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行

D.選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員

三、判斷題(10題)31.第

40

題

在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對(duì)涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

32.第

44

題

凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過(guò)其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

33.第

45

題

當(dāng)事人辦理抵押物登記手續(xù)時(shí)，因登記部門(mén)的原因致使其無(wú)法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書(shū)面抵押合同的，可以認(rèn)定債權(quán)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

背書(shū)人甲公司將一張200萬(wàn)元的商業(yè)承兌匯票分別背書(shū)轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬(wàn)元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書(shū)行為無(wú)效。（）

A.是B.否

35.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問(wèn)題。（）

A.是B.否

36.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國(guó)外投資者收購(gòu)60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2007年3月30日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2007年9月10日支付了剩余的購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

我國(guó)人民法院審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件實(shí)行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人對(duì)此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

38.第

46

題

對(duì)合同格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時(shí)，必須按照背書(shū)轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請(qǐng)，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價(jià)值100萬(wàn)元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見(jiàn)票后1個(gè)月內(nèi)付款、金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書(shū)”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時(shí)發(fā)起追索通知，追索金額共105萬(wàn)元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；B公司以F公司沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；D公司以自己在背書(shū)時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問(wèn)題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說(shuō)明理由。

（2）A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

（3）B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

（4）D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

（5）E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

42.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說(shuō)明理由。

43.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無(wú)任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開(kāi)始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見(jiàn)，甲公司欲協(xié)議收購(gòu)B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過(guò)磋商，達(dá)成的初步意向書(shū)的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購(gòu)協(xié)議，由甲公司一次性收購(gòu)B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營(yíng)，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是53521萬(wàn)元，A公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是51221萬(wàn)元。(3)在A公司協(xié)議收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過(guò)，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過(guò)戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對(duì)A公司董事會(huì)的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問(wèn)以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)后，對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見(jiàn)并糾正之前的問(wèn)題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開(kāi)董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，A公司董事會(huì)人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會(huì)議，會(huì)議表決中，5名董事贊成，董事會(huì)當(dāng)天通過(guò)了該事項(xiàng)，但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過(guò)后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2013年3月1日，A公司召開(kāi)股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書(shū)面委托代理人出席了會(huì)議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有4％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問(wèn)題。

甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)?

44.A房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）建造開(kāi)發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤(pán)為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會(huì)所；為此，該樓盤(pán)的房?jī)r(jià)確定為每平方米8500元（均價(jià)）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認(rèn)為該樓盤(pán)的小區(qū)環(huán)境正合其購(gòu)房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬(wàn)元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房?jī)r(jià)的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會(huì)所也不見(jiàn)蹤影。于是，李某向A公司提出異議進(jìn)行交涉，認(rèn)為A公司缺乏誠(chéng)信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認(rèn)為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開(kāi)發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場(chǎng)火爆，本公司有權(quán)改變?cè)械男^(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請(qǐng)，僅供購(gòu)房者參考而已。李某對(duì)A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會(huì)所的內(nèi)容僅在A公司對(duì)外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認(rèn)定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過(guò)程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價(jià)款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請(qǐng)將該商品房拍賣，其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價(jià)款。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明應(yīng)視為要約還是要約邀請(qǐng)？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任？并說(shuō)明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院是否支持其請(qǐng)求？并說(shuō)明理由。

（4）C公司申請(qǐng)人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償建設(shè)工程價(jià)款的請(qǐng)求，是否有法律依據(jù)？為什么？

45.甲公司于2013年10月10日通過(guò)拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門(mén)簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5000萬(wàn)元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項(xiàng)立項(xiàng)、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開(kāi)工建設(shè)廠房。2014年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設(shè)廠房的部分土地，用于市政公路建設(shè)。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)登記機(jī)構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

甲公司于何時(shí)取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)委派是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.甲、乙按份共有一臺(tái)電腦，甲占70%的份額，乙占30%的份額。

2018年4月1日，該電腦顯示器出現(xiàn)問(wèn)題，由丙電腦維修部進(jìn)行維修。

2018年4月4日，丙電腦維修部維修完畢，通知甲、乙10日內(nèi)取回電腦，并支付維修費(fèi)500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未來(lái)取電腦。2018年4月30日，甲支付了500元的維修費(fèi)用取回電腦。

另查，甲、乙雙方對(duì)電腦的處分等沒(méi)有任何約定；丙電腦維修部亦不知道甲、乙之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

如果乙對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己的份額，是否需要經(jīng)過(guò)甲的同意？并說(shuō)明理由

48.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立甲貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司），公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬(wàn)元，其中張某以貨幣出資1萬(wàn)元，李某以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬(wàn)元，王某以專利技術(shù)作價(jià)出資4萬(wàn)元；股東分期繳納出資，公司成立時(shí)，張某、王某2人交付出資，公司成立的

甲公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.【案例2】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購(gòu)買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬(wàn)元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬(wàn)元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗(yàn)收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒(méi)有辦理抵押登記。B公司又請(qǐng)C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬(wàn)元。B公司收到匯票后，背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。

2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金25萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后，對(duì)解除合同和返還預(yù)付款50萬(wàn)元沒(méi)有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購(gòu)的訂單而無(wú)法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出兩個(gè)理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無(wú)權(quán)要求自己承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無(wú)效。

2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項(xiàng)到期債務(wù)，被其他債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔(dān)保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預(yù)付款50萬(wàn)元，違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)。

A公司要求以B公司設(shè)立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過(guò)戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，要求管理人向法院申請(qǐng)予以撤銷，追回該兩輛汽車。

2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

（1）B公司以汽車抵押沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說(shuō)明理由。

（2）E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給G，B公司對(duì)G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說(shuō)明理由。

（3）A公司是否可以解除合同？說(shuō)明理由。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說(shuō)明理由。

（5）C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確？分別說(shuō)明理由。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（7）A公司以預(yù)付款50萬(wàn)元，違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（9）A公司要求管理人申請(qǐng)撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（10）A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（11）D銀行拒絕支付票款是否正確？說(shuō)明理由。

50.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資20萬(wàn)元，乙以其設(shè)備折價(jià)出資16萬(wàn)元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資12萬(wàn)元，丁以貨幣出資8萬(wàn)元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購(gòu)銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。該合伙企業(yè)經(jīng)登記于2011年6月20日成立。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2011年6月25日獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，并以合伙企業(yè)名義為8公司提供擔(dān)保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2011年8月11日，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬(wàn)元。甲、乙、丙、戊之間仍按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。2011年8月15日，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任，戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清償D公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元。D公司于2011年8月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年9月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名。

根據(jù)上述事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與c公司所簽的代銷合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是添成立?并說(shuō)明理由。

(4)丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(5)丁的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(6)戊的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(7)經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(8)合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算；發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，自申請(qǐng)日起計(jì)算。

2.B處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)"-3經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是按份共有，并且同意的份額已經(jīng)達(dá)到了2/3以上。

3.D

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛處理程序。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有單位與其他經(jīng)濟(jì)成分之間的產(chǎn)權(quán)糾紛，由國(guó)有單位提出處理意見(jiàn)，報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意后，與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，依司法程序處理。

4.B(1)選項(xiàng)A：目前經(jīng)常項(xiàng)目可自由兌換；(2)選項(xiàng)C：對(duì)于個(gè)人的非經(jīng)營(yíng)性外匯收支，無(wú)需提供貿(mào)易單證；(3)選項(xiàng)D：經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制(而非強(qiáng)制結(jié)匯制)。

5.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格；因此選項(xiàng)A不對(duì)。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項(xiàng)B不對(duì)。證券公司不得將其自營(yíng)賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券公司”知識(shí)點(diǎn)。

6.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

7.B

8.B本題考核違反資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

9.D根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國(guó)的反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要指國(guó)家工商局、國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部。

（1）國(guó)家工商局：負(fù)責(zé)除價(jià)格以外的壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)方面的反壟斷執(zhí)法工作。

（2）國(guó)家發(fā)改委：負(fù)責(zé)依法查處價(jià)格壟斷行為。（3）商務(wù)部：負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應(yīng)選D。

10.A付款請(qǐng)求權(quán)是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權(quán)利，是第一順序權(quán)利。本題中，持票人甲公司委托其開(kāi)戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請(qǐng)求權(quán)。故選A。

11.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

12.D本題考核票據(jù)權(quán)利的保全。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

13.D對(duì)于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.B解析：本題考核上市公司的年度報(bào)告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)報(bào)送年度報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容之一是：已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。

15.B外匯管理局對(duì)銀行的結(jié)售匯綜合頭寸“按H”進(jìn)行考核和監(jiān)管。

16.B獨(dú)立物權(quán)能夠獨(dú)立存在，如所有權(quán)、土地使用權(quán)。從物權(quán)自身并無(wú)價(jià)值，只能從屬于其他權(quán)利而存在，如擔(dān)保物權(quán)從屬于債券而存在，地役權(quán)從屬于需役地的所有權(quán)或使用權(quán)而存在。本題選項(xiàng)BD為擔(dān)保物權(quán)，是從物權(quán)。

17.C(1)無(wú)民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的人。本題的關(guān)鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無(wú)民事行為能力人，而選項(xiàng)C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項(xiàng)C肯定錯(cuò)誤。至于選項(xiàng)B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項(xiàng)A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

18.C

19.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙為善意的受讓人，且價(jià)格合理，已經(jīng)交付，因此乙無(wú)權(quán)追回該電腦。當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持；因此無(wú)權(quán)處分者訂立的買賣合同原則上有效。

20.B根據(jù)商標(biāo)的用途，可將商標(biāo)分為商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)。商品商標(biāo)是用于生產(chǎn)銷售的商品上的標(biāo)記。

21.BCD解析：轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物并取得收入的單位和個(gè)人，是土地增值稅的納稅人；與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，包括在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營(yíng)業(yè)稅、城建稅、印花稅。雖然在我國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬的行為應(yīng)繳納契稅，但納稅人是由權(quán)屬的承受人繳納。

22.BCD①國(guó)家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，不得利用與國(guó)家出資企業(yè)之間的交易，謀取不正當(dāng)利益，損害國(guó)家出資企業(yè)利益。②國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司不得無(wú)償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價(jià)格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。③未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司不得有下列行為：與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。

23.BCD變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容包括：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式級(jí)次發(fā)生變動(dòng)的；（3）企業(yè)國(guó)有資本額發(fā)生增減變動(dòng)的；（4）企業(yè)國(guó)有資本出資者發(fā)生變動(dòng)的；（5）企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動(dòng)的其他情形。

24.ABCD本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行事務(wù)的情形。

25.ACD本題考核企業(yè)改制的概念。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：

(1)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司；

(2)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司；

(3)國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司。選項(xiàng)B不屬于企業(yè)改制的情形。

26.AC(1)選項(xiàng)BC：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力；(2)選項(xiàng)D：債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。在本題中，由于乙轉(zhuǎn)讓給丙的債權(quán)于2020年7月1日到期，而甲的債權(quán)于2020年9月1日才到期，甲無(wú)權(quán)向丙主張抵銷。

27.BD

28.ABC選項(xiàng)D：反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)有權(quán)“查詢”(而非凍結(jié))經(jīng)營(yíng)者的銀行賬戶。

29.ABCD

30.ABD本題考核債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行是管理人的職權(quán)。

31.N本題考核國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問(wèn)題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。

32.Y本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過(guò)其自有外匯資金的60%。

【該題針對(duì)“金融機(jī)構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

33.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認(rèn)定債權(quán)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

34.N本題考核部分背書(shū)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人將背書(shū)金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書(shū)金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對(duì)同一背書(shū)金額無(wú)從行使票據(jù)權(quán)利，該背書(shū)行為無(wú)效。

35.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對(duì)抗對(duì)方（債權(quán)人一方）的請(qǐng)求權(quán)。

36.N本題考核收購(gòu)價(jià)款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金?？毓赏顿Y者在付清全部購(gòu)買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購(gòu)價(jià)款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時(shí)間表述錯(cuò)誤。

37.N當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

38.Y

39.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書(shū)面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書(shū)轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書(shū)面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對(duì)持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

40.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請(qǐng)求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

41.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒(méi)有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權(quán)。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書(shū)”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，D公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書(shū)人D不承擔(dān)責(zé)任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的當(dāng)事人，F(xiàn)公司未履行約定義務(wù)，則E公司（票據(jù)債務(wù)人）可以拒絕付款。（1分）

42.1）應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對(duì)于履行地點(diǎn)需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺(tái)挖掘機(jī)存在質(zhì)量問(wèn)題，而且這不影響其他挖掘機(jī)的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個(gè)的合同。

（3）應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。根據(jù)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中約定的所有權(quán)保留條款對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的移轉(zhuǎn)沒(méi)有影響，挖掘機(jī)已經(jīng)交付給甲了，所以應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。

（4）丙修理廠可以行使留置權(quán)的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機(jī)與修理是同一法律關(guān)系，所以丙修理廠可以留置挖掘機(jī)。

（5）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個(gè)月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利，而甲公司連續(xù)3個(gè)月沒(méi)有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的價(jià)款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。本題中沒(méi)有支付的金額是30萬(wàn)元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價(jià)款或者解除合同。

（7）租賃合同有效，甲有權(quán)收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時(shí)，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺(tái)挖掘機(jī)“所有權(quán)”轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就，5臺(tái)挖掘機(jī)的所有權(quán)雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)，甲此時(shí)雖然不享有所有權(quán)，但還享有用益物權(quán)中的占有、使用和收益的權(quán)利，出租財(cái)產(chǎn)屬于收益的權(quán)利，因此，甲有權(quán)出租該挖掘機(jī)并有權(quán)收取租金。

43.甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予公告。本題中甲公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份超過(guò)了5％此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告,抄報(bào)派出機(jī)構(gòu),通知該上市公司,并予公告。本題中,甲公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份超過(guò)了5％,此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。

44.【正確答案】：（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明應(yīng)視為要約。根據(jù)規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請(qǐng)，但是出賣人就商品房開(kāi)發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾具體確定，并對(duì)商品房買賣合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明，對(duì)商品房買賣合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響。因此，應(yīng)當(dāng)視為要約。

（2）盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，該說(shuō)明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應(yīng)當(dāng)視為合同內(nèi)容，當(dāng)事人違反的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）如果A公司以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院會(huì)支持其請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過(guò)造成的損失30％為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，因此對(duì)A公司以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院將支持其請(qǐng)求。

（4）C公司申請(qǐng)人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償建設(shè)工程價(jià)款的請(qǐng)求，是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣，建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權(quán)和其他債權(quán)。但消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該項(xiàng)商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項(xiàng)商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人李某和其他購(gòu)房人。

45.甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記因此甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記,登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中,甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記,因此,甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。

46.合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員不得少于3人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的委派不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，中外合營(yíng)者一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)，因此這里董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)全部由湯姆公司委派是不符合規(guī)定的。

47.由題意可知，甲、乙之間屬于按份共有。按份共有人對(duì)于其份額的處分有如下規(guī)定：

（1）按份共有人在處分自己份額時(shí)有“自由處分”的權(quán)利，因此本題中，乙對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己的份額無(wú)需經(jīng)過(guò)其他共有人（甲）同意；

（2）但按份共有人之間的關(guān)系畢竟較之其他人更為密切，陌生人的加入，可能影響到共有人之間的相處，為此規(guī)定：當(dāng)按份共有人轉(zhuǎn)讓其共有份額時(shí)，其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。如果考查甲在同等條件下是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，答案應(yīng)為可以。

本題轉(zhuǎn)讓的按份共有人的所享有的各自“份額”，而非對(duì)“共有物”的處分。

48.首先，貨幣資金出資數(shù)額不合法。股東的貨幣出資不得低于公司注冊(cè)資本的30％，即不得低于2．4萬(wàn)元，實(shí)際貨幣出資只有1萬(wàn)元，低于法定標(biāo)準(zhǔn)。其次，李某出資的作價(jià)方式不正確，股東的非貨幣出資應(yīng)評(píng)估作價(jià)，不能協(xié)議作價(jià)。

49.（1）B公司以汽車抵押沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立（1分）。

（2）B公司對(duì)G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。

（3）A公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。

（5）①C公司的第一個(gè)理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個(gè)理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月（1分）。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。

（7）A公司以預(yù)付款50萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。這時(shí)可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)（1分）。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。

（9）A公司請(qǐng)求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：①無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；②以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；③對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；④對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的（1分）。

（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)占有人將動(dòng)產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財(cái)產(chǎn)，即可依法取得該財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報(bào)普通債權(quán)。未登記的后果）

（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對(duì)票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請(qǐng)求不得拒絕（1分）。

(1)Themortgagecanbesetup.Accordingtotheregulations,thepartysetupthemortgageusingthemeansoftransport,themortgagecanbesetupsincethecontractisvaliD．

(2)CompanyBneedn'ttoundertaketheliabilityforcommercialpapertoCompanyG.Accordingtothelaw,ifanendorserwritesthewords"NotTransferable"onadraftandthedraftistransferredbythesubsequentendorser,theoriginalendorsershallnotbeartheliabilityofguaranteetothesubsequentendorsee.

(3)CompanyAcanterminatethecontract.Accordingtotheregulations,thepartiesmayterminateacontractiftheotherpartydelayedperformanceofitsmainobligations,andfailedtoperform.withinareasonabletimeafterreceivingdemandforperformance.Terminationshallnotifytheotherparty.Thecontractisterminatedwhenthenoticereachestheotherparty.Inthiscase,CompanyBdidn'thandovertheequipmentsafterreceivingdemandforperformance.CompanyAnotifiedCompanyBintime,soitislegaltoterminateacontract.

(4)CompanyBfromliabilityforbreachofthereasonisnotcorrect.Accordingtotheregulation,thepartyisduetothebreachofproperly,itcanappearfromthenon-breachingpartyaccordingtothecircumstances.Disclaimer:thelegalreasonincluding,disclaimer,speciallystipulatedbylaw.Ontology,companyBdoesnothavethesituationproperlyincluding.

(5)①CompanyC’sfirstreasoncorrectly.Accordingtotheregulations,enjoysthesuretyofageneralsuretyship,thefirsttopleaddefenseinacontractdisputewithouttrialorarbitration,andthedebtor'spropertylawenforcementfordebtsofcreditors,canrefusetoundertakesuretyshipliability.

②ThesecondreasonforcompanyCisincorrect.Accordingtotheregulation,theguarantorandthecreditorhavenoagreementonthetermofsuretyship,thedebttothedateofexpirationoftheperiodof6months.

(6)CompanyAthatnolongercontinuestoperform.thecontractcompliancewiththelaw.Accordingtotheregulation,thepeople'scourtacceptsthebankruptcypetition,theadministratorbeforetheacceptanceofthebankruptcypetitionwasestablishedbythedebtorandtheotherpartiestothecontracttodecidetoterminateortocontinueperforming,andshallnotifytheotherparty.Managerdecidedtocontinuetoperform.thecontract,andtheotherpartyshallbeentitledtorequiretheadministrator,butprovidesaguaranty.Managersdonotprovideguaranty,astoterminatethecontract.

(7)CompanyAinadvanceof500,000Yuanforfilingclaimsincompliancewiththelaw,buttheliquidateddamagesforfilingclaimsnotaccordwith250,000Yuanprescribedbylaw.Accordingtotheregulation,theadministratororthedebtorterminatesinaccordancewiththelawofthepartiestothecontract,theotherpartytotheterminationofthecontractfortheclaimfordamagesproducedbythedebtor.Thisistodeclarecreditor'srightstotheactuallossasliquidateddamagesmaynotconstitutebankruptcyclaims.

(8)CompanyB'salienatin