開發(fā)企業(yè)拿地操作指引

目錄4.大中型開發(fā)企業(yè)取地認識2.開發(fā)企業(yè)取地模式及方法3.開發(fā)企業(yè)拿地標準工作內(nèi)容及流程1.開發(fā)企業(yè)取地原則及準備第一頁，共62頁。開發(fā)企業(yè)取地原則及準備第二頁，共62頁。在房地產(chǎn)環(huán)節(jié)中土地是第一拿地找錢建房賣房管房土地是做項目的基礎(chǔ)，是根本吃著碗里，做著鍋里，種著田里，開著山里取地意義第三頁，共62頁。拿地原則前瞻性合法性靈活性合理性取地原則第四頁，共62頁。研究政策發(fā)現(xiàn)機會了解土地政策和法規(guī)的背景對政策要有預(yù)見性了解新聞背后的新聞取地準備第五頁，共62頁。爭分奪秒儲備土地土地是寶稍縱即逝盡可能避開通過招拍掛方式尋找協(xié)議拿地的途徑和辦法取地準備第六頁，共62頁。瞻前顧后全盤考慮從公司目前財務(wù)、后期發(fā)展等各項條件出發(fā)要考慮長、中、短期項目的配比與結(jié)合取地準備第七頁，共62頁。建立評估體系建立考察評估地塊的指標體系建立投資分析模具形成征地報告模板取地準備第八頁，共62頁。開發(fā)企業(yè)取地模式及方法第九頁，共62頁。主題地產(chǎn)取地新區(qū)開發(fā)取地大配套取地城市更新取地商業(yè)綜合體取地產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)取地取地模式對國內(nèi)大規(guī)模取地模式進行了細致分析，歸納總結(jié)出6種規(guī)?；〉啬Ｊ饺〉啬Ｊ降谑?，共62頁。主題地產(chǎn)模式——將地產(chǎn)與主題嫁接，滿足特定人群需求，追求更高生活品質(zhì)的開發(fā)模式；根據(jù)主題定位方向，目前我國主流主題地產(chǎn)取地模式可分為兩種類型旅游地產(chǎn)依賴自然或人造資源專業(yè)性強持續(xù)性經(jīng)營資金投入較大類型釋義模式共性養(yǎng)老地產(chǎn)依托周邊豐富資源而建，將旅游業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)無縫嫁接，具有更好的自然景觀、建筑景觀，同時擁有完善的配套功能和極高的投資價值從建筑設(shè)計、園林規(guī)劃到裝飾標準各方面講究適老化設(shè)計，提供護理、醫(yī)療、康復(fù)等專業(yè)服務(wù)主題地產(chǎn)模式第十一頁，共62頁。主題地產(chǎn)模式—旅游地產(chǎn)取地自然、人文資源豐富的城市/旅游需求旺盛的消費地操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模在2000畝以上；一般位于非核心的城郊區(qū)；一、二級開發(fā)；旅游/農(nóng)業(yè)/住宅用地旅游性配套持續(xù)性經(jīng)營能力；資金實力較強；人造資源性旅游地產(chǎn)模式可復(fù)制取地成本低；基礎(chǔ)配套資金沉淀大；啟動慢部分項目對政策依賴性較高（高爾夫、農(nóng)業(yè)生態(tài)等），不需要對政府資源有過高要求低價取地，住宅開發(fā)盈利，經(jīng)營性物業(yè)獲取穩(wěn)定現(xiàn)金流，整體回報周期較長，操作模式較靈活核心要素：旅游資源城市或中心城市周邊，旅游型配套持續(xù)運營能力，較大初始投入第十二頁，共62頁。主題地產(chǎn)模式—養(yǎng)老地產(chǎn)取地人口結(jié)構(gòu)老齡化城市；環(huán)境優(yōu)質(zhì)或具備養(yǎng)生資源性城市操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模200-5000畝；大多位于城市周邊；一、二級開發(fā)團隊專業(yè)型強（適老化設(shè)計，護理、醫(yī)療、康健等多功能打造）；有遠期經(jīng)營目標；資金實力強取地成本低；前期配套完善投入大；啟動快，項目周期長對政策依賴性高（尤其是政策執(zhí)行力度及延續(xù)性）；與政府資源捆綁性不高本模式的盈利點主要為依靠概念低價圈地，開發(fā)住宅+物業(yè)長期經(jīng)營+會員制會費+政策補貼獲得盈利核心要素：人口老齡化或具備適老資源的城市、政策大力扶持、具備專業(yè)的運營團隊第十三頁，共62頁。新區(qū)開發(fā)取地模式快速造城城市具有新區(qū)發(fā)展規(guī)劃企業(yè)開發(fā)能力極強資金投入極大政府資源捆綁性高類型釋義模式共性區(qū)域運營由開發(fā)商主導(dǎo)，快速開發(fā)、快速周轉(zhuǎn)的可復(fù)制的開發(fā)操作模式。配合衛(wèi)星城規(guī)劃，快速實現(xiàn)造城計劃及人口導(dǎo)入目標，完成城市建設(shè)預(yù)期效果通過土地一二級聯(lián)動開發(fā)與經(jīng)營，進行新區(qū)土地整理出讓、項目開發(fā)、物業(yè)經(jīng)營等，實現(xiàn)政府區(qū)域規(guī)劃目標的實現(xiàn)通過區(qū)域運營實現(xiàn)地塊價值最大化新區(qū)開發(fā)模式——依據(jù)新區(qū)規(guī)劃，為滿足城市發(fā)展需求，拓展城市新空間的規(guī)模化開發(fā)模式；根據(jù)操作方式不同，新區(qū)開發(fā)取地模式可分為兩種類型第十四頁，共62頁。選擇有經(jīng)濟實力支撐的中心城市；政府規(guī)劃有新開發(fā)區(qū)，且對新區(qū)人口規(guī)模等有快速發(fā)展需求；城市有外溢置業(yè)需求操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模在1500畝以上；只進行土地二級開發(fā)需具備高效的開發(fā)組織能力及基建能力，資金實力極強，模式可復(fù)制性高取地成本低；前期大規(guī)模建設(shè)投入巨大；啟動快政府大力配套支持（道路、學(xué)校、醫(yī)院）、政府資源捆綁度高本模式依靠低價取地開發(fā)住宅盈利，商業(yè)抵押套現(xiàn)，資金快速滾動，回報周期快；超高性價比產(chǎn)品設(shè)計新區(qū)開發(fā)模式—快速造城取地核心要素：有大量外溢需求的中心城市新區(qū)、眾多大配套整合能力與極高的資金投入要求第十五頁，共62頁。新區(qū)開發(fā)模式—區(qū)域運營取地具有新區(qū)規(guī)劃的城市操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模在2000畝以上；一、二級開發(fā)聯(lián)動具備強大市政基建實力、開發(fā)經(jīng)驗及精力，資金雄厚，資源協(xié)調(diào)配合能力強取地成本低；前期資金壓力大；項目周期長政府資源捆綁性很高，優(yōu)惠政策依賴性高（拆遷補償、基建、融資）本模式依靠低價控地或獲取優(yōu)質(zhì)土地實現(xiàn)土地增值+二級開發(fā)+持有經(jīng)營盈利，后期往往能夠?qū)崿F(xiàn)高盈利核心要素：有新區(qū)規(guī)劃城市，具政府資源及政策支持，強大基建、資金實力與相關(guān)開發(fā)經(jīng)驗第十六頁，共62頁。大配套取地模式一般性配套類型釋義模式共性專業(yè)性配套建設(shè)酒店、會展、運動、休閑、文化、教育、醫(yī)療、城市地標等配套設(shè)施，提升區(qū)域以及物業(yè)價值；以規(guī)模開發(fā)、配套先行的理念打造復(fù)合城區(qū)根據(jù)政府需求，代建城市基建、軌道交通等專業(yè)性配套設(shè)施，以此置換土地資源進行開發(fā)政府具有完善配套需求企業(yè)開發(fā)建設(shè)能力強項目規(guī)模大資金投入大大配套模式——因代建或配建配套設(shè)施，實現(xiàn)政策紅利回報與區(qū)域價值提升雙贏的開發(fā)模式；根據(jù)配套設(shè)施類型不同，大配套取地模式可分為兩種類型第十七頁，共62頁。大配套模式——一般配套取地適合各類型城市（一~五線城市）操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模在1000畝以上；只進行二級開發(fā)取地成本低；前期配套投入較大；啟動快，項目周期靈活本模式的盈利點主要為低價控地，快銷盈利或控制優(yōu)質(zhì)土地開發(fā)權(quán)，以高性價比產(chǎn)品設(shè)計為主操作模式清晰，具備高效開發(fā)組織能力，大配套運營能力強，資金實力強，可復(fù)制性強需獲得政府相關(guān)配套支持（道路等），對政策依賴性不高核心要素：高效的開發(fā)組織能力和大配套運營能力，資金實力強，需政府相關(guān)配套支持第十八頁，共62頁。當?shù)卣嬖谫Y金缺口，財力不充足操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模在3000畝以上；一、二級開發(fā)；住宅用地取地成本低；前期資金需求量很大；啟動快，項目周期長本模式的盈利點主要為代建交通配套置換低價或者優(yōu)質(zhì)的土地，從而開發(fā)獲利城市基礎(chǔ)建設(shè)企業(yè)或?qū)I(yè)性配套建設(shè)單位，基建實力很強，資金實力雄厚政企合作，政府資源捆綁性很高，優(yōu)惠政策依賴性大，須獲得賴政府融資等方面支持大配套模式——專業(yè)配套取地核心要素：有代建需求財力不足的政府，城市專業(yè)基建企業(yè)或建設(shè)單位，資金實力雄厚第十九頁，共62頁。商業(yè)綜合體取地模式商業(yè)綜合體一般位于城市核心地段可能面臨大量拆遷問題資金投入很大追求長期高溢價經(jīng)營回報將商業(yè)、辦公、居住、旅店、展覽、餐飲、會議、文娛和交通等城市生活空間的三項以上進行組合，并在各部分間建立一種相互依存、相互助益的能動關(guān)系，從而形成一個多功能、高效率的綜合體居住文娛購物中心寫字樓酒店商業(yè)綜合體類型釋義模式特點商業(yè)綜合體模式——購物中心、寫字樓、酒店等業(yè)態(tài)組成的建筑綜合體，提升空間使用效率第二十頁，共62頁。城市具備大型商業(yè)中心承載力，商業(yè)、商務(wù)需求水平旺盛操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模100-1000畝；地處城市核心區(qū)域或新區(qū)發(fā)展方向；只進行二級開發(fā)運營能力強（商業(yè)部分良好的規(guī)劃定位及后期運營時項目成功關(guān)鍵）；資金實力強取地成本高；部分拆遷難度大；前期投入大對政策依賴性較低，與政府資源捆綁性不高本模式的盈利點主要為住宅開發(fā)獲取現(xiàn)金流回報，商業(yè)持續(xù)經(jīng)營收入及資產(chǎn)抵押高貸款能力，中后期享受高額增值利潤核心要素：商業(yè)商務(wù)需求旺盛的城市，高資金投入要求及商業(yè)持續(xù)運營能力商業(yè)綜合體取地模式第二十一頁，共62頁。城市更新取地模式城市更新大量拆遷高額前期投入政策依賴性很大風(fēng)險較高類型釋義模式特點對城市中某一衰落的區(qū)域進行拆遷、改造、投資和建設(shè)，以全新的城市功能替換功能性衰敗的物質(zhì)空間，使之重新發(fā)展和繁榮。它包括對客觀存在實體以及各種生態(tài)環(huán)境、空間環(huán)境、文化環(huán)境、視覺環(huán)境、游憩環(huán)境等的改造與延續(xù)改造目標政策制定開發(fā)模式資金平衡技術(shù)指標開發(fā)控制方案操作舊新城市更新在操作過程中面臨來自各方面的不確定性，相對風(fēng)險較高城市更新模式——通過重建或再開發(fā)、綜合整治或功能改變，優(yōu)化區(qū)域功能，助力城市升級第二十二頁，共62頁。部分區(qū)域呈發(fā)展飽和狀態(tài)，政府有舊改需求操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模50-3000畝；拆遷面積大取地成本高；前期資金需求量大；談判周期長啟動慢，項目周期長本模式的盈利點主要為獲取核心優(yōu)質(zhì)地段物業(yè)開發(fā)權(quán)，從而獲利；高溢價產(chǎn)品設(shè)計具備很強的操作協(xié)調(diào)能力及舊改經(jīng)驗，資金實力很強政企合作，政府資源捆綁性很高，優(yōu)惠政策依賴性大，一般可政府支持城市更新取地模式核心要素：發(fā)展飽和的城市優(yōu)質(zhì)、企業(yè)極強的舊改協(xié)調(diào)能力及經(jīng)驗、政府政策支持第二十三頁，共62頁。產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)取地模式類型定義特點典型案例政府主導(dǎo)工業(yè)園區(qū)政府主導(dǎo)，通過支持政策、稅收優(yōu)惠等條件營造優(yōu)勢，通過招商引資、土地出讓等方式引進符合相關(guān)條件的工業(yè)發(fā)展項目基于區(qū)域經(jīng)濟建設(shè)、社會發(fā)展、就業(yè)等各綜合因素考慮而設(shè)置，是促進區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的強有力的推動器蘇州工業(yè)園區(qū)廣州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)實體企業(yè)進駐型產(chǎn)業(yè)園由主體企業(yè)進行的工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，主要是圍繞主體企業(yè)進行的開發(fā)運作，打造及完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈某產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域具有強大綜合實力的企業(yè)，營建一個相對獨立的工業(yè)園區(qū)；在自身企業(yè)入駐且占主導(dǎo)的前提下，借助企業(yè)在產(chǎn)業(yè)中的強大的凝聚力與號召力，引進其他同類企業(yè)的聚集長虹工業(yè)園五糧液工業(yè)園區(qū)工業(yè)地產(chǎn)商運營型產(chǎn)業(yè)園工業(yè)地產(chǎn)運營商通過土地一級開發(fā)、完善配套、建造廠房、倉庫、研發(fā)區(qū)域等，以租賃、轉(zhuǎn)讓或合資、合作經(jīng)營的方式進行項目相關(guān)設(shè)施的經(jīng)營、管理以構(gòu)筑產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟服務(wù)聚集平臺為主導(dǎo)，以地產(chǎn)開發(fā)為載體，進行城市產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)綜合運營，獲取合理的地產(chǎn)開發(fā)利潤及多元化的運營收入天安數(shù)碼城聯(lián)動U谷津通工業(yè)園產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)模式——以產(chǎn)業(yè)為依托，地產(chǎn)為載體，實現(xiàn)土地的整體開發(fā)與運營產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)3大類型平臺搭建全方位服務(wù)產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)域增值實現(xiàn)效益第二十四頁，共62頁。產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)取地模式經(jīng)濟活躍度高/產(chǎn)業(yè)型/經(jīng)濟型的一至四線城市操作性指標城市背景項目情況企業(yè)層面政府政策投入指標投入指標收益指標取地規(guī)模在1000畝以上；一、二級開發(fā)；工業(yè)用地取地成本低，前期資金投入較大，項目周期長本模式的盈利點主要為低價取地，產(chǎn)業(yè)培育實現(xiàn)區(qū)域增值，從而開發(fā)物業(yè)或持有收租回現(xiàn)，此外還有創(chuàng)投收益等多種盈利模式產(chǎn)業(yè)背景雄厚或具園區(qū)運營能力（招商、服務(wù)等）的企業(yè)，資金實力較強對政策依賴性適中，需提供適度政策優(yōu)惠核心要素：經(jīng)濟活躍度較高的城市、產(chǎn)業(yè)背景雄厚、具園區(qū)運營能力、政策優(yōu)惠支持第二十五頁，共62頁。模式城市背景企業(yè)層面主題地產(chǎn)旅游地產(chǎn)自然、人文資源豐富的旅游城市/休閑需求旺盛的中大規(guī)模城市周邊旅游性配套持續(xù)性經(jīng)營能力；資金實力較強；基礎(chǔ)資金養(yǎng)老地產(chǎn)城市化程度較高的老齡化城市或具備較強自然、養(yǎng)生資源吸引力的城市團隊專業(yè)型強（適老化設(shè)計，護理、醫(yī)療、康健等多功能打造）；有遠期經(jīng)營目標；資金實力強新區(qū)開發(fā)快速造城有經(jīng)濟實力支撐的中心城市；政府規(guī)劃有新開發(fā)區(qū)，且對新區(qū)人口規(guī)模等有快速發(fā)展需求；城市有外溢置業(yè)需求需具備高效的開發(fā)組織能力及基建能力，資金實力極強區(qū)域運營具有新區(qū)發(fā)展需求的城市具備強大市政基建實力、開發(fā)經(jīng)驗及精力，資金雄厚，資源協(xié)調(diào)配合能力強大配套一般性配套適合有新功能需求的各類型城市（一~五線城市）操作模式清晰，具備高效開發(fā)組織能力，大配套運營能力強，資金實力強，可復(fù)制性強專業(yè)性配套當?shù)卣嬖谫Y金缺口，財力不充足城市基礎(chǔ)建設(shè)企業(yè)或?qū)I(yè)性配套建設(shè)單位，基建實力很強，資金實力雄厚商業(yè)綜合體城市具備大型商業(yè)中心承載力，商業(yè)、商務(wù)需求水平旺盛運營能力強（商業(yè)部分良好的規(guī)劃定位及后期運營時項目成功關(guān)鍵）；資金實力強，取地拆遷投入大城市更新部分區(qū)域呈發(fā)展飽和狀態(tài)，政府有舊改需求具備很強的操作協(xié)調(diào)能力及舊改經(jīng)驗，取地資金投入要求高產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)經(jīng)濟活躍度高/產(chǎn)業(yè)型/經(jīng)濟型的一至四線城市產(chǎn)業(yè)背景雄厚或具園區(qū)運營能力（招商、服務(wù)等）的企業(yè)，資金實力較強各大規(guī)模取地模式的核心成功要素取地模式總結(jié)第二十六頁，共62頁。1.招、拍、掛最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費，拿地一方，可支付的所有款項進入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議問題1：土地閑置費問題（國稅函【2010】220號、國稅發(fā)【2009】31號）問題2：契稅問題財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題）問題3：考慮拿地的主體問題例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項目公司，稅收問題很嚴重。問題4：返還的土地出讓金問題財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計入應(yīng)納稅所得額？問題5：以地補路問題江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進入成本。類似的，企業(yè)所得稅認為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）取地方式第二十七頁，共62頁。2.不是招拍掛，創(chuàng)造招拍掛（操縱政府）例如：某國有企業(yè)土地補繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。第一步，國家將土地收儲，支付給開發(fā)企業(yè)補償費，營業(yè)稅（國稅發(fā)[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補償納稅待遇）第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國有企業(yè)的拆遷補償費在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費。第三步，如果該國有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國有企業(yè)來完成?？偨Y(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。取地方式第二十八頁，共62頁。3.購買轉(zhuǎn)讓土地（項目）(1/2)買方：直接按照支出款項作為成本費用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。賣方：涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質(zhì)重于形式（國稅函【2007】645號）。注意問題：（一）賣地營業(yè)稅的差額征收1、差額征收營業(yè)稅（財稅【2003】16號）2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業(yè)稅差額征收？（國稅函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發(fā)【2009】185號）3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？取地方式第二十九頁，共62頁。3.購買轉(zhuǎn)讓土地（項目）(2/2)（二）賣地的土地增值稅1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。3、賣在建項目的扣除項目；4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）注意：營業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。（三）拆遷補償費的稅務(wù)處理1、營業(yè)稅：國稅函發(fā)【1995】549號；2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；3企業(yè)所得稅；4、個人所得稅（財稅【2005】45號；5、契稅：財稅【2005】45號（四）變共同成本為直接成本取地方式第三十頁，共62頁。4.“購買股權(quán)”將目標公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結(jié)果釀成大問題。賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營業(yè)稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）買方：稅負較重，風(fēng)險較大。1、股權(quán)溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。2、標的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險。（不能為目標企業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅）4、該企業(yè)的其他潛在負債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）取地方式第三十一頁，共62頁。5.“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”(1/2)（一）境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。（二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)（組合拳）。1、在境外避稅港先建立全資子公司；2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計稅基礎(chǔ)1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；取地方式第三十二頁，共62頁。5.“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”(2/2)3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅稅負比較：如果長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現(xiàn)。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預(yù)提所得稅稅負為10%。取地方式第三十三頁，共62頁。6.設(shè)立spv購買股權(quán)大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后受到了一些限制。（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；2、在香港設(shè)立二級控股公司；3、香港的公司全資控股大陸有地一方。（二）操作模式：1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價款在境外支付。2、理論上，中國大陸沒有征稅權(quán)。（三）反避稅：1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當局很難知道消息。2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動產(chǎn)占到目標股權(quán)50%，中國大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內(nèi)，曾經(jīng)達到過50%。疑問：維爾京群島轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否會被SAT認定為適用中港稅收協(xié)定的不動產(chǎn)條款？取地方式第三十四頁，共62頁。7.同目標企業(yè)合并，然后目標公司的股東賣股權(quán)情況描述：甲公司準備購買乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。操作模式：1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）

2、12個月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。點評：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。取地方式第三十五頁，共62頁。8.有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)情況表述：

有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營業(yè)稅（財稅【2002】191號文件。）2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好）3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅總結(jié)：節(jié)省稅負有限，只省略了營業(yè)稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負來看，上游少繳了營業(yè)稅，而下游稅負沒有提高。以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。取地方式第三十六頁，共62頁。9.非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。情況描述：

（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞）第一，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營業(yè)稅；第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業(yè)稅。第三，運作政府，補繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。取地方式第三十七頁，共62頁。10.投資到新公司，然后賣股權(quán)情況描述：

由于開發(fā)項目可能是酒店等，需要單獨保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個單獨的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準備。操作手法：1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)；2、有地一方將目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際開發(fā)的企業(yè)。3、地產(chǎn)企業(yè)進行開發(fā)，開發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。取地方式第三十八頁，共62頁。11.企業(yè)分立一個新公司，然后遠期賣股權(quán)企業(yè)分立一個新公司，然后遠期賣股權(quán)（實際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。操作手法：1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關(guān)系。取地方式第三十九頁，共62頁。12.分立一個新公司，然后合并（先分立，后合并）情況描述：

某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進行開發(fā)。操作手法：1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進行第二步的合并。取地方式第四十頁，共62頁。13.購買方將資金投資到有地的目標企業(yè)，然后分立購買方將資金投資到有地的目標企業(yè)，然后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股）情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價值2億元。操作手法：1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股；2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股)取地方式第四十一頁，共62頁。14.合作建房（一）情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。稅收分析：1、營業(yè)稅（國稅函發(fā)【1995】156號文件第17條）2、企業(yè)所得稅，31號文件第31條。3、土地增值稅：財稅【1995】48號評述：

此種合作建房，必須是聯(lián)合立項，或者乙方立項。取地方式第四十二頁，共62頁。15.合作建房（二）情況描述：

甲方擁有土地，也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。操作模式：1、以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運作。2、乙方將資金投入到甲方。3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業(yè)稅。稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號取地方式第四十三頁，共62頁。16.委托代建是指定制開發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開發(fā)商）從土地獲取、產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)管理和工程施工全過程服務(wù)，最終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過程。取地方式第四十四頁，