新三板業(yè)務(wù)介紹-華創(chuàng)證券

目錄1一.“新三板”概況二.“新三板”的相關(guān)制度及工作流程1.1

“新三板”市場體系1.2

“新三板”、A股和地方性股權(quán)交易市場對比1.3

“新三板”的市場概況1.4

“新三板”掛牌對企業(yè)的意義2.1

“新三板”掛牌制度2.2

企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程2.3

“新三板”股票交易制度2.4“新三板”的轉(zhuǎn)板機制三.案例分析3.1

白虹軟件3.2

和隆優(yōu)化第一頁，共39頁。

1.1“新三板”市場體系

1.2“新三板”、A股和地方性股權(quán)交易市場對比

1.3“新三板”的市場概況

1.4“新三板”掛牌對企業(yè)的意義

2“新三板”概況第二頁，共39頁。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中國證券監(jiān)督管理委員會全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司（NEEQ）主辦券商全國范圍內(nèi)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長型的中小微企業(yè)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)原STAQ、NET系統(tǒng)的11家公司1.1“新三板”市場體系主板退市企業(yè)“新三板”掛牌公司備案，日常監(jiān)督管理批準(zhǔn)從事代辦業(yè)務(wù)代辦股份轉(zhuǎn)讓，持續(xù)督導(dǎo)盡職調(diào)查，輔導(dǎo)改制，準(zhǔn)備備案材料申報材料審查“老三板”3掛牌核準(zhǔn)股東>200人股東≦200人第三頁，共39頁。監(jiān)管NEEQ公司核準(zhǔn)非上市公眾公司（新三板掛牌公司若股東小于200人豁免核準(zhǔn)）證監(jiān)會老三板2012年9月成立，股東為各交易所和中登公司原由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)的新三板業(yè)務(wù)規(guī)則制定、主辦券商及掛牌企業(yè)監(jiān)管等職能轉(zhuǎn)移至NEEQ公司審查及核準(zhǔn)新三板擬掛牌公司推薦主辦券商：對公司進行盡職調(diào)查，并向協(xié)會報送推薦備案文件。公司掛牌后，負(fù)責(zé)公司規(guī)范運行、信息披露的督導(dǎo)工作主辦報價券商：股份托管，受托辦理股份轉(zhuǎn)讓主辦券商2006年《股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》公布，掛牌企業(yè)為中關(guān)村內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)2012年8月，國務(wù)院批準(zhǔn)“新三板”擴容至上海張江、武漢東湖和天津濱海2013年3月，新三板規(guī)則重新制定，取消了高新技術(shù)企業(yè)的限制2013年12月，國務(wù)院批準(zhǔn)“新三板”擴容至全國，取消高新技術(shù)園區(qū)的限制掛牌企業(yè)4NEEQ公司1.1“新三板”市場體系第四頁，共39頁。1.2“新三板”、A股和地方性股權(quán)交易市場的對比5申請上市（掛牌）制度A股“新三板”地方股權(quán)交易市場直接監(jiān)管部門證監(jiān)會NEEQ各地方政府或金融辦保薦人（推薦人）資格經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司經(jīng)NEEQ批準(zhǔn)、證監(jiān)會備案的證券公司經(jīng)地方交易中心認(rèn)定的機構(gòu)（券商、投資機構(gòu)等）適格企業(yè)所有企業(yè)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長型的中小微企業(yè)所有企業(yè)（浙江股權(quán)交易中心僅為浙江省內(nèi)的企業(yè)）存續(xù)時間要求3年以上2年以上上海：有非貨幣出資的企業(yè)1年以上天津、浙江：1年以上其他無要求盈利水平要求主板中小板：3,000萬

創(chuàng)業(yè)板：1,000萬業(yè)務(wù)突出，無盈利要求無要求政府部門意見主板中小板：征求省級人民政府及發(fā)改委意見創(chuàng)業(yè)板：無要求無要求無要求上市（掛牌）批準(zhǔn)程序證監(jiān)會核準(zhǔn)NEEQ審查，證監(jiān)會核準(zhǔn)上海：金融辦備案其他無要求第五頁，共39頁。6交易制度A股“新三板”地方股權(quán)交易市場上市（掛牌）交易市場上交所、深交所NEEQ重慶股份轉(zhuǎn)讓中心、天津股權(quán)交易所、上海股權(quán)托管交易中心、深圳前海股權(quán)交易中心投資者要求主板中小板：無要求

創(chuàng)業(yè)板：兩年投資經(jīng)驗機構(gòu)投資者，自然人（500萬元以上證券資產(chǎn)，2年投資經(jīng)驗）天津有注冊資本和資產(chǎn)要求，其他無要求交易制度集合競價+連續(xù)競價競價交易+做市商交易上海：定價交易+協(xié)議成交天津：集合競價交易+協(xié)議成交+做市商交易公開報價公開公開上海、天津公開，重慶不公開單筆交易下限100股1,000股上海：10,000股天津：全部股份的1/200其他無要求漲跌停限制一般：10%

ST：5%無上海：30%

天津：10%

其他無要求信息披露要求高中低1.2“新三板”、A股和地方性股權(quán)交易市場的對比第六頁，共39頁。1.3“新三板”的市場概況“新三板”市場的啟動2006年1月16日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》及相應(yīng)配套規(guī)則?！靶氯濉笔袌?006-2014年2月掛牌企業(yè)概況注：1、2012年之前，由于新三板掛牌企業(yè)僅限于北京中關(guān)村內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，掛牌家數(shù)較少；2、2012年之后，新三板開始大幅改革，對掛牌企業(yè)條件放寬，掛牌家數(shù)大幅增加。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)庫7第七頁，共39頁?！靶氯濉笔袌龅囊?guī)模狀況項目（截止2014年2月10日）A股創(chuàng)業(yè)板“新三板”上市（掛牌）家數(shù)379家629家平均市值（億元）49.261.32平均股本（萬元）20,558.943,577.26平均所有者權(quán)益（萬元）91,336.686,177.93平均營業(yè)收入（萬元）53,063.738,347.25平均凈利潤（萬元）6,785.82824.90由上表可見，“新三板”的總體規(guī)模和平均單家企業(yè)規(guī)模均小于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，這主要是因為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有最低盈利和凈資產(chǎn)的要求，門檻相對較高。因此，“新三板”企業(yè)處于比創(chuàng)業(yè)板更早的初創(chuàng)期，是真正的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)庫1.3“新三板”的市場概況8第八頁，共39頁?！靶氯濉逼髽I(yè)的融資情況截至2013年12月31日，累計融資次數(shù)106次，融資金額32.19億元，平均單次融資3,036.40萬元；數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)庫1.3“新三板”的市場概況9第九頁，共39頁?！靶氯濉逼髽I(yè)的融資情況市場平均的融資市盈率除2009年外，都穩(wěn)定在20倍以上的水平，與A股市場相比并不遜色。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)庫1.3“新三板”的市場概況10第十頁，共39頁。“新三板”市場主辦券商介紹企業(yè)在“新三板”掛牌需要由主辦券商向NEEQ推薦并申報材料。完成掛牌后，企業(yè)可以選擇兩家以上券商作為做市商進行做市交易。截至2014年2月10日，總共629家企業(yè)分別由70家主辦券商完成新三板推薦掛牌。截至2014年2月10日，由東吳證券擔(dān)任主辦券商的企業(yè)一共22家，行業(yè)內(nèi)排名前10。1.3“新三板”的市場概況11第十一頁，共39頁?！靶氯濉笔袌鲋鬓k券商介紹1.3“新三板”的市場概況12第十二頁，共39頁。1.4“新三板”掛牌對企業(yè)的意義適合“新三板”掛牌的企業(yè)適合掛牌公司有進入資本市場的意愿但不符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板條件的中小企業(yè)需要提高公司品牌、影響力和知名度的公司資金緊張，需要拓寬融資渠道希望借助資本市場規(guī)范經(jīng)營與內(nèi)部管理，為長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)13第十三頁，共39頁?！靶氯濉睊炫频囊饬x掛牌公司流通套現(xiàn)A股轉(zhuǎn)板定向增資吸引人才財富效應(yīng)增加授信廣告效應(yīng)治理規(guī)范1.4“新三板”掛牌對企業(yè)的意義14第十四頁，共39頁?！靶氯濉睊炫频囊饬x

定向增資已有95家企業(yè)完成或啟動了106次定向增資，平均每家融資3,036.40萬元增加授信企業(yè)掛牌之后成為非上市公眾公司，信用等級提升，能獲得更多的銀行授信掛牌后企業(yè)價值得到放大，為股東帶來財富效應(yīng)截止目前共有8家企業(yè)成功轉(zhuǎn)板，進入創(chuàng)業(yè)板或中小板樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值提供退出渠道，股東能夠通過報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份套現(xiàn)財富效應(yīng)轉(zhuǎn)板A股廣告效應(yīng)股份套現(xiàn)1.4“新三板”掛牌對企業(yè)的意義15第十五頁，共39頁。2.1“新三板”掛牌制度

2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程

2.3“新三板”股票交易制度

2.4“新三板”的轉(zhuǎn)板機制

16二.“新三板”的相關(guān)制度及工作流程第十六頁，共39頁。2.1“新三板”掛牌制度證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》1、突破了股東200人的限制2、明確企業(yè)申請公開轉(zhuǎn)讓（“新三板”掛牌）需要證監(jiān)會核準(zhǔn)3、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》將“新三板”的規(guī)則制定、擬掛牌企業(yè)審查和日常監(jiān)管的權(quán)力由證券業(yè)協(xié)會轉(zhuǎn)移至NEEQNEEQ規(guī)則《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及相關(guān)細(xì)則

包括企業(yè)掛牌條件、市場轉(zhuǎn)讓規(guī)則、主辦券商和投資者適當(dāng)性管理等一系列規(guī)定“新三板”相關(guān)法律法規(guī)17第十七頁，共39頁?！靶氯濉钡膾炫浦贫葦M掛牌企業(yè)的條件要求中華人民共和國（不含港澳臺）境內(nèi)的股份有限公司（不限制所有制形式）企業(yè)范圍依法設(shè)立且存續(xù)滿兩個會計年度1、設(shè)立時的主體、程序合法合規(guī)；2、股東出資合法合規(guī)；3、有限公司整體變更可以連續(xù)計算存續(xù)期。存續(xù)時間股權(quán)明晰，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)1、股東特別是控股股東、實際控制人持有的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛；2、近36個月不存在擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；3、股票限售符合《公司法》及《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定；4、外商投資企業(yè)掛牌需商務(wù)部門的核準(zhǔn)。歷史沿革2.1“新三板”掛牌制度及其局限性18第十八頁，共39頁?！靶氯濉钡膾炫浦贫葦M掛牌企業(yè)的條件要求2.1“新三板”掛牌制度及其局限性19公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營1、依法建立“三會一層”；2、建立公司治理制度并規(guī)范運作（有限公司階段符合《公司法》即可）；3、董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估；4、公司及實際控制人近24個月不存在刑事處罰或重大行政處罰；5、公司及實際控制人不存在涉嫌犯罪被立案偵查而尚未有明確結(jié)論的情形；6、公司董監(jiān)高近24個月不存在受證監(jiān)會行政處罰或市場禁入情形；7、股東及其關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，如有，申請掛牌前解決。內(nèi)部治理第十九頁，共39頁?！靶氯濉钡膾炫浦贫葦M掛牌企業(yè)的條件要求2.1“新三板”掛牌制度及其局限性20業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

1、可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，經(jīng)營須符合主管部門審批、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求；

2、報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易；3、按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露財務(wù)報表，并由證券資格會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，帶強調(diào)事項段的，披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。企業(yè)經(jīng)營第二十頁，共39頁。項目立項券商內(nèi)核監(jiān)管部門審核項目掛牌召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；選擇中介機構(gòu)，與主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議；向地方政府申請補貼備案

相關(guān)中介開始進行盡職調(diào)查和相關(guān)材料制作各中介出具相關(guān)申報材料所需報告（券商總體把關(guān)）完成項目在主辦券商的內(nèi)核程序，形成內(nèi)核報告和內(nèi)核底稿制作申報材料向NEEQ公司申報NEEQ公司出具反饋意見中介機構(gòu)反饋意見回復(fù)無異議后，NEEQ公司出具同意掛牌的確認(rèn)函證監(jiān)會核準(zhǔn)非上市公眾公司與主辦券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌盡職調(diào)查及材料制作2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程21第二十一頁，共39頁。項目立項流程召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議

與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議向地方政府申請補貼備案配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行獨立審計和調(diào)查

項目立項兩年一期審計報告法律意見書2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程22第二十二頁，共39頁。盡職調(diào)查及材料制作、券商內(nèi)核流程盡職調(diào)查配合主辦券商項目小組盡職調(diào)查推薦報告盡職調(diào)查報告調(diào)查工作底稿在主辦券商指導(dǎo)下完成股份公開轉(zhuǎn)讓說明書

券商內(nèi)核配合主辦券商組織材料接受主辦券商內(nèi)部審核內(nèi)核底稿內(nèi)核報告2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程23第二十三頁，共39頁。報送備案、企業(yè)完成掛牌報送審核與主辦券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌股份開始公開轉(zhuǎn)讓NEEQ公司及證監(jiān)會出具同意函和核準(zhǔn)函配合主辦券商組織材料向NEEQ公司報備公司掛牌2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程24NEEQ公司出具反饋意見中介機構(gòu)反饋意見回復(fù)第二十四頁，共39頁。完成并通過主辦券商內(nèi)核獲得監(jiān)管部門審查并備案T+110日T+60日T日確定券商和其他中介，各中介進場完成企業(yè)的盡職調(diào)查T+80日T+100日完成申報材料制作，各中介出具相關(guān)報告T+160日T+170日股份登記，掛牌完成整體時間大約6個月左右完成股份改制（若已是股份公司可省去該步驟）整體工作時間預(yù)計2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程25第二十五頁，共39頁。中介機構(gòu)費用和相關(guān)優(yōu)惠政策主要是中介服務(wù)費用券商費用主要是各地方政府的補貼政策改制資助會計師審計費律師服務(wù)費券商補貼掛牌補貼費用構(gòu)成優(yōu)惠政策補貼2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程26第二十六頁，共39頁。其他掛牌相關(guān)費用收費項目收費頻次收費標(biāo)準(zhǔn)收取方掛牌初費一次性3-10萬元NEEQ持續(xù)督導(dǎo)費持續(xù)收費5萬元/年主辦券商掛牌年費持續(xù)收費2-5萬元/年NEEQ股份登記費持續(xù)收費1千元/年結(jié)算公司分紅手續(xù)費持續(xù)收費（紅股面值＋現(xiàn)金股利）×0.035%結(jié)算公司名冊登記費持續(xù)收費100元/年結(jié)算公司2.2企業(yè)在“新三板”市場掛牌的工作流程27第二十七頁，共39頁。28投資者準(zhǔn)入門檻機構(gòu)投資者產(chǎn)品實收資本大于500萬元的法人單位符合以下情況之一的個人公司掛牌前的股東通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份因繼承或司法裁決等原因持有公司股份證券市值超過500萬元且投資經(jīng)驗超過2年掛牌后股份鎖定期控股股東及實際控制人：1/3掛牌之日，1/3掛牌滿1年，1/3掛牌滿2年。董監(jiān)高：符合《公司法》爬行減持的規(guī)定2.3“新三板”股票交易制度第二十八頁，共39頁。29交易機制協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價交易和做市商交易主辦券商按接受投資者委托的時間先后順序向系統(tǒng)申報單筆委托數(shù)量下限：1,000股報價單位：最小變動單位為0.01元漲跌幅限制：無結(jié)算方式T+1交收，逐筆結(jié)算，貨銀對付，無擔(dān)保交收2.3“新三板”股票交易制度第二十九頁，共39頁。30實現(xiàn)轉(zhuǎn)板的掛牌企業(yè)原代碼簡稱轉(zhuǎn)板板塊轉(zhuǎn)板情況轉(zhuǎn)板后代碼430030安控科技創(chuàng)業(yè)板2014.01.23完成創(chuàng)業(yè)板上市300370430045東土科技創(chuàng)業(yè)板2012.09.27完成創(chuàng)業(yè)板上市300353430012博暉創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)板2012.05.23完成創(chuàng)業(yè)板上市300318430008紫光華宇創(chuàng)業(yè)板2011.10.26完成創(chuàng)業(yè)板上市300271430023佳訊飛鴻創(chuàng)業(yè)板2011.05.05完成創(chuàng)業(yè)板上市300213430001世紀(jì)瑞爾創(chuàng)業(yè)板2010.12.22完成創(chuàng)業(yè)板上市300150430006北陸藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板2009.10.30完成創(chuàng)業(yè)板上市300016430007久其軟件中小板2009.08.11完成中小板上市0022792.4“新三板”的轉(zhuǎn)板機制第三十頁，共39頁。目前的轉(zhuǎn)板流程股票停牌決議交易所上市IPO準(zhǔn)備工作證監(jiān)會正式受理包括中介機構(gòu)盡職調(diào)查、輔導(dǎo)備案、財務(wù)報表審計、完成問核程序等。公司董事會和股東大會先后決議通過公司IPO的議案。證監(jiān)會完成申報材料的形式審查后出具正式受理函。公司股票在交易所上市。發(fā)行發(fā)審委審核過會被否終止審查，撤回材料股票復(fù)牌股票轉(zhuǎn)板2.4“新三板”的轉(zhuǎn)板機制31第三十一頁，共39頁。未來的轉(zhuǎn)板機制達到滬深交易所上市條件，且不發(fā)行新股——經(jīng)交易所同意，直接轉(zhuǎn)板。目前障礙：1、《證券法》缺乏相關(guān)規(guī)定；

2、通過新三板直接轉(zhuǎn)板繞開了證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的審核，有曲線套利之嫌。2.4“新三板”的轉(zhuǎn)板機制32創(chuàng)業(yè)板IPO的門檻可能降低（尚在修訂，未正式出臺）符合以下條件，虧損公司也可IPO：1、互聯(lián)網(wǎng)及高技術(shù)企業(yè)；2、現(xiàn)金流狀況穩(wěn)定；3、主營業(yè)務(wù)收入大于1億元；

4、在新三板掛牌大于12個月。

第三十二頁，共39頁。3.1白虹軟件

3.2和隆優(yōu)化33三.案例分析第三十三頁，共39頁。34基本情況公司全稱：上海白虹軟件科技股份有限公司公司主營產(chǎn)品：網(wǎng)絡(luò)取證軟件股本：500萬元主要資質(zhì)：軟件企業(yè)、國家高新技術(shù)企業(yè)股份公司設(shè)立日期：2012年8月20日掛牌日期：2012年12月25日財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：元）3.1白虹軟件年度2012年度2011年度總資產(chǎn)

14,757,925

13,553,532