公司股權投資合作協(xié)議書

股權投資合作協(xié)議書范本股東各方:甲方：法定地址:乙方：法定地址：丙方：法定地址:丁方：法定地址:經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設立（下稱公司）事宜，達成如下協(xié)議：一、擬設立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人1、公司名稱:2、經(jīng)營范圍:3、注冊資本：4、法定地址:5、法定代表人:、出資方式及占股比例 一甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的 %；乙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的 %；％。丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的 %％。丁方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的三、其它約定1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成， 出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件；2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。甲方：代表人：乙方：代表人：內方：代表人:丁方：代表人:簽訂日期：年月日共同投資合作協(xié)議書范本第一條投資人的姓名及住所甲方： 住所： 乙方： 住所： 以上各方投資人經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓 股權，并作為發(fā)起人參與 （暫定名，以下簡稱股份公司”）的發(fā)起設立事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第二條共同投資人的投資額和投資方式共同出資人的出資總額（以下簡稱出資總額”）為人民幣 元，其中，各方出資分別：甲方出資 元，占出資總額的 %;乙方出資 元，占出資總額的 %;各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓 股權，并以該股權作為出資，參與股份公司的發(fā)起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的 %。各共同投資人應于 年 月 日前將上述出資額解入指定的銀行： 。第三條利潤分享和虧損分擔共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任， 共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)， 由共同投資人按其出資比例共有。共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。第四條事務執(zhí)行?投資人委托甲方代表全體投資人執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于：（1）在股份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權利和義務；在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務；收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置；?其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務狀況；?甲方執(zhí)行共同投資事務所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔；?甲方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任。?共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定；?共同投資的下列事務必須經(jīng)全體共同投資人同意：(1)轉讓共同投資于股份有限公司的股份；(2)以上述股份對外出質；(3)更換事務執(zhí)行人。第五條投資的轉讓?共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人同意；?共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人；?共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。第六條其他權利和義務?甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份；?共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額；?股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；?股份有限公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。第七條違約責任為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔保。 甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下， 以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔違約責任。第八條其他?本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。?本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式 份，共同投資人各執(zhí)一份。甲方(簽字)： 乙方(簽字)： 年 月 日 年 月 日簽訂地點： 股權投資協(xié)議甲方：北京XX公司乙方：XX,男，丙方：XX,男，丁方：XX,男，戊方：XX,男，已方：XX,男，經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊、已六方平等協(xié)商，就甲方對目標公司進行股權和債權投資一事，達成以下協(xié)議，以茲共同遵守。目標公司情況目標公司：上海K公司，法定代表人乙，注冊地上海市X區(qū)X號，注冊資本金110萬元人民幣?，F(xiàn)有個人股東5人，持股比例分別為乙65%丙10%丁10%戊10%已5%甲方投資情況甲方向目標公司入資人民幣50萬元，甲方注資目標公司后，公司注冊資本增加至160萬元。在股權投資的基礎上，甲方向乙方提供50萬元債權。甲方對乙方增資時的先決條件。乙、丙、丁、戊、已各方滿足本協(xié)議第六、七、八、九、十、十一、十二各項條件。目標公司股東大會批準本協(xié)議，并向甲方提供相關股東會決議，且目標公司董事會同意增資擴股。甲方出資方式本協(xié)議簽訂且目標公司履行完成增資條件后5個工作日內，甲方將人民幣50萬元以出資款名義匯入目標公司賬戶。目標公司收到的上述出資款應用于甲方向目標公司的增資。甲方繳付出資款項、且依法完成工商變更登記手續(xù)后5個工作日內，目標公司應向甲方出具出資證明書。該出資證明書應目標公司名稱、注冊資本、股東名稱、增資金額、持股比例、增資款項繳付日期、出資證明書出具日期等。出資證明書應由法定代表人簽字并加蓋公司印章。驗資和工商變更登記乙方應于收到甲方及丁方繳付的出資款項后5個工作日內，聘請中國具有相應資質的會計師事務所進行驗資，并于驗資報告出具后5個工作日內提交辦理相應的工商變更登記手續(xù)，同時將變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件提交給甲方。在現(xiàn)有政策條件下，工商登記事項應在本協(xié)議簽訂后60日內辦理結束。乙方控股地位的保持甲方投資進目標公司股份變動后，乙方所占股份不低于54.2%。乙方現(xiàn)有股份65%目標公司增發(fā)25%后，乙方的股份稀釋到48.75%,所以還須從現(xiàn)有股東丙、丁、戊、已處按各自占股比例及估值水平共受讓5.4%的股份。七、乙方增持股份的權利同時，乙方在未來2年內，有進一步增持股份的權利，而非義務。本協(xié)議簽訂后2年內，乙方隨時可按照600萬的估值,從小股東收購總共5.8%的股份。（具體方案見“股東未來2年內增持權”和“增持后股比”兩欄）。八、目標公司增資及乙方增持后的股本結構股東現(xiàn)在股比投資額（萬）本次股權增資（萬）對應估值（萬）增發(fā)后持股比例增發(fā)同時受讓股份增發(fā)和現(xiàn)有股東受讓后的股份股東未來2年內增持權增持后股比乙丙丁戊已甲100%110100%100%100%九、董事會構成目標公司設三個董事會席位，乙方為代表的股東有2個席位，甲方有1個席位。甲方的董事席位須隨增資進入公司章程。十、財務人員任免權在A輪融資（定義為超過2百萬美元的融資）之前，甲方有權任命財務人員及財務主管），在甲方的投資期間，甲方對財務人員的任命有一票否決權。十一、甲方的投資的優(yōu)先清償權在發(fā)生清算及公司整體轉讓時，甲方的投資額具有完全參與分配的優(yōu)先清算權，甲方優(yōu)先收回200萬元投資收益后，剩余資產(chǎn)由甲方和其他股東按持股比例進行分配。十二、乙、丙、丁、戊、已方的陳述與保證與甲方簽署和履行本協(xié)議，不會違反其公司章程、內部規(guī)定、與第三方之間的合同。向甲披露的全部事實之中不存在任何虛假信息、或雖有必要披露而怠于披露的重大事項。目標公司工商局登記的章程的資本結構與向甲方所披露的信息完全一致，且能夠準確反映截至本協(xié)議簽署日的資本結構?，F(xiàn)有股東及其他第三方不享有任何形式的優(yōu)先認購權、優(yōu)先轉讓權、優(yōu)先退出權、期權、認股權證、轉換權、贖回權、回購權、股權激勵計劃等，亦不存相關協(xié)議或承諾。自本協(xié)議簽署日至完成工商變更登記手續(xù)為止的期間內，不會宣布或支付任何分配利潤；甲方繳納入資后按其持股比例對公司當期及以前年度的累計未分配利潤享有全部股東權利。在本次投資完成前，不進行兼并收購、參股其他企業(yè)、與任何其他人合并、并入其他人、或以任何方式對資本結構進行重組或調整。本協(xié)議項下的所有目標公司的義務，由乙、丙、丁、戊、已共同承擔，具體需要辦理的事項，由乙方負責辦理，其他各方積極協(xié)助簽署相關文件及提供相關證件。何一方延誤或不履行，將承擔相應違約責任。十三、違約責任本協(xié)議任何一方違反或未能適時履行其在本協(xié)議項下的任何陳述、 保證、義務或責任，即構成違約。如乙、丙、丁、戊、已未能按約定期限內完成上述任何一項工作致使本投資協(xié)議行為未能完成，乙方應在甲方書面通知后5個工作日內將甲方投資的本金加20%年利率按照資金實際占用期限退還給甲方。任何一方當事人因其違約行為給其他方造成損失的，違約方應就其承擔違約賠償責任（包括但不限于因違約行為而產(chǎn)生的遲延利息、預期利益損失及律師費等）。十四、甲方提供的50萬債權的提款條件在目標公司的現(xiàn)金余額低于x萬及公司過去一個月月度流水達到XX萬時，可要求提款；債權的利息為同期銀行基準利息下浮30%十五、不可抗力任何一方當事人因不可抗力影響本協(xié)議的履行，遭遇不可抗力的一方，應立即通知其他當事人，并在15天內提供不可抗力詳情及本協(xié)議無法履行或需要延期履行理由的文件及有效證明。各方應根據(jù)不可抗力對本協(xié)議的影響程度，友好協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、延期履行本協(xié)議或免除履行責任。十六、協(xié)議變更和解除經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對本協(xié)議進行書面變更或解除。若因乙、丙、丁、戊、已方違反本協(xié)議項下的陳述、保證或承諾，且在甲方指定的期限內未予以糾正的，甲方提前5個工作日書面通知乙方后，有權解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后，乙方應于解除之日起5個工作日內將甲方已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權轉讓或減資所需的工商