2022-2023年江蘇省常州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年江蘇省常州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔(dān)責(zé)任的正確表述是()。

A.以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任

2.下列關(guān)于上市公司季度報告的編制時間，說法正確的是（）。

A.會計年度前3個月、9個月、12個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制

B.會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的2個月內(nèi)編制

C.會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制

D.會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的15日內(nèi)編制

3.

第

12

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購要約約定的收購期限應(yīng)當(dāng)是（）。

A.10目～30日B.20日～50日C.30日～60日D.30日～90日

4.第

19

題

違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的（）。

A.先承擔(dān)罰金B(yǎng).按比例承擔(dān)C.先承擔(dān)罰款D.先承擔(dān)民事賠償責(zé)任

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價值評估辦法的是（）。

A.實物B.土地使用權(quán)C.知識產(chǎn)權(quán)D.勞務(wù)

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會的表述中，正確的是（）。

A.在債權(quán)人會議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會

B.債權(quán)人委員會的成員人數(shù)最多不得超過7人

C.債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由人民法院指定

D.債權(quán)人委員會中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會代表

7.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時效的表述中，錯誤的是()。

A.一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

B.一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中止，保證債務(wù)訴訟時效中止

C.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

D.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止，保證債務(wù)訴訟時效中止

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的表述中，不正確的是（）。A.A.轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)

B.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日

C.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照規(guī)定的渠道和時間公開披露，對于重大的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機構(gòu)有特殊要求的，轉(zhuǎn)讓方可以與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通過委托協(xié)議另行約定公告期限，但不得少于20個工作日

D.轉(zhuǎn)讓公告期自報刊發(fā)布信息之日起計算

9.張律師最近接到一個民事糾紛案件，馬女士在商場購物試衣時撿到一枚顧客遺失的鉆石戒指，第二天，馬女士將該戒指直接轉(zhuǎn)讓給孫女士，碰巧孫女士的朋友郭女士是該戒指的失主，由于是定作的結(jié)婚戒指，郭女士一眼便認(rèn)出，當(dāng)即要求孫女士返還，孫女士不同意，雙方發(fā)生了糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，張律師的下列說法中正確的是（）。

A.郭女士有權(quán)向馬女士請求損害賠償

B.由于孫女士善意取得了該戒指，因此郭女士無權(quán)要求其返還

C.郭女士只能要求孫女士返還該戒指，不能要求馬女士賠償損失

D.郭女士要求返還戒指的時間期限為2年，自丟失的當(dāng)天開始計算

10.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

11.經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍未在合理期限內(nèi)支付工程價款的，建設(shè)工程承包人的工程價款就該工程折價或者拍賣的價款享有優(yōu)先權(quán)。該工程價款不包括（）。

A.支付給工人的報酬B.支付給管理人員的報酬C.材料款D.因發(fā)包人違約所造成的損失

12.第

12

題

中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付（）。

A.由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清

B.視同合資企業(yè)自動解散

C.由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照

D.乙方應(yīng)在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營企業(yè)或申請批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)

13.甲、乙簽訂了買賣合同，甲以乙為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙。后甲、乙之間的合同因故被撤銷。甲的下列權(quán)利主張中，符合《票據(jù)法》規(guī)定的是（）

A.甲有權(quán)要求乙返還匯票B.甲有權(quán)要求丙返還匯票C.甲有權(quán)請求付款銀行停止支付D.甲有權(quán)要求乙返還5萬元預(yù)付款

14.甲科技公司最新研制的特效減肥儀上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施，某技術(shù)人員田某從市場購得一臺該公司生產(chǎn)的減肥儀，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并自行組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品，下列關(guān)于田某的此項行為說法正確的是（）。A.A.田某取得和使用該商業(yè)秘密的行為是合法的

B.田某的行為屬于以盜竊的方式侵犯甲公司的商業(yè)秘密

C.田某可以通過這種方法獲取商業(yè)秘密，但不得使用該商業(yè)秘密組織生產(chǎn)

D.田某的行為違反了反不正當(dāng)競爭法的規(guī)定

15.乙公司經(jīng)過調(diào)查后得知下列情況：丙公司與甲公司之間存在買賣合同，甲公司已經(jīng)付款，但丙公司未按期交貨；甲公司與丁公司之間存在大型機器設(shè)備買賣合同，丁公司分期付款，在付清全部貨款之前甲公司保留該機器設(shè)備的所有權(quán)，現(xiàn)丁公司已有兩筆到期貨款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司擬通過訴訟采取下列措施，其中符合規(guī)定的是（）。

16.下列有關(guān)重整制度的表述，說法不正確的是（）。

A.在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

B.擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)

C.在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保

D.在重整期間，債務(wù)人的出資人可以請求投資收益分配

17.下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）

A.十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

B.十八周歲以上的成年人屬于完全民事行為能力人

C.八周歲的未成年人是無民事行為能力人

D.行為能力必須以權(quán)利能力為前提，無權(quán)利能力就談不上行為能力

18.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

19.有關(guān)國有獨資公司，下列表述正確的是（）。A.設(shè)立國有獨資公司的法律依據(jù)是《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》

B.國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定

C.國有獨資公司董事長不得兼任經(jīng)理

D.國有獨資公司董事會無權(quán)對企業(yè)改制作出決定

20.甲將自己的一間私房作價2萬元轉(zhuǎn)讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價格轉(zhuǎn)讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給丁。以上幾次轉(zhuǎn)讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續(xù)。在丁居住期間，該房屋價格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權(quán)發(fā)生爭議。該房屋所有權(quán)應(yīng)屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

二、多選題(10題)21.關(guān)于仲裁的基本制度，下列表述正確的有（）。

A.仲裁機構(gòu)獨立于行政機關(guān)，仲裁機構(gòu)之間也沒有隸屬關(guān)系

B.仲裁裁決書自下發(fā)之日起生效

C.仲裁協(xié)議只能是當(dāng)事人事先約定，不能事后達(dá)成仲裁協(xié)議

D.當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，只能請求仲裁委員會作出決定

22.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有()。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1．5萬元、1．5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

23.根據(jù)企業(yè)圈有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中符合規(guī)定的有（）。

A.菜國有資本控股公司無償贈與關(guān)聯(lián)方一臺機器設(shè)備

B.經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，某困有獨資企業(yè)為關(guān)聯(lián)方向銀行借款提供擔(dān)保

C.繹履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意．某圖有獨資公司向該法定代表人的弟弟設(shè)電的企業(yè)投資

D.經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)泣企業(yè)

24.

第

35

題

下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求中，說法正確的是（）。

A.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報

B.當(dāng)事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的影響

C.外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購公司的債權(quán)和債務(wù)

D.外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)

25.甲是在中國設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙是在中國設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)。下列關(guān)于兩者異同點的表述正確的有（）。

A.甲、乙均不需要設(shè)立股東會

B.甲、乙的權(quán)力機關(guān)均為董事會

C.者的注冊資本均為在商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方實繳的出資額之和

D.甲企業(yè)投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧乙企業(yè)各方按照合同約定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

26.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢

B.自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

D.超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行

27.關(guān)于匯票的承兌，下列說法正確的有()。

A.承兌的程序主要包括兩個方面：一是提示承兌；二是承兌成立

B.見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌

C.見票即付的匯票，應(yīng)當(dāng)自出票日起3個月內(nèi)向付款人提示承兌

D.如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，則應(yīng)視為拒絕承兌

28.下列關(guān)于個人外幣現(xiàn)鈔管理制度的表述中，正確的有()。

A.個人向外匯儲蓄賬戶存人外幣現(xiàn)鈔當(dāng)日累計金額超過等值5000美元的，憑本人有效身份證件、經(jīng)海關(guān)簽章的《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)境旅客行李物品申報單》或本人原存款銀行外幣現(xiàn)鈔提取單據(jù)在銀行辦理

B.個人提取外幣現(xiàn)鈔當(dāng)日累計金額在等值1萬美元以下的，在銀行直接辦理；超過等值1萬美元的，憑本人有效身份汪件、提鈔用途證明等材料向銀行所在地外匯局事前報備

C.對于個人攜帶外幣現(xiàn)鈔入境實行限額申報制管理，攜入金額在等值5000美元以下(含)的，無須向海關(guān)辦理申報；超過等值5000美元的，需向海關(guān)辦理申報手續(xù)

D.攜帶外幣現(xiàn)鈔出境實行指導(dǎo)性限額管理，攜出金額在等值5000美元以下(含)的，可直接攜出；攜出超過等值5000美元的，原則上不允許攜帶出境

29.

30.下列各項中屬于孳息的有（）

A.果樹上已經(jīng)成熟的果實B.出租房屋所得租金C.母牛身體內(nèi)的小牛D.母雞產(chǎn)下的雞蛋

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

47

題

經(jīng)濟法是調(diào)整經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（）

A.是B.否

34.第

48

題

根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財產(chǎn)作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

36.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

37.第

48

題

甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

42.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取l800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。

（6）股東大會會議通過的兩項擔(dān)保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。

43.2009年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套玻璃生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的職能部門A在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時，由丙公司的職能部門承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。合同履行期間，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴(yán)重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。盡管如此，乙公司還是繼續(xù)停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。合同履行期間，承租物經(jīng)過一段時期的維修，乙公司認(rèn)為，既然租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，那么相應(yīng)維修費應(yīng)該由甲公司承擔(dān)。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

44.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“A公司”）建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元（均價）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認(rèn)為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進(jìn)行交涉，認(rèn)為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認(rèn)為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場火爆，本公司有權(quán)改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內(nèi)容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認(rèn)定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價款。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約還是要約邀請？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任？并說明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求？并說明理由。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設(shè)工程價款的請求，是否有法律依據(jù)？為什么？

五、案例分析題(5題)46.作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?請說明理由。

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47.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、B負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?并說明理由。

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?并說明理由。

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

48.A、B、C、D四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營餐飲。合伙協(xié)議約定：（1）A、B以現(xiàn)金出資額，C以房屋使用權(quán)作價出資，D以勞務(wù)作價入伙。

（2）A、B、C對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，D對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后

D以勞務(wù)作價人伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.對公司可分配的200萬元利潤，張三、李四、王五應(yīng)按何種比例分配?請簡要說明理由。

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50.工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C【考點】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髠鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)

【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》第82條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。故選C。

2.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核季度報告的編制時間。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告。

3.C本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。

4.D依照有關(guān)規(guī)定，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

5.D(1)選項ABC：協(xié)商或者評估；(2)選項D：只能協(xié)商確定。

6.D解析：(1)選項A：債權(quán)人會議“可以”(而非必須)決定設(shè)立債權(quán)人委員會；(2)選項B：債權(quán)人委員會成員不得超過9人；(3)選項C：債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由“債權(quán)人會議選任”，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可才有效，但并非由人民法院指定；(4)選項D：債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。

7.C一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷；連帶保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷；一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止。

8.A選項A：轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

9.A本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，所有權(quán)人或者其他權(quán)利人有權(quán)追回遺失物。該遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道“受讓人”之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物。本題中，孫女士雖然是善意取得了該戒指，但并非是通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物，郭女士可以直接取回遺失物，選項BCD的說法錯誤。

10.B(1)選項A：外國駐華外交人員屬于“境外個人”(而非“境內(nèi)個人”)，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例，而美國駐華大使館不屬于中國的領(lǐng)土；(2)選項B：在境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，屬于“境內(nèi)個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例；(3)美國花旗銀行屬于“境外機構(gòu)”，僅在中國境內(nèi)(不包括香港)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例；(4)在中國短期旅行的彼得屬于“境外個人”，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。

11.D本題考核建設(shè)工程價款的優(yōu)先權(quán)。享有優(yōu)先權(quán)的建設(shè)工程價款包括承包人為建設(shè)工程應(yīng)當(dāng)支付的工作人員報酬、材料款等實際支出的費用，不包括承包人因發(fā)包人違約所造成的損失。

12.D本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當(dāng)區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清是不對的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)，所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷批準(zhǔn)證書，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。

13.D未以真實交易關(guān)系作為原因關(guān)系的出票行為無效，收款人不能因此取得票據(jù)權(quán)利，但在其向他人背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利時，受讓人可基于善意取得制度取得票據(jù)權(quán)利；在本題中，甲、乙解除買賣合同并不導(dǎo)致丙已經(jīng)取得的票據(jù)權(quán)利喪失，出票人甲無權(quán)要求丙返還匯票，也無權(quán)要求付款銀行停止支付，只能要求乙返還已經(jīng)支付的預(yù)付款。

14.A解析：本題考核侵犯商業(yè)秘密行為的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，通過自行開發(fā)研制或“反向工程”等方式獲得的商業(yè)秘密，不認(rèn)定為侵犯商業(yè)秘密的行為。本題中，田某通過自行拆解掌握了該技術(shù)秘密，不認(rèn)定為侵犯商業(yè)秘密情形中的第一條規(guī)定，田某組織生產(chǎn)使用該技術(shù)秘密的行為，不認(rèn)定為侵犯商業(yè)秘密情形的第二條規(guī)定，因此田某的行為是合法的。

15.D債權(quán)人行使代位權(quán)的客體應(yīng)為“具有金錢給付內(nèi)容”的到期債權(quán)。

16.D本題考核重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定．在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。

17.C選項AB表述正確，18周歲以上的成年人屬于完全民事行為能力人；16周歲以上不滿18周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人；

選項C表述錯誤，8周歲以上（大于等于8周歲）的未成年人是限制民事行為能力人，故8周歲屬于限制民事行為能力而非無民事行為能力；

選項D表述正確。

綜上，本題應(yīng)選C。

18.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)模m用1年的訴訟時效期間，如果當(dāng)事人在2007年1月8日之前知道的，應(yīng)當(dāng)自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當(dāng)事人自權(quán)利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應(yīng)為2008年2月8日。

19.D(1)選項A：設(shè)立國有獨資公司的法律依據(jù)是《公司法》；(2)選項B：國有獨資公司董事長由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)指定；(3)選項C：并非完全禁止國有獨資公司董事長兼任經(jīng)理，而是應(yīng)當(dāng)經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意；(4)選項D：國有獨資公司改制應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，重要的國有獨資公司改制，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報請本級人民政府批準(zhǔn)。

20.A解析：本題考核不動產(chǎn)的物權(quán)變動。房屋所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以登記為生效要件。本題中的幾次轉(zhuǎn)讓均未辦理過戶登記手續(xù)，所以房屋所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

21.AB仲裁協(xié)議可以是當(dāng)事人事先約定，也可以是事后約定。選項C錯誤。當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的。由人民法院裁定。選項D錯誤。

22.ABCD本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務(wù)。因此，以上四項備選答案均符合規(guī)定。

23.BCD①國家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不正當(dāng)利益，損害國家出資企業(yè)利益。②國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。③未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

24.ABCD按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的要求，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。當(dāng)事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的影響。外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購公司的債權(quán)和債務(wù)；外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。因此，題目中的四項均正確。

25.AD不具有法人資格的合作企業(yè)不設(shè)立董事會，所以選項B錯誤；中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和，所以選項C錯誤。

26.ACD非上市公眾公司定向發(fā)行股票的發(fā)行方式：

（1）公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢（選項A正確，選項B錯誤）；

（2）超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行（選項D正確）；

（3）首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案（選項C正確）。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

27.ABD解析：本題考核匯票的承兌。見票即付的匯票無需提示承兌。

28.ABC攜出金額超過等值5000美元的，應(yīng)申領(lǐng)“攜帶外匯出境許可證”；超過等值1萬美元的，原則上不允許攜帶出境。

29.CD基金份額持有人大會就下列事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過：(1)轉(zhuǎn)換基金運作方式；(2)更換基金管理人或者基金托管人；(3)提前終止基金合同。

30.BD（1）原物和新物必須“獨立”存在，獨立體現(xiàn)在與原物相分離，如果尚未分離，則“不屬于”孳息，如：果樹上的果實、動物腹中的胎兒（選項A、C不符合題意）。

（2）孳息可以分為法定孳息和天然孳息，所謂法定孳息，是指利息、租金（選項B符合題意）等因法律關(guān)系所獲得的收益；而天然孳息，是指果樹、動物的出產(chǎn)物（選項D符合題意），及其他依物的使用方法所收獲的物。

綜上，本題應(yīng)選BD。

依照物的衍生關(guān)系（即從一物基礎(chǔ)上產(chǎn)生新物），可以劃分為原物和孳息。

如何判斷孳息，主要看是否能與原物相分離，比如：已經(jīng)成熟的果實如果仍在果樹上，則不屬于孳息，但砸到牛頓的那顆蘋果，屬于孳息，因為它已經(jīng)與原物（果樹）相分離。

31.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

32.Y本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的范圍

33.N

34.N本題考核票據(jù)提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

35.Y

36.N

37.N

38.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

39.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

40.N本題考核外資企業(yè)清算財產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

41.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤率平均為8.5%，雖然沒達(dá)到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元，沒有達(dá)到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個月，超過6個月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個月的股票的平均價格為基準(zhǔn)，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價格是不合法的。董事會擬訂的對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。因此，董事會不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因為，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達(dá)到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案

42.（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會會議作出由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔(dān)保對象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25％。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

43.甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。甲公司在乙公司停止支付租金后,不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后,沒有提出撤銷合同,而是與乙公司協(xié)商后,同意繼續(xù)履行合同,實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán),因此,甲公司不能撤銷融資租賃合同。

44.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資