2022-2023年浙江省湖州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年浙江省湖州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.(2008年)根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80%

B.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%

C.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%

2.甲公司向乙銀行貸款100萬元，貸款2015年1月1日到期，約定了利息。甲公司2014年8月20日向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，2014年9月1日法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，乙銀行可以申報(bào)的債權(quán)數(shù)額是（）。

A.100萬元本金

B.100萬元本金加2014年8月20日前發(fā)生的利息

C.100萬元本金加2014年9月1日前發(fā)生的利息

D.100萬元本金加2015年1月1日前發(fā)生的利息

3.人民法院受理了B債務(wù)人的破產(chǎn)案件，經(jīng)查，A債權(quán)人對(duì)B債務(wù)人擁有300萬元的債權(quán)，其中，B債務(wù)人將其所有的價(jià)值100萬元的財(cái)產(chǎn)

對(duì)A債權(quán)人的債權(quán)設(shè)定了擔(dān)保，A并未放棄該擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，A債權(quán)人在債權(quán)人會(huì)議上對(duì)于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的事項(xiàng)享有表決權(quán)的債權(quán)額為（）萬元。

A.100B.200C.250D.300

4.

第

16

題

企業(yè)來源于境外所得，已在境外實(shí)際繳納的所得稅稅款，在匯總納稅并按規(guī)定計(jì)算的扣除限額扣除時(shí)，如果境外實(shí)際繳納的稅款超過扣除限額，對(duì)超過的部分可處理的方法是（）。

A.列為當(dāng)年費(fèi)用支出

B.從本年度的應(yīng)納所得稅額中扣除

C.用以后年度稅額扣除的余額補(bǔ)扣，補(bǔ)扣期限最長(zhǎng)不得超過5年

D.從以后年度境外所得中扣除

5.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列情形中，相關(guān)當(dāng)事人一般不可以依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任的是()。

A.因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人主張返還對(duì)價(jià)，恢復(fù)原狀的

B.因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對(duì)違反壟斷協(xié)議的他方實(shí)施處罰，給其造成損失的

C.因壟斷協(xié)議無效，消費(fèi)者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營(yíng)者主張返還多付價(jià)款的

D.因經(jīng)營(yíng)者集中行為而受損的

6.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)的，企業(yè)總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

7.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對(duì)輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

8.甲租用乙擁有的一臺(tái)筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，且以與市場(chǎng)同類產(chǎn)品相當(dāng)?shù)膬r(jià)格受讓了該電腦，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

9.甲和乙同住一小區(qū)，且同在一個(gè)公司上班。為上班方便，甲和乙共同購(gòu)買了一輛汽車。甲出資8萬元，乙出資12萬元，雙方未約定共有類型。兩年后，甲利用乙外出旅游之機(jī)，請(qǐng)丙維修廠整體維修汽車，并告知丙，該汽車由自己與乙共有，但維修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙知道該維修事宜后表示反對(duì)，并拒絕向丙付款。后乙欲將該汽車的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.甲、乙對(duì)該輛汽車形成共同共有關(guān)系

B.甲對(duì)汽車維修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓汽車所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對(duì)于丙維修廠的付款請(qǐng)求，乙有權(quán)拒絕

10.某市財(cái)政局對(duì)該市技術(shù)監(jiān)督局進(jìn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該局存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的情況。根據(jù)會(huì)計(jì)法的有關(guān)規(guī)定，如果上述行為不構(gòu)成犯罪，財(cái)政局可對(duì)技術(shù)監(jiān)督局處以罰款。該罰款的數(shù)額范圍是()。

A.3000元以上5萬元以下B.5000元以上5萬元以下C.5000元以上10萬元以下D.2萬元以上20萬元以下

11.根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當(dāng)理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項(xiàng)中，托收承付的付款人不可以拒絕付款的款項(xiàng)有（）。

A.代銷商品發(fā)生的款項(xiàng)

B.購(gòu)銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項(xiàng)

C.貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運(yùn)到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項(xiàng)

D.因逾期交貨，付款人不需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)

12.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導(dǎo)致甲無法履行義務(wù)，甲遂將該100萬元向當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。下列關(guān)于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由提存機(jī)關(guān)承擔(dān)

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權(quán)人所有，提存費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，包括相關(guān)后合同義務(wù)均視為已經(jīng)履行

D.乙領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國(guó)家所有

13.關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人及其債務(wù)承擔(dān)的下列表述中，正確的有()。

A.投資人可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民

B.投資人可以是自然人，也可以是法人

C.投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

D.投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，在清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補(bǔ)助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會(huì)的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

15.第

6

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)有l(wèi)l名董事，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合法定要求的縣（）。

A.4名B.5名C.6名D.9名

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通投資者和專業(yè)投資者的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者

B.證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況等相關(guān)信息

C.證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)如實(shí)說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)

D.投資者在購(gòu)買證券時(shí)未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)在告知其后果后按照規(guī)定向其銷售證券

17.甲私刻乙公司的財(cái)務(wù)專用牽，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時(shí)，下列表述中，正確的是（）。A.A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

18.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務(wù)性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

19.上海某夫妻的兒子在北京讀大學(xué)，夫妻倆將自己在上海的房屋出租給王某居住。雙方約定，如果該夫妻的兒子畢業(yè)后分回上海，則租賃關(guān)系終止。該法律行為屬于（）。

A.附延緩條件的民事法律行為B.附解除條件的民事法律行為C.附延緩期限的民事法律行為D.附解除期限的民事法律行為

20.

第

25

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列股東權(quán)利中，不屬于自益權(quán)的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，可以成為經(jīng)濟(jì)法主體的有（）

A.居住在美國(guó)境內(nèi)的無國(guó)籍人MaryB.在我國(guó)留學(xué)的韓國(guó)人樸新民C.北京市高級(jí)人民法院D.甲上市公司

22.下列關(guān)于國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行審查的說法正確的有（）。

A.分為初步審查和進(jìn)一步審查兩個(gè)階段，申報(bào)經(jīng)營(yíng)者在兩個(gè)階段均不得集中

B.初步審查主要是決定是否進(jìn)一步審查，審查期間為30日

C.進(jìn)一步審查須作出是否禁止經(jīng)營(yíng)者集中的書面決定，審查期間為90日

D.可以將禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定向社會(huì)公布

23.下列關(guān)于委托的說法不正確的是（）。

A.委托人可以概括委托受托人處理一切事務(wù)

B.委托合同可約定收養(yǎng)子女

C.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

D.轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，轉(zhuǎn)委托的第三人應(yīng)為自己的行為承擔(dān)責(zé)任

24.2014年5月，甲上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實(shí)中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有()。

A.2013年10月，甲上市公司股票曾經(jīng)跌破發(fā)行價(jià)

B.截至2014年3月底，甲上市公司凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計(jì)債券余額為14400萬元

C.經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，甲上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8％

D.2012年3月，甲上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載被譴責(zé)

25.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，業(yè)主大會(huì)擬表決通過的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上業(yè)主同意的有（）

A.選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員

B.選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)

C.籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金

D.改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施

26.

第

41

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

27.下列有關(guān)發(fā)明和實(shí)用新型的說法正確的是()。

A.發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于方法

B.發(fā)明所要求的創(chuàng)造性要高于實(shí)用新型

C.發(fā)明專利申請(qǐng)和實(shí)用新型申請(qǐng)都僅進(jìn)行形式審查

D.發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，而實(shí)用新型的保護(hù)期限為10年

28.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合作合同的表述中，正確的有()。

A.合作企業(yè)合同自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效

B.合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)

D.合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限

29.根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓以出讓方式取得的土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括（）。

A.按照出讓合同約定，已支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書

B.按照出讓合同的約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的20％以上

C.按照出讓合同的約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于成片開發(fā)土地的，已形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件

D.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書

30.破產(chǎn)清算時(shí)破產(chǎn)法的基本制度，它與民事執(zhí)行制度相比，具有以下特征（）。

A.破產(chǎn)程序中的債務(wù)人已無清償能力，不能對(duì)債權(quán)人履行全部清償義務(wù)，故須以破產(chǎn)方式解決對(duì)全體債權(quán)人的公平、有序清償問題

B.破產(chǎn)清算時(shí)為全體債權(quán)人的利益而進(jìn)行，屬于債權(quán)的計(jì)提清償程序

C.破產(chǎn)是對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)法律關(guān)系的全面清算，破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)人為企業(yè)法人的，清算完成后將終結(jié)其民事主體資格

D.執(zhí)行對(duì)象范圍廣泛，既包括對(duì)財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行，也包括對(duì)行為的執(zhí)行

三、判斷題(10題)31.第

44

題

內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（）

A.是B.否

32.第

43

題

納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

某商場(chǎng)采取有獎(jiǎng)銷售方式促銷商品，凡在本商場(chǎng)購(gòu)買商品超過100元者，可憑當(dāng)日購(gòu)買商品小票獲得一次抽獎(jiǎng)機(jī)會(huì)，獎(jiǎng)金共分三檔：其中，一等獎(jiǎng)1名，獎(jiǎng)金為3000元；二等獎(jiǎng)3名，獎(jiǎng)金為2000元；三等獎(jiǎng)10名，獎(jiǎng)金為100元。該商場(chǎng)的有獎(jiǎng)銷售行為屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

53

題

和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯(cuò)，則雙方都不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

40

題

股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。（）

A.是B.否

40.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬元，則丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計(jì)算過程。

42.E股東可否對(duì)D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

43.（6）．“大力”牌注冊(cè)商標(biāo)的有效期限是幾年？有效期滿，商標(biāo)所有人應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)？

44.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。

45.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開一次監(jiān)事會(huì)?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

五、案例分析題(5題)46.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?請(qǐng)說明理由。

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47.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并同時(shí)指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項(xiàng)：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采購(gòu)原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2011年3月，甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2011年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計(jì)87萬元，并以甲公司所屬一問廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權(quán)申報(bào)期內(nèi)就上述債權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

(2)2010年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為1年。甲公司以所屬部分設(shè)備為丙公司提供抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、丙公司和A銀行協(xié)商，公司用于抵押的設(shè)備被依法變現(xiàn)，所得價(jià)款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

(3)2010年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告，期限2年；一方違約，應(yīng)當(dāng)向另一方承擔(dān)違約金20萬元。至甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)被受理時(shí)，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。

(4)2010年8月，甲公司向李某購(gòu)買一項(xiàng)專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)未付。李某之子小李創(chuàng)辦的戊公司曾于2010年11月向甲公司采購(gòu)一批電子產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付19萬元后，取得李某對(duì)甲公司的19萬元債權(quán)。戊公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

(5)甲公司共欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用37．9萬元，其中，在2010年8月27日新的《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之前，所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用為20萬元。甲公司的全部財(cái)產(chǎn)在清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，僅剩余價(jià)值1500萬元的廠房及土地使用權(quán)，但該廠房及土地使用權(quán)已于2010年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔(dān)保一筆2000萬元的借款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)，由甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

(3)如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實(shí)際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額應(yīng)為多少?并說明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(5)甲公司所欠本公閉職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37．9萬元應(yīng)當(dāng)如何受償?

48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，B的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.2011年2月，某外國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）與我國(guó)一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）初步達(dá)成股權(quán)并購(gòu)協(xié)議，擬將B公司變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱C公司（）。協(xié)議要點(diǎn)如下：

（1）B公司的注冊(cè)資本由現(xiàn)在的800萬美元，增至1000萬美元，增加的部分由A公司認(rèn)購(gòu)。其中現(xiàn)金出資100萬美元，以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100萬美元。

（2）C公司的投資總額為2000萬美元。

（3）以機(jī)器設(shè)備作價(jià)的出資，在C公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后1年內(nèi)一次繳清。

（4）B公司原有50萬元人民幣的應(yīng)收債權(quán)和100萬元人民幣的未到期銀行貸款，均由C公司繼承。2011年3月，B公司召開董事會(huì)討論并購(gòu)協(xié)議。B公司全體13名董事都出席了會(huì)議，有8名董事表示反對(duì)，有5名董事表示贊成，表示贊成的5名董事提議召開臨時(shí)股東會(huì)審議。在臨時(shí)股東會(huì)上，由于代表40％表決權(quán)的股東表示反對(duì)，所以沒有通過該并購(gòu)協(xié)議。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

C公司是否可以享受外商投資企業(yè)待遇?請(qǐng)說明理由。

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50.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

參考答案

1.B本題考核國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

2.C未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息。

3.B【解析】本題考核債權(quán)人會(huì)議成員的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的其對(duì)通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。本題A債權(quán)人未能優(yōu)先受清償?shù)膫鶛?quán)額為200萬元，就此債權(quán)額在債權(quán)人會(huì)議上享有表決權(quán)。

4.C考核對(duì)境外已納稅款超限額部分的處理方法。

5.D反壟斷法的民事責(zé)任，主要包括停止侵害、賠償損失等。其中損害賠償責(zé)任是最主要的民事責(zé)任。一般來說，在如下情況下，相關(guān)當(dāng)事人可依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任：(1)因經(jīng)營(yíng)者的濫用市場(chǎng)支配地位行為而受損的；(2)因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對(duì)違反壟斷協(xié)議的他方實(shí)施處罰，給其造成損失的(選項(xiàng)B)；(3)因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人主張返還對(duì)價(jià)，恢復(fù)原狀的(選項(xiàng)A)；(4)因壟斷協(xié)議無效，消費(fèi)者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營(yíng)者主張返還多付價(jià)款的(選項(xiàng)C)。

6.C【考點(diǎn)】企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任的承擔(dān)(P377)

【名師解析】企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

7.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

8.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙為善意的受讓人，且價(jià)格合理，已經(jīng)交付，因此乙無權(quán)追回該電腦。當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權(quán)處分者訂立的買賣合同原則上有效。

9.C【解析】本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，共有

人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤；對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

10.C本題考核點(diǎn)為編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的行為的法律責(zé)任。根據(jù)會(huì)計(jì)法的有關(guān)規(guī)定，如果編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的行為不構(gòu)成犯罪的，可以對(duì)單位處以5000元以上10萬元以下罰款。對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員可處以3000元以上5萬元以下罰款。所以本題選C。

11.CC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是托收承付的拒絕付款處理。只有未按發(fā)貨地址的才能拒付，所以C選項(xiàng)的表述情況下不能拒絕付款。

12.D標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，但債務(wù)人還負(fù)有后合同義務(wù)。除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的；債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國(guó)家所有。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

13.D解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律特征。(1)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是具有中國(guó)國(guó)籍的自然人，因此，A選項(xiàng)和B選項(xiàng)的表述是錯(cuò)誤的；(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此，C選項(xiàng)的表述是錯(cuò)誤的。

14.A本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。在破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償完畢后，依照下列順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金：(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

15.D本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)制度。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。本題該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)有l(wèi)l名董事，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)至少為8人。因此，選項(xiàng)D是正確的。

16.D選項(xiàng)D錯(cuò)誤，投資者在購(gòu)買證券或者接受服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供相關(guān)真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

17.A（1）選項(xiàng)A：由于偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；

（2）選項(xiàng)B：持票人即使是善意取得，對(duì)被偽造人乙也不能行使票據(jù)權(quán)利；

（3）選項(xiàng)CD：票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力，丙和丁屬于在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人，仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

18.A本題考核點(diǎn)是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

19.B條件成就時(shí)，租賃關(guān)系終止，所以屬于附解除條件的民事法律行為。

20.C選項(xiàng)c屬于共益權(quán)。

21.ABCD法律關(guān)系的主體，即法律關(guān)系的參加者，依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的當(dāng)事人，包括自然人、法人和非法人組織以及國(guó)家。

選項(xiàng)AB可以，自然人既包括本國(guó)公民，也包括居住在一國(guó)境內(nèi)或在境內(nèi)活動(dòng)的外國(guó)公民和無國(guó)籍人，故無國(guó)籍人Mary、韓國(guó)留學(xué)生樸新民可以成為經(jīng)濟(jì)法主體；

選項(xiàng)CD可以，《民法總則》將法人分為營(yíng)利法人、非營(yíng)利法人和特別法人，高級(jí)人民法院屬于非營(yíng)利法人，甲上市公司屬于營(yíng)利法人，均可以成為經(jīng)濟(jì)法主體。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

22.ABC國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定或者對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中附加強(qiáng)制性條件的決定，及時(shí)向社會(huì)公布，而不是“可以”公布，所以選項(xiàng)D不正確。

23.BD選項(xiàng)B：具有人身屬性的事項(xiàng)，如結(jié)婚、離婚、收養(yǎng)子女等不適用于委托合同；選項(xiàng)D：轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，受托人應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)委托的第三人的行為承擔(dān)責(zé)任，但在緊急情況下受托人為維護(hù)委托人的利益需要轉(zhuǎn)委托的除外。

24.BD本題考核點(diǎn)是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％，14400÷32000=45％＞40％，所以選項(xiàng)B構(gòu)成發(fā)行障礙，最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載的，不得發(fā)行公司債券，所以選項(xiàng)D構(gòu)成發(fā)行障礙。

25.CD經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意的事項(xiàng)包括：籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施。

26.CD(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的股東不得以勞務(wù)出資；(2)選項(xiàng)B：新《公司法》取消了對(duì)“無形資產(chǎn)”出資的比例限制；(3)選項(xiàng)D：根據(jù)2009年3月1日正式實(shí)施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

27.BD本題考核發(fā)明創(chuàng)造和實(shí)用新型的區(qū)別。發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于產(chǎn)品，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；發(fā)明專利申請(qǐng)不僅要進(jìn)行形式審查，還要進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的。

【該題針對(duì)“發(fā)明創(chuàng)造和實(shí)用新型的區(qū)別”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

28.ABC解析：(1)合作企業(yè)“合同、章程”自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效；(2)在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)“合同、章程”有重大變更的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(3)合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合同不一致的，以“合同”為準(zhǔn)；(4)合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合同中訂明，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

29.ACD本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的移轉(zhuǎn)取得。依《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(I)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書，選項(xiàng)A正確；(2)按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的25％以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件，選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確；(3)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書，選項(xiàng)D正確。

30.ABC選項(xiàng)D為民事執(zhí)行制度的特征，故正確答案為ABC。

31.Y本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。

32.N根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。

33.N根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

34.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

35.N本題考核抽獎(jiǎng)式有獎(jiǎng)銷售最高獎(jiǎng)的金額限制。抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額超過5000元，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，本題該商場(chǎng)采取的抽獎(jiǎng)式有獎(jiǎng)銷售，且設(shè)置的最高獎(jiǎng)的金額沒有超過5000元的，就不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)

36.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當(dāng)?shù)美颠€請(qǐng)求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

37.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

38.N本題考核點(diǎn)是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失；雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

39.N本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。即其委托的人也必須是董事。

40.Y

41.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當(dāng)中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點(diǎn)共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因?yàn)?，甲公司的機(jī)器設(shè)備既用于中國(guó)建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)其同一財(cái)產(chǎn)設(shè)定兩個(gè)以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價(jià)款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機(jī)器設(shè)備的變現(xiàn)價(jià)值應(yīng)先用于清償中國(guó)建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點(diǎn)共3分）

（3）對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請(qǐng)追回，并入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和沒有法人資格的全資機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（1分）。

第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財(cái)產(chǎn)的行為無效，清算組有權(quán)向法院申請(qǐng)追回財(cái)產(chǎn)。追回的財(cái)產(chǎn)，并入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當(dāng)終止（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報(bào)債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點(diǎn)共1.5分）

（5）甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額是1590萬元（1分）。

甲公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成：

一是，公司資產(chǎn)總額扣除已作為債務(wù)擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)計(jì)1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財(cái)產(chǎn)90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)數(shù)額為80萬元（1分）。

計(jì)算公式為：

[1590萬元（破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額）－40萬元（破產(chǎn)費(fèi)用）－80萬元（應(yīng)付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產(chǎn)債權(quán)額）×200萬元（丁公司的破產(chǎn)債權(quán)）＝80萬元（2分）。（本要點(diǎn)共3分）

42.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東可以通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟；監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東可以通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟；監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)的,股東可以直接提起訴訟。

43.（1）．《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》(以下簡(jiǎn)稱《商標(biāo)法》)規(guī)定：“兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標(biāo)局申請(qǐng)注冊(cè)同一商標(biāo)，共同享有和行使該商標(biāo)專用權(quán)。本案中，甲乙兩公司聯(lián)合經(jīng)營(yíng)，共同注冊(cè)“大力”牌注冊(cè)商標(biāo)，其專用權(quán)應(yīng)當(dāng)由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)：……(三)偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的；……”本案中，丙在市場(chǎng)上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的行為。

（3）．根據(jù)上述《商標(biāo)法》規(guī)定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的侵犯他人注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為；《商標(biāo)法》規(guī)定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)…”(二)銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯(lián)合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的行為。

（4）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“商標(biāo)注冊(cè)人可以通過簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可他人使用其注冊(cè)商標(biāo)。許可人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督被許可人使用其注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。被許可人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。經(jīng)許可使用他人注冊(cè)商標(biāo)的，必須在使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品上標(biāo)明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。商標(biāo)使用許可合同應(yīng)當(dāng)報(bào)商標(biāo)局備案。”本案中，辰廠與甲乙公司簽訂了許可使用合同，辰廠的行為屬于經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人許可使用注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。

（5）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“有本法所列侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為之一，引起糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標(biāo)注冊(cè)人或者利害關(guān)系人可以向人民法院起訴，也可以請(qǐng)求工商行政管理部門處理……當(dāng)事人對(duì)處理決定不服，可以自收到處理通知之日起15日內(nèi)依照《中華人民共和國(guó)行政訴訟法》向人民法院起訴；起訴期滿不起訴又不履行的，工商行政管理部門可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。進(jìn)行處理的工商行政管理部門根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求，可以就侵犯商標(biāo)專用權(quán)的賠償數(shù)額進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解不成的，當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》向人民法院起訴?！币虼?，甲乙二公司可以要求工商行政管理部門處理，也可以向人民法院起訴。

（6）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算”?！白?cè)商標(biāo)有效期滿，需繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請(qǐng)的，注銷其注冊(cè)商標(biāo)。每次續(xù)展注冊(cè)的有效期為10年。續(xù)展注冊(cè)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告?！奔滓覂晒究梢砸罁?jù)此規(guī)定維護(hù)自己注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的合法權(quán)益，在使用期滿前6個(gè)月可以申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)，每次為10年，不受次數(shù)限制。

44.（1）董事李某無權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對(duì)乙公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。

（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟后，監(jiān)事會(huì)拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。

45.(1)張某的說法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過160×25%＝40萬股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購(gòu)本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。第三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬股)的半數(shù)以上通過。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對(duì)丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任