2022-2023年廣東省韶關(guān)市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年廣東省韶關(guān)市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結(jié)果為：甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，普通債權(quán)3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬元。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司受償?shù)慕痤~為()萬元。

A.150

B.50

C.35

D.15

2.

第

24

題

某股份有限公司2005年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2007年1月底凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（）萬元。

A.2400B.1900C.1400D.900

3.根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)，重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，代表國家履行出資人職責(zé)的國家機(jī)關(guān)是（）。

A.財(cái)政部門B.全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)C.國務(wù)院D.國家稅務(wù)總局

4.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的表述中，不正確的是()。

A.重大誤解的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起3個(gè)月內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

B.當(dāng)事人受欺詐，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起3個(gè)月內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

C.當(dāng)事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

D.當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

5.王某為債務(wù)人甲向債權(quán)人乙提供擔(dān)保時(shí)，要求債務(wù)人甲提供反擔(dān)保。反擔(dān)保的方式可以是（）

A.債務(wù)人甲提供的保證B.債務(wù)人甲提供的定金C.甲的朋友丙提供的留置D.甲的朋友丁提供的質(zhì)押

6.甲普通合伙企業(yè)中，全體合伙人約定：對(duì)合伙企業(yè)對(duì)外簽訂合同作出決議，實(shí)行合伙人一人一票，并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的2/3以上通過，那么2008年12月12日合伙人對(duì)簽訂一個(gè)合同進(jìn)行表決，如下符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的表決辦法是（）。

A.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上通過

B.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過

D.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

7.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除的是（）。

A.未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出B.納稅人因買賣合伺糾紛而支付的訴訟費(fèi)用C.納稅人向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的管理費(fèi)D.企業(yè)繳納的增值稅

8.第

4

題

邀請(qǐng)招標(biāo)方式，是指招標(biāo)采購單位依法從符合相應(yīng)資格條件的供應(yīng)商中隨機(jī)邀請(qǐng)（）家以上供應(yīng)商，并以投標(biāo)邀請(qǐng)書的方式，邀請(qǐng)其參加投標(biāo)的方式。

A.2B.3C.5D.10

9.

第

15

題

根據(jù)規(guī)定，上市公司收購人公告其收購要約的期限是（）。

10.甲公司將本公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙公司，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的時(shí)間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日

B.商標(biāo)局收到注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)之日

C.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日

D.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，予以公告之日

11.（2012年）根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非居民企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.在境外成立的企業(yè)均屬于非居民企業(yè)

B.在境內(nèi)成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

C.依照外國法律成立，實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

D.依照外國法律成立，實(shí)際管理機(jī)構(gòu)不在中國境內(nèi)但在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報(bào)的是()。

A.參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過50億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣

D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

13.消費(fèi)者聲稱在市場(chǎng)上買到的假雞蛋，經(jīng)鑒定均為過期變質(zhì)蛋、孵化蛋等真雞蛋，而非化工合成品。專家認(rèn)為，依據(jù)現(xiàn)在的技術(shù)條件，要做出以假亂真的假雞蛋成本很高，根本不可能牟利，因此市場(chǎng)上不可能有所謂的假雞蛋。以下無法削弱上述專家結(jié)論的一項(xiàng)是（）。

A.以現(xiàn)在的技術(shù)水平完全能夠做出以假亂真的假雞蛋

B.一些企業(yè)生產(chǎn)假雞蛋用于工藝品或表演道具

C.一些不法商販掌握了降低假雞蛋生產(chǎn)成本的技術(shù)

D.即使假雞蛋做不到以假亂真也能被一些粗心的人購買

14.關(guān)于抵押制度，下列表述錯(cuò)誤的是（）。

A.抵押人將已抵押的房屋出租的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力

B.抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有權(quán)為第三人所有的，則債權(quán)人不能行使抵押權(quán)

C.抵押權(quán)設(shè)定前為抵押物的從物的，抵押權(quán)的效力及于抵押物的從物

D.最高額抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)范圍，不包括抵押物因財(cái)產(chǎn)保全或者執(zhí)行程序被查封后或債務(wù)人、抵押人破產(chǎn)后發(fā)生的債權(quán)

15.下列各項(xiàng)中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的企業(yè)是()。

A．在外國成立但實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)

B．在中國境內(nèi)成立的外商獨(dú)資企業(yè)

C．在中國境內(nèi)成立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

D．在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)

16.

第

8

題

股票股利和股票分割的共同點(diǎn)不包括（）。

A.所有者權(quán)益總額均不變B.股東持股比例均不變C.所有者權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)均不變D.均會(huì)導(dǎo)致股數(shù)增加

17.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣4000萬元,2006年稅后利潤為300萬元,累計(jì)已提取法定公積金1000萬元。根據(jù)規(guī)定,該公司當(dāng)年法定公積金應(yīng)提取的數(shù)額為()。

A.可不再提取B.15萬元C.30萬元D.60萬元

18.

第

20

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于公司內(nèi)幕信息的知情人的是（）。

19.A外國投資者收購B境內(nèi)企業(yè)51％的股權(quán)，使B企業(yè)變更為C中外合資經(jīng)營企業(yè)。對(duì)于B企業(yè)在被并購前既有債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)，正確的表述是()。

A.由A外國投資者享有和承擔(dān)

B.由B境內(nèi)企業(yè)享有和承擔(dān)

C.由C中外合資經(jīng)營企業(yè)享有和承擔(dān)

D.由A外國投資者按51％的比例享有和承擔(dān)，B境內(nèi)企業(yè)按49％的比例享有和承擔(dān)

20.東方公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬元，乙銀行借款200萬元，丙銀行借款300萬元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權(quán)的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因東方公司無力償還三家銀行的到期債務(wù)，銀行拍賣其房屋，僅得價(jià)款300萬元。根據(jù)規(guī)定，關(guān)于三家銀行對(duì)該價(jià)款的分配，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

A.甲銀行100萬元、乙銀行200萬元、丙銀行得不到清償

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬元、丙銀行200萬元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行200萬元、丙銀行100萬元

D.甲銀行得不到清償、乙銀行得不到清償、丙銀行300萬元

21.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列進(jìn)項(xiàng)稅額中，不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣的是（）。

A.因自然災(zāi)害損失的產(chǎn)品所耗用的進(jìn)項(xiàng)稅額

B.購進(jìn)同時(shí)用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目和非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的固定資產(chǎn)所支付的進(jìn)項(xiàng)稅額

C.按照簡(jiǎn)易辦法征收增值稅的一般納稅人購進(jìn)的貨物

D.進(jìn)口原材料取得海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額

22.下列關(guān)于地域管轄的表述中，符合民事訴訟法律制度規(guī)定的是（）。

A.對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，可由監(jiān)獄所在地人民法院管轄

B.因公路事故請(qǐng)求損害賠償提起的訴訟，可由事故發(fā)生地人民法院管轄

C.因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，當(dāng)事人對(duì)管轄法院未約定的，可由合同履行地人民法院管轄

D.因票據(jù)糾紛提起的訴訟，當(dāng)事人對(duì)管轄法院未約定的，可由出票地人民法院管轄

23.某人于2006年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請(qǐng)，經(jīng)初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日申請(qǐng)人請(qǐng)求進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限自（）起計(jì)算。

A.2006年1月1日B.2007年7月1日C.2008年4月1日D.2008年8月1日

24.與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)確認(rèn)為負(fù)債的重要依據(jù)之一是履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)。這里所指的"很可能"是指（）。A.A.發(fā)生的可能性大于25%但小于或等于50%

B.發(fā)生的可能性大于30%但小于或等于50%

C.發(fā)生的可能性大于45%但小于或等于50%

D.發(fā)生的可能性大于50%但小于或等于95%

25.下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.有限合伙企業(yè)中不包括普通合伙人

B.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“公司”字樣

C.有限合伙人可以用勞務(wù)作價(jià)出資

D.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

26.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為同意

B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人

C.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)

D.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意

27.

第

7

題

根據(jù)消費(fèi)稅的有關(guān)規(guī)定，下列納稅人自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費(fèi)品不繳納消費(fèi)稅的是（）。

28.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向人民法院提起訴訟。開庭審理時(shí)，乙提出雙方已經(jīng)簽訂了仲裁協(xié)議，應(yīng)通過仲裁方式解決。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，對(duì)該案件的下列處理方式中，正確的是()。

A.仲裁協(xié)議有效，人民法院駁回甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，人民法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，人民法院繼續(xù)審理

29.甲、乙簽訂了一份買賣合同，約定由丙向甲履行債務(wù)，但丙履行債務(wù)時(shí)不符合合同約定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲有權(quán)請(qǐng)求丙承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲有權(quán)請(qǐng)求乙承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲有權(quán)請(qǐng)求乙或丙承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲有權(quán)請(qǐng)求乙和丙承擔(dān)違約責(zé)任

30.

第

13

題

甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（）。

二、多選題(20題)31.關(guān)于商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)的基本原則，下列表述正確的有（）。

A.我國存款業(yè)務(wù)是特許經(jīng)營制，能夠從事吸收公眾存款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)有商業(yè)銀行、信用合作社和郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)等

B.商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行的規(guī)定，向中國人民銀行交存存款準(zhǔn)備金，留足備付金

C.備付金主要表現(xiàn)為商業(yè)銀行的庫存現(xiàn)金和在中央銀行的存款

D.財(cái)政性存款由中國人民銀行專營，不計(jì)利息

32.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，錯(cuò)誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

33.

第

31

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列入受中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的有（）。

34.

第

27

題

下列關(guān)于票據(jù)背書的說法中，正確的有（）。

A.將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某

B.背書未記載日期的，視為無效

C.匯票以背書轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)記載被背書人名稱

D.背書人背書時(shí)，必須在票據(jù)上簽章，背書才能成立

35.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了如下的()情形外，不得抽回其股本。

A.未按期募足股份．B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司D.任何情況下均可以抽回

36.下列屬于外資企業(yè)應(yīng)予終止的具體情形的是（）。A.A.經(jīng)營期限屆滿

B.破產(chǎn)

C.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失

D.違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷

37.劉、關(guān)、張三人成立一特殊普通合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所。劉在為一客戶提供審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)過程中，因重大過失給客戶造成損失100萬元。下列關(guān)于對(duì)該損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）

A.劉、關(guān)、張對(duì)此損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.劉對(duì)此損失承擔(dān)無限責(zé)任

C.關(guān)、張對(duì)此損失不承擔(dān)責(zé)任

D.關(guān)、張以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

38.下列屬于印花稅納稅人的有()。

A.發(fā)放專利證書的專利局B.設(shè)立并使用營業(yè)賬簿的公司C.已簽訂加工承攬合同的中外合資企業(yè)D.領(lǐng)受房屋產(chǎn)權(quán)證的個(gè)人

39.根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，下列情形中，屬于不當(dāng)附獎(jiǎng)贈(zèng)促銷行為的有()。.

A.甲公司采用抽獎(jiǎng)式的附獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額為2000元.

B.乙公司采用抽獎(jiǎng)式的附獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額為6000元.

C.丙公司采用故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售.

D.丁公司利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高的商品.

40.銀行本票的下列記載事項(xiàng)中，屬于必要記載事項(xiàng)的有（）。

A.出票人簽章B.出票日期C.付款日期D.付款人名稱

41.甲企業(yè)向某銀行申請(qǐng)貸款，請(qǐng)求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供擔(dān)保，但沒有約定保證方式。如果甲企業(yè)到期不能還款，銀行的下列做法正確的有()。

A.要求甲企業(yè)履行債務(wù)B.要求乙企業(yè)履行債務(wù)C.要求丙企業(yè)履行債務(wù)D.要求丁企業(yè)履行債務(wù)

42.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹彽那樾沃?，人民法院不予受理的?)。

A.再審申請(qǐng)被駁回后再次提出申請(qǐng)的

B.對(duì)再審判決提出申請(qǐng)的

C.對(duì)再審裁定提出申請(qǐng)的

D.在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請(qǐng)的

43.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有()。

A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

B.國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)

C.國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

D.國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派

44.

45.

第

33

題

下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)說法正確的是（）。

A.在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

B.在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

C.在出資形式上，普通合伙人可以勞務(wù)出資；有限合伙人不得以勞務(wù)出資

D.在享有權(quán)利上，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，

而有限合伙人一般不承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

46.第

39

題

甲、乙、丙三人投資設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)。后甲在向丁借款時(shí)，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙人乙和丙得知后表示反對(duì)。對(duì)此，下列各項(xiàng)中正確的有（）。

A.甲的出質(zhì)行為有效

B.甲的出質(zhì)行為無效

C.如果因出質(zhì)行為無效給丁造成損失，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

D.如果因出質(zhì)行為無效給丁造成損失，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

47.關(guān)于保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人，下列表述錯(cuò)誤的有（）

A.保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人是指保險(xiǎn)人和被保險(xiǎn)人

B.財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)中自然人和法人均可作為被保險(xiǎn)人，人身保險(xiǎn)中只能是自然人作為被保險(xiǎn)人

C.投保人指定受益人時(shí)須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意，但投保人變更受益人時(shí)無須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意

D.受益人為數(shù)人的，被保險(xiǎn)人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的，受益人按照相等份額享有受益權(quán)

48.下列項(xiàng)目中，不得從應(yīng)納稅所得額中扣除的有（）。

A.企業(yè)支付的違約金B(yǎng).企業(yè)支付的訴訟費(fèi)C.交通罰款D.非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的利息

49.

第

32

題

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是（）。

A.2/3以上合伙人決定解散B.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天C.依法被撤銷D.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

50.甲死亡，乙對(duì)甲在某普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.如果乙不愿意成為合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人必須具有的資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

三、判斷題(10題)51.附或有條件的債務(wù)重組，債務(wù)人將來應(yīng)付中未發(fā)生的或有支出，待結(jié)算時(shí)應(yīng)將其全部轉(zhuǎn)入資本公積中。（）A.是B.否

52.甲企業(yè)為軟件生產(chǎn)企業(yè)，2013年實(shí)際發(fā)生的合理工資薪金支出總額為800萬元，發(fā)生的職工培訓(xùn)費(fèi)用為22萬元；甲企業(yè)2013年企業(yè)所得稅稅前準(zhǔn)予扣除的職工培訓(xùn)費(fèi)用為20萬元。（）

A.是B.否

53.某上市公司高級(jí)管理人員于2010年1月賣出其所持有的本公司股票，又于2010年5月買進(jìn)本公司股票并獲得收益，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該所得收益可以歸其個(gè)人所有。（）

A.是B.否

54.公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。()

A.是B.否

55.應(yīng)稅服務(wù)年銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但不經(jīng)常提供應(yīng)稅服務(wù)的個(gè)體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來源。（）

A.是B.否

58.

第

50

題

票據(jù)持票人行使票據(jù)權(quán)利時(shí)，他人無權(quán)要求其證明取得票據(jù)的原因。（）

A.是B.否

59.兩個(gè)以上的企業(yè)可以組成一個(gè)聯(lián)合體，以一個(gè)供應(yīng)商的身份共同參加政府采購。聯(lián)合體各方應(yīng)當(dāng)共同與采購人簽訂采購合同，就采購合同約定的事項(xiàng)對(duì)采購人承擔(dān)連帶責(zé)任。()

A.是B.否

60.

第

51

題

支票上的金額為絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，因此支票出票時(shí)如果未記載確定的金額，該支票無效。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.

62.2013年7月1日，A公司與B公司簽訂設(shè)備買賣合同，約定A公司應(yīng)于7月22日前將設(shè)備送至B公司在甲市的生產(chǎn)基地交付。7月20日，A公司將上述合同項(xiàng)下40臺(tái)設(shè)備委托C航空公司運(yùn)輸，辦理了航空托運(yùn)手續(xù)，設(shè)備總價(jià)值共計(jì)人民幣12萬元；雙方有關(guān)托運(yùn)的各種手續(xù)以及托運(yùn)貨物的包裝均符合航空貨物托運(yùn)規(guī)章的要求。同日，A公司為該批設(shè)備向D保險(xiǎn)公司投保運(yùn)輸保險(xiǎn)，投保金額為人民幣20萬元，A公司交付保險(xiǎn)費(fèi)后，D保險(xiǎn)公司為其出具了保險(xiǎn)單。7月21日，由于C航空公司飛機(jī)出現(xiàn)故障，降落時(shí)機(jī)身劇烈震動(dòng)，造成A公司托運(yùn)的40臺(tái)設(shè)備全部損壞。7月22日，C航空公司電告A公司該情況，A公司知悉后立即通知了D保險(xiǎn)公司并于7月25日向D保險(xiǎn)公司提出了索賠要求。D保險(xiǎn)公司認(rèn)真審查了A公司提供的有關(guān)證明材料，賠付A公司人民幣12萬元。賠付后，D保險(xiǎn)公司向C航空公司提出追償，C航空公司以D保險(xiǎn)公司并非設(shè)備所有權(quán)人為由拒絕賠償。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。（1）B公司能否要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任？簡(jiǎn)要說明理由。（2）D保險(xiǎn)公司向A公司賠付人民幣12萬元是否符合規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（3）C航空公司拒絕D保險(xiǎn)公司追償?shù)睦碛赡芊竦玫饺嗣穹ㄔ旱闹С?？?jiǎn)要說明理由。

63.

64.某有限責(zé)任公司擬發(fā)行公司債券，根據(jù)規(guī)定，不符合公司債券發(fā)行條件的有(該有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為人民幣4000元、本次發(fā)行后該有限責(zé)任公司累計(jì)債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)的50%、本次募集的資金，該公司將用于非生產(chǎn)性支出）。

65.2012年1月，甲、乙、丙、丁四人計(jì)劃設(shè)立冠群有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“冠群公司”），生產(chǎn)并銷售電子產(chǎn)品，四人約定：公司注冊(cè)資本100萬元，其中甲、乙以貨幣出資20萬元，丙以機(jī)器設(shè)備出資，丁以其專利權(quán)出資。2012年2月，四人委托甲向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)；2012年3月，公司登記機(jī)關(guān)向冠群公司簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。冠群公司章程規(guī)定：甲為公司總經(jīng)理，并為公司法定代表人；乙、丙為公司董事；公司董事、高級(jí)管理人員以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保時(shí)，須經(jīng)股東會(huì)同意。2013年9月，乙征得丙、丁的同意后，將冠群公司的部分設(shè)備出質(zhì)，為N公司向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。甲對(duì)該事項(xiàng)不知情。2013年12月，冠群公司的債權(quán)人銳澤公司要求冠群公司償還6月份所欠的合同款。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：（1）冠群公司何時(shí)成立?（2）四人約定的出資方式是否符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。（3）冠群公司如果撤銷甲的公司總經(jīng)理職務(wù)，是否需要召開股東會(huì)?說明理由。（4）乙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?說明理由。（5）如果冠群公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償銳澤公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，甲、乙、丙、丁是否?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?說明理由。

五、綜合題(5題)66.李某將裝有2萬元現(xiàn)金的行李箱寄存在車站寄存處，但在寄存時(shí)未告知行李箱內(nèi)有現(xiàn)金。李某憑取物單取行李箱時(shí)發(fā)行該行李箱已被人取走，李某要求寄存處賠償。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，關(guān)于寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正確的是（按一般物品的價(jià)值賠償）。

67.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。()

68.甲為加入A合伙企業(yè)需要-筆資金，于2003年3月5日向乙借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為2年；借款年利率為6%，2年應(yīng)付利息由乙預(yù)先在借款本金中-次扣除；借款期滿時(shí)甲-次償還全部借款。丙為甲的保證人，與乙簽訂保證合同，約定丙承擔(dān)-般保證責(zé)任，保證期間為自借款期滿之日起l年，但未就保證擔(dān)保的范圍作約定。乙依約向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企業(yè)。

借款期滿后，乙因經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)欠A合伙企業(yè)4萬元，因此向A合伙企業(yè)主張，就甲欠乙的借款與乙欠A合伙企業(yè)的債務(wù)在對(duì)等數(shù)額內(nèi)抵銷，但遭A合伙企業(yè)拒絕。隨后，乙請(qǐng)求甲償還借款，并要求丙承擔(dān)保證責(zé)任。甲以資金不足為由拒絕還款，丙也拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：根據(jù)上述情況和《合同法》、《擔(dān)保法》、《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出甲、乙簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?說明理由。

(2)丙承擔(dān)的保證責(zé)任范圍應(yīng)是什么?

(3)A合伙企業(yè)是否有權(quán)拒絕乙的債務(wù)抵銷請(qǐng)求?說明理由。

(4)丙拒絕承擔(dān)保證責(zé)任是否符合法律規(guī)定?說明理由。

69.第

59

題

某西方跨國公司（以下簡(jiǎn)稱“西方公司”）擬向中國內(nèi)地的有關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行投資，并擬訂了一份投資計(jì)劃。該計(jì)劃在論及投資方式時(shí)，主張采用靈活多樣的形式進(jìn)行投資，其有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下：

（1）在中國上海尋求一位中國合營者，共同投資舉辦一家生產(chǎn)電腦控制系統(tǒng)設(shè)備的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合營企業(yè)”）。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊(cè)資本為1200萬美元。西方公司在合營企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

（2）在中國北京尋求一位中國合作者，共同成立一家生產(chǎn)凈水設(shè)備的中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合作企業(yè)”）。合作期限為8年，合作企業(yè)注冊(cè)資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊(cè)資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊(cè)資本總額的30%。西方公司除以機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外，還由合作企業(yè)作擔(dān)保向中國的外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資；中方合作者可用場(chǎng)地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。西方公司與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定；西方公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭5年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分，可計(jì)入合作企業(yè)當(dāng)年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配；在合作企業(yè)經(jīng)營期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應(yīng)按其殘余價(jià)值的30%給予西方公司適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

（3）在中國天津出資8000萬元收購一家瀕臨倒閉國有企業(yè)的資產(chǎn)，并將其資產(chǎn)投資設(shè)立一家從事通信設(shè)備制造的外資企業(yè)。西方公司擬經(jīng)中國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自該公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月支付4500萬元的購買金，余款在1年內(nèi)全部付清。

要求：根據(jù)上述各點(diǎn)及法律的規(guī)定，請(qǐng)分別回答下列問題：

（1）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例、西方公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（2）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、約定先行回收投資的辦法以及合作期限屆滿后的全部固定資產(chǎn)的處理方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（3）西方公司擬在中國天津設(shè)立的外資企業(yè)的購買金出資是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

70.華昌公司是一家電腦生產(chǎn)企業(yè)，2006年8月，建海公司向華昌訂購電腦100臺(tái)，每臺(tái)價(jià)格7200元，交貨期限為2007年8月，同時(shí)，雙方在合同中約定建海公司向華昌公司預(yù)付定金30萬元。如果一方違約，違約金為10%。合同的履行方式為華昌公司送貨。雙方合同簽訂后，建海公司依照規(guī)定，及時(shí)匯去了30萬元定金。2007年6月，電腦的市場(chǎng)價(jià)格下降，銷路不好。2007年8月，為了避免電腦積壓，建海公司向華昌公司提出減少訂貨量，由合同規(guī)定的100臺(tái)減少為50臺(tái)。對(duì)于建海公司提出的要求，華昌公司予以拒絕。2007年8月，華昌將100臺(tái)電腦及時(shí)送交建海公司，建海公司只支付了其中的50臺(tái)貨款，對(duì)于其余的50臺(tái)電腦，建海公司拒絕支付貨款，堅(jiān)持要求退貨，雙方發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)上述情況，回答下列問題：

(1)建海公司是否可以減少電腦的訂貨量?為什么?

(2)如果建海公司的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向華昌公司支付的違約金是多少?

(3)如果建海公司的行為構(gòu)成違約，對(duì)建海公司支付的定金應(yīng)當(dāng)如何處理?

(4)如果建海公司的行為構(gòu)成了違約，華昌公司是否有權(quán)要求建海公司同時(shí)支付違約金和定金?為什么?

(5)如果雙方在合同的履行費(fèi)用上約定不明確，本合同的履行費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由哪一方承擔(dān)?為什么?

六、問答題(1題)71.要求：根據(jù)以上材料結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業(yè)?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業(yè)解散后的債務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)?說明理由。

(4)如果A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)如何解決，說明理由。

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~=普通債權(quán)×清償率=(1900-110-140-1500)÷3000×1000=50萬元。

2.C本題考核公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券時(shí)，其累計(jì)債券余額(公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分)不得超過公司凈資產(chǎn)額的40％。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過2400萬元(6000萬元×40%＝2400萬元)，該公司2005年發(fā)行的尚未償還的債券為1000萬元(3年期)，因此本次發(fā)行的公司債券不得超過1400萬元。

3.C國務(wù)院確定的關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)，重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，由國務(wù)院代表國家履行出資人職責(zé)。其他的國家出資的企業(yè)，則由地方人民政府代表國家履行出資人職責(zé)。

4.B選項(xiàng)B：當(dāng)事人受欺詐，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

5.D留置和定金不能作為反擔(dān)保方式。債務(wù)人自己提供反擔(dān)保不包括保證。

綜上，本題應(yīng)選D。

反擔(dān)保方式可以是債務(wù)人提供的“抵押或者質(zhì)押”，也可以是其他人提供的“保證、抵押、質(zhì)押”。

留置和定金不能作為反擔(dān)保方式。

6.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

【該題針對(duì)“合伙事務(wù)的執(zhí)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

7.B納稅人按照經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定支付的違約金(包括銀行罰息)、罰款和訴訟費(fèi)用可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。

8.B依照規(guī)定，邀請(qǐng)招標(biāo)方式，是指招標(biāo)采購單位依法從符合相應(yīng)資格條件的供應(yīng)商中隨機(jī)邀請(qǐng)3家以上供應(yīng)商，并以投標(biāo)邀請(qǐng)書的方式，邀請(qǐng)其參加投標(biāo)的方式。

9.A本題考核收購要約的公告。收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。

10.D《商標(biāo)法》第四十二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)?！?/p>

11.D本題考核非居民企業(yè)的定義。根據(jù)規(guī)定，非居民企業(yè)，是指依照外國（地區(qū)）法律成立且實(shí)際管理機(jī)構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)。

12.DD【解析】選項(xiàng)A、B，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在“全球范圍內(nèi)”的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在“中國境內(nèi)”的營業(yè)額均超過4億元人民幣；選項(xiàng)C、D，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在“中國境內(nèi)”的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在“中國境內(nèi)”的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

13.A專家的結(jié)論是市場(chǎng)上不可能有所謂的假雞蛋，理由是在現(xiàn)有技術(shù)條件下，要做出以假亂真的假雞蛋成本高，不能牟利。B、D兩項(xiàng)均說明市場(chǎng)上可能存在假雞蛋，直接削弱專家的結(jié)論；C項(xiàng)削弱了論據(jù)，從而削弱結(jié)論。

14.B本題考核抵押制度。抵押權(quán)設(shè)立后抵押財(cái)產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對(duì)抗已登記的抵押權(quán)，因此選項(xiàng)A正確；抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有權(quán)為第三人所有的，抵押權(quán)的效力及于補(bǔ)償金，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；抵押權(quán)設(shè)定前為抵押物的從物的，抵押權(quán)的效力及于抵押物的從物，因此選項(xiàng)C正確；最高額抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)范圍，不包括抵押物因財(cái)產(chǎn)保全或者執(zhí)行程序被查封后或債務(wù)人、抵押人破產(chǎn)后發(fā)生的債權(quán)，因此選項(xiàng)D正確。

15.C

16.C發(fā)放股票股利會(huì)引起所有者權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，但是進(jìn)行股票分割不會(huì)引起所有者權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

17.C本題考核法定公積金的提取比例。法定公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可不再提取。300×10%=30（萬元），同時(shí)累計(jì)已提取法定公積金1000萬元，沒有超過注冊(cè)資本的50%（2000萬元），所以此題選C。

【該題針對(duì)“公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的有關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

18.D本題考核內(nèi)幕信息知情人的界定。持有公司5%以上股份的股東及其高級(jí)管理人員，公司實(shí)際控制人的高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人。因此選項(xiàng)D不構(gòu)成內(nèi)幕人員。

19.C解析：本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

20.C（1）如果不變更抵押權(quán)的順序，乙銀行作為第二順位的抵押權(quán)人，可以得到清償?shù)臄?shù)額為200萬元；（2）甲銀行和丙銀行交換抵押權(quán)的順位時(shí)，未經(jīng)乙銀行的書面同意（乙銀行并不知情），不得對(duì)乙銀行產(chǎn)生不利影響。因此，乙銀行可以得到清償?shù)臄?shù)額仍為200萬元，剩下的100萬元給丙銀行（丙銀行通過交換，其抵押權(quán)的順位已經(jīng)優(yōu)先于甲銀行）。

21.C(1)選項(xiàng)A：因管理不善造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失，不能抵扣；因自然災(zāi)害損失的產(chǎn)品所耗用的進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣；(2)選項(xiàng)B：僅用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的固定資產(chǎn)不可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，但同時(shí)用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目和非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的固定資產(chǎn)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額；(3)選項(xiàng)D：進(jìn)口原材料取得海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

22.B（1）選項(xiàng)A：對(duì)被勞動(dòng)教養(yǎng)的人提起的訴訟以及對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄；原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄；（2）選項(xiàng)B：因鐵路、公路、水上和航空事故請(qǐng)求損害賠償提起的訴訟，由事故發(fā)生地或者車輛、船舶最先到達(dá)地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管轄；（3）選項(xiàng)C：因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地的人民法院管轄；（4）選項(xiàng)D：因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

【知識(shí)點(diǎn)】訴訟（P23）

23.A【答案】A

【解析】(1)注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自“核準(zhǔn)注冊(cè)之日”起計(jì)算；(2)發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，自“申請(qǐng)日”起計(jì)算。

24.D

25.D本題考核有限合伙企業(yè)的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)中至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙"的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊的普通合伙"、“有限公司”、“有限責(zé)任公司"等字樣，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；有限合伙人不能以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

26.A(1)選項(xiàng)ACD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購買權(quán)的，合伙人不得轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額;(2)選項(xiàng)B：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(P101)【知識(shí)點(diǎn)】合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

27.D自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的，不繳納消費(fèi)稅，在最終銷售環(huán)節(jié)計(jì)算繳納消費(fèi)稅。

28.D（1）如果乙在人民法院“首次開庭前”提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)駁回甲的起訴，應(yīng)選A;（2）如果乙在人民法院“開庭審理時(shí)”才提交仲裁協(xié)議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理，應(yīng)選D。

29.B【答案】B

【解析】當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人(乙)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人(甲)承擔(dān)違約責(zé)任。

30.B本題考核合伙人債務(wù)的清償規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

31.ABCD本題考核商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)基本原則。

32.AB(1)選項(xiàng)A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；(4)選項(xiàng)D：新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

33.ABCD本題考核證券交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項(xiàng)C、D均屬于高級(jí)管理人員。

34.CD本題考核點(diǎn)是票據(jù)背書。將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書無效。B選項(xiàng)正確的說法是背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。

35.ABC本題考核發(fā)起人、認(rèn)股人抽回股本的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司情形外，不得抽回其股本。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.ABD根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（1）經(jīng)營期限屆滿；（2）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；（3）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）破產(chǎn)；（5）違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；（6）外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。C項(xiàng)的敘述不完整。

37.BD根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，劉在執(zhí)業(yè)的過程中因重大過失給客戶造成損失100萬元，劉對(duì)此承擔(dān)無限責(zé)任；關(guān)、張以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選BD。

38.BCD解析：領(lǐng)取或接受專利證書的單位和個(gè)人才是印花稅納稅人。

39.BCD.【答案】BCD.【解析】我國《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》禁止的不當(dāng)附獎(jiǎng)贈(zèng)促銷行為有：(1)經(jīng)營者采用抽獎(jiǎng)式的附獎(jiǎng)銷售的，最高獎(jiǎng)的金額不得超過5000元(選項(xiàng)A不選，選項(xiàng)B應(yīng)選);(2)經(jīng)營者采用謊稱有獎(jiǎng)或者故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的欺騙方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售(選項(xiàng)C應(yīng)選);(3)經(jīng)營者利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高商品的(選項(xiàng)D應(yīng)選)。

40.AB銀行本票屬于即期票據(jù)，無需記載付款日期，銀行本票只有兩方基本當(dāng)事人，由出票人承擔(dān)付款責(zé)任，因此無需記載付款人名稱，選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

41.ABCD本題考核點(diǎn)是保證的方式。乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)沒有約定保證方式，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證。連帶共同保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求任何一個(gè)保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。

42.ABCD當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，有下列情形之一的，人民法院不予受理?1)再審申請(qǐng)被駁回后再次提出申請(qǐng)的；(2)對(duì)再審判決、裁定提出申請(qǐng)的；(3)在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請(qǐng)的。

43.AB《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立‘監(jiān)事會(huì)，其成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派及公司職工代表大會(huì)選舉的職工代表監(jiān)事組成。國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派，但是董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。故C、D選項(xiàng)不對(duì)。

44.ACD

45.ABCD本題旨在考查有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)在經(jīng)營管理、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、出資形式及權(quán)利享有上的區(qū)別。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)相比較，具有以下顯著特點(diǎn)：(1)在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。故A項(xiàng)說法正確。(2)在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔(dān)的責(zé)任則不同，其中有限合伙人以其各自出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。故B項(xiàng)說法正確。在出資形式上，普通合伙企業(yè)合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。故C項(xiàng)說法正確。在享有權(quán)利上，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，而有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。故本題應(yīng)選A、B、C、D項(xiàng)。

46.BD本題考核點(diǎn)是合伙人出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人～致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

47.AC選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人是指投保人和保險(xiǎn)人；被保險(xiǎn)人和受益人為保險(xiǎn)合同關(guān)系人；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，投保人指定受益人時(shí)須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意，投保人變更受益人時(shí)也須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意；

選項(xiàng)BD表述正確，均符合規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選AC。

48.CD本題考核企業(yè)所得稅禁止扣除項(xiàng)目的規(guī)定。交通罰款屬于行政性罰款，不得稅前扣除；非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的利息，不得扣除。

49.BCD合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

50.CD（1）選項(xiàng)AB：有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。（2）選項(xiàng)CD：合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

51.N如果債務(wù)重組時(shí)，債務(wù)人發(fā)生債務(wù)重組損失并計(jì)入重組當(dāng)期營業(yè)外支出的，其后未支付的或有支出應(yīng)先沖減原已計(jì)入營業(yè)外支出的債務(wù)重組損失，即將未支付的或有支出作為增加當(dāng)期的營業(yè)外收入，其余部分再轉(zhuǎn)作資本公積，但增加當(dāng)期營業(yè)外收入的金額，以原計(jì)入營業(yè)外支出的債務(wù)重組損失金額為限。

52.N軟件生產(chǎn)企業(yè)的職工培訓(xùn)費(fèi)用，可按實(shí)際發(fā)生額在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

53.N本題考核證券交易的－般規(guī)則。根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益應(yīng)歸公司所有。

54.Y

55.Y本題考核營改增納稅人的認(rèn)定。應(yīng)稅服務(wù)年銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但不經(jīng)常提供應(yīng)稅服務(wù)的單位和個(gè)體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。

56.Y本題考核無形資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。本題的表述是正確的。

57.Y

58.Y票據(jù)具有無因證券的特征，票據(jù)的持票人行使票據(jù)權(quán)利時(shí)，不必證明其取得票據(jù)的原因，僅依票據(jù)上所載文義就可以請(qǐng)求給付一定金額的貨幣。

59.Y

60.N本題考核支票的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)。支票上的金額屬于絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，但其可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記，未補(bǔ)記前的支票，不得使用。

61.62.（1）B公司有權(quán)要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司和B公司的買賣合同中約定由A公司送貨上門，A公司未能如期送至雖為C航空公司過錯(cuò)所致，但該事由并非違約責(zé)任的免責(zé)事由，A公司仍應(yīng)向B公司承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）D保險(xiǎn)公司向A公司賠付人民幣12萬元符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保險(xiǎn)金額不得超過保險(xiǎn)價(jià)值；超過保險(xiǎn)價(jià)值的，超過部分無效，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)的保險(xiǎn)費(fèi)。在本題中，A公司設(shè)備價(jià)值總計(jì)12萬元（保險(xiǎn)價(jià)值），投保金額為人民幣20萬元（保險(xiǎn)金額），屬于超額保險(xiǎn)，D保險(xiǎn)公司有權(quán)按保險(xiǎn)價(jià)值進(jìn)行賠付，但應(yīng)當(dāng)退還超額部分（8萬元）相應(yīng)的保費(fèi)。

（3）C航空公司拒絕D保險(xiǎn)公司追償?shù)睦碛刹荒艿玫饺嗣穹ㄔ旱闹С帧８鶕?jù)規(guī)定，因第三者對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的的損害而造成保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人自向被保險(xiǎn)人賠償保險(xiǎn)金之日起，在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險(xiǎn)人對(duì)第三者請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利。

63.(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(3)股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

64.(該有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為人民幣4000元、本次發(fā)行后該有限責(zé)任公司累計(jì)債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)的50%、本次募集的資金，該公司將用于非生產(chǎn)性支出）

65.（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，冠群公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為該有限責(zé)任公司的成立日，公司自成立之日起具有法人資格。（2）四人約定的出資方式符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。（3）冠群公司撤銷總經(jīng)理的資格事項(xiàng)不屬于股東會(huì)決議的事項(xiàng)，應(yīng)是公司董事會(huì)的職權(quán)，因此不需要召開股東會(huì)。（4）乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。（5）甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東僅就其出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

66.（按一般物品的價(jià)值賠償）

67.錯(cuò)誤錯(cuò)誤解析：有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

68.(1)首先，甲、乙簽訂的借款合同2年應(yīng)付利息由乙預(yù)先在借款本金中一次扣除不符合法律規(guī)定。依照合同法的規(guī)定，借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。其次，甲、乙簽訂的借款合同中約定不明確。按照合同法的規(guī)定，借款合同的內(nèi)容包括借款種類、幣種、用途、數(shù)額、利率、期限和還款方式等條款。而甲乙雙方只約定了借款數(shù)額、期限和利率條款。(2)依照《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證人在約定的保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。當(dāng)事人對(duì)保證擔(dān)保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應(yīng)當(dāng)對(duì)全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因此，丙承擔(dān)的保證責(zé)任范圍應(yīng)是主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。(3)A合伙企業(yè)有權(quán)拒絕乙的債務(wù)抵銷請(qǐng)求。因?yàn)椤逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。因此，乙只能向甲主張權(quán)利而不能向合伙企業(yè)主張?jiān)擁?xiàng)債權(quán)。(4)丙拒絕承擔(dān)保證責(zé)任符合法律規(guī)定。丙作為甲的保證人與乙簽訂保證合同約定丙承擔(dān)的是一般保證責(zé)任。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

69.(1)①西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例符合國家有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在lOOO萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊(cè)資本達(dá)到其投資總額的2/