地方融資平臺公司債務(wù)問題梳理分析

2/2作者：一氣貫長空地方融資平臺公司債務(wù)問題梳理分析近年來，政府債務(wù)監(jiān)管力度升級，融資平臺公司債務(wù)問題也日益凸顯。國務(wù)院國資委《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于加強地方國有企業(yè)債務(wù)風(fēng)險管控工作的指導(dǎo)意見>的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕18號）對國有企業(yè)債務(wù)風(fēng)險管控提出了具體要求，《國務(wù)院關(guān)于進一步深化預(yù)算管理制度改革的意見》（國發(fā)〔2021〕5號）也重申了剝離地方融資平臺公司政府融資職能、實行市場化和法制化的債務(wù)違約處置機制。本文主要對地方融資平臺公司債務(wù)問題進行簡要梳理。一、融資平臺公司債務(wù)問題簡述（一）概述融資平臺公司最早見于《關(guān)于加快落實中央擴大內(nèi)需投資項目地方配套資金等有關(guān)問題的通知》（財建[2009]631號），即“支持有條件的地方政府組建投融資平臺，發(fā)行企業(yè)債、中期票據(jù)等融資工具，拓寬中央政府投資項目的配套資金融資渠道”。《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)〔2010〕19號），“地方融資平臺公司指由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體”。融資平臺公司不同于“一般類”公司，其天然使命并非市場逐利，而是承擔(dān)政府投資項目融資功能，為政府投資項目籌集資金。（二）債務(wù)表現(xiàn)融資平臺公司存在著舉債規(guī)模缺乏控制、融資成本高、債務(wù)收支未納入預(yù)算、風(fēng)險防控機制不健全等問題，主要表現(xiàn)為：1.債務(wù)管理風(fēng)險資金的“借、用、管、還”存在脫節(jié)，形成了融資平臺公司舉借、政府主導(dǎo)資金使用和資金管理、融資平臺公司償還的問題。2.債務(wù)清償風(fēng)險融資平臺公司資金大多投向投資規(guī)模大、回報周期長、缺乏經(jīng)營性內(nèi)容的公益性項目，資金回收性差；融資平臺公司自身資產(chǎn)質(zhì)量差、變現(xiàn)能力弱，債務(wù)償還主要依靠“土地財政”、地方財政支持或借新還舊等。二、融資平臺公司債務(wù)問題的原因分析（一）宏觀原因——財政事權(quán)不匹配隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展與進程的加快，地方基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的需求顯著增加，中央與地方以及地方之間關(guān)于財權(quán)和事權(quán)不匹配或不清晰，導(dǎo)致地方財政事權(quán)不匹配，即“財權(quán)上收、事權(quán)下移”或“錢少事多”。特別是受疫情等不可控因素影響，地方政府自生財力下滑嚴(yán)重，中央轉(zhuǎn)移支付捉襟見肘，但地方“六穩(wěn)”、“六?！眽毫Υ?，剛性支出不減反增，地方政府加碼“基建”，項目資金來源及地方債務(wù)問題雪上加霜。（二）中觀原因——地方政府缺乏持續(xù)有效的舉債融資機制《預(yù)算法》、《民法典》等法規(guī)規(guī)定，原則上，禁止地方政府及其所屬部門以任何方式直接舉債融資，也不得通過提供擔(dān)保進行間接融資。目前，地方政府現(xiàn)有的合規(guī)舉債融資機制日顯乏力。1.PPP模式由于落地周期長、入（調(diào)）庫難、融資難（貴）、超估/概等問題，PPP項目對地方政府而言，制度實施成本高，可控性差，部分地方主觀上不愿意、甚至抵觸PPP模式。此外，受制于財承空間、地方政府債務(wù)率管控等因素，PPP項目在數(shù)量上大幅下滑，在類型上新建少、存量多、退（調(diào)）庫多?？陀^上，新建項目數(shù)量少，投資規(guī)模小，作為政府投融資渠道的空間有限。2.政府債券政府債務(wù)實行限額管理。一般債券以地方一般公共預(yù)算收入償還，一般債券主要投向沒有收益的公益性項目；專項債券限于“融資規(guī)模與項目收益相平衡，債券期限與項目期限相匹配”的經(jīng)營性項目。一般債券可利用規(guī)模有限；專項債券無法覆蓋沒有收益或收益不足的項目，也存在地方虛假配套、虛增收益等問題。在疫情控制和經(jīng)濟形勢好轉(zhuǎn)的情況下，政府債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行速度也均大幅下降，對政府投融資需求支撐有限。（三）微觀原因——舉債融資觀念與管理能力受“政績沖動”、部分金融機構(gòu)推波助瀾等因素影響，地方政府盲目鋪攤子、上項目，未考慮財政可承受性和自身投資能力，導(dǎo)致舉債融資規(guī)模脫離當(dāng)?shù)貙嶋H，繼續(xù)由融資平臺公司作為地方“二財政”承擔(dān)著舉債融資的重任。同時，融資平臺公司決策事項服從于政府意志，主要人員由政府任命，治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營管理僵化，缺乏持續(xù)經(jīng)營動力，項目管理不專業(yè)，在實踐中容易放大項目管理風(fēng)險與債務(wù)風(fēng)險?；谏鲜鲈颍庥^上，融資平臺公司作為獨立的法律主體，能夠起到一定的“風(fēng)險隔離”作用，不至于風(fēng)險直接傳導(dǎo)至地方政府；在實質(zhì)上，又服從于地方政府管理，借助融資平臺公司舉債融資自然受到了地方政府的青睞。三、融資平臺公司舉債融資的“負(fù)面清單”（一）功能端：劃清界限，剝離融資平臺公司政府融資職能《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）指出，“明確政府和企業(yè)的責(zé)任，政府債務(wù)不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還，切實做到誰借誰還、風(fēng)險自擔(dān)”，“剝離融資平臺公司政府融資職能，融資平臺公司不得新增政府債務(wù)”。（二）資產(chǎn)端：禁止公益性資產(chǎn)注入融資平臺公司《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預(yù)〔2012〕463號）指出，“地方政府對融資平臺公司注資必須合法合規(guī)，不得將政府辦公樓、學(xué)校、醫(yī)院、公園等公益性資產(chǎn)作為資本注入融資平臺公司”，“地方各級政府不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司”。《關(guān)于進一步增強企業(yè)債券服務(wù)實體經(jīng)濟能力嚴(yán)格防范地方債務(wù)風(fēng)險的通知》（發(fā)改辦財金〔2018〕194號）指出，“嚴(yán)禁將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場、機關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權(quán)計入申報企業(yè)資產(chǎn)”。（三）融資端：清理規(guī)范融資行為，區(qū)分合法與非法的融資擔(dān)?！敦斦堪l(fā)展改革委司法部等關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號）指出，“金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格規(guī)范融資管理，切實加強風(fēng)險識別和防范，落實企業(yè)舉債準(zhǔn)入條件，按商業(yè)化原則履行相關(guān)程序，審慎評估舉債人財務(wù)能力和還款來源。金融機構(gòu)為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔(dān)保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔(dān)保?！焙戏ǖ娜谫Y擔(dān)保是允許的?！蛾P(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號）指出，“允許地方政府結(jié)合財力可能設(shè)立或參股擔(dān)保公司（含各類融資擔(dān)?；鸸荆?，構(gòu)建市場化運作的融資擔(dān)保體系，鼓勵政府出資的擔(dān)保公司依法依規(guī)提供融資擔(dān)保服務(wù)，地方政府依法在出資范圍內(nèi)對擔(dān)保公司承擔(dān)責(zé)任”。（四）行為端——規(guī)范政府通過融資平臺公司舉債融資《財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處實施地方政府債務(wù)監(jiān)督暫行辦法》（財預(yù)〔2016〕175號）指出，“政府及其所屬部門不得以文件、會議紀(jì)要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債”。同時，地方政府通過融資平臺公司舉債融資的亂象，也被廣泛規(guī)范并問責(zé)，主要情形如政府向企業(yè)舉債、為融資平臺公司借款出具擔(dān)保函或承諾函、將融資平臺公司債務(wù)納入財政預(yù)算等。四、融資平臺公司舉債融資分析（一）融資平臺公司功能分析《關(guān)于國有資本加大對公益性行業(yè)投入的指導(dǎo)意見》（財建〔2017〕743號）提出，“各地可根據(jù)發(fā)展實際，鼓勵地方國有企業(yè)對城市管理基礎(chǔ)設(shè)施等公益性行業(yè)加大投入；中央財政與地方財政通過安排預(yù)算資金、劃撥政府資產(chǎn)等，支持包括國有企業(yè)在內(nèi)的各類主體更好地在公益性行業(yè)發(fā)揮作用?！薄蛾P(guān)于保持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補短板力度的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2018〕101號）提出，“合理保障融資平臺公司正常融資需求，支持轉(zhuǎn)型中的融資平臺公司和轉(zhuǎn)型后市場化運作的國有企業(yè)，依法合規(guī)承接政府公益性項目，實行市場化經(jīng)營、自負(fù)盈虧，地方政府以出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！睆恼呶募难永m(xù)性而言，融資平臺公司承接政府公益性項目投融資的功能定位未曾改變，同時明確要求融資平臺公司承接要“依法合規(guī)”。（二）舉債融資方式簡要分析1.PPP模式國辦發(fā)〔2015〕42號文明確去平臺化后，融資平臺公司可作為社會資本參與本級PPP項目。雖然《政府和社會資本合作模式操作指南（修訂稿）》（財辦金〔2019〕94號）指出，本級政府作為實際控制人的企業(yè)不能作為社會資本參與本級PPP項目，但該文件未正式發(fā)布，融資平臺公司去平臺化后，仍可以作為社會資本參與。融資平臺公司去平臺化，一般至少需要滿足：（1）通過當(dāng)?shù)卣倬W(wǎng)發(fā)布不再承擔(dān)政府融資職能的公告；（2）退出銀保監(jiān)會融資平臺名單，主要是滿足銀監(jiān)發(fā)〔2013〕10號退平臺條件；（3）通過省級審計部門債務(wù)審計，不存在政府隱性債務(wù)。財金〔2019〕10號文將融資平臺公司范圍進一步擴大，即融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)，也不得作為社會資本參與本級PPP項目。目前，存量TOT的項目居多，地方政府通過經(jīng)營權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式融資，社會資本方多為去平臺化或非平臺的當(dāng)?shù)貒?，所融資資金多用于“三?！敝С龌蛘哒畟鶆?wù)化解。2.特許經(jīng)營關(guān)于PPP模式和特許經(jīng)營的關(guān)系，本文不作理論討論，僅從實踐角度分析。與PPP模式相比，關(guān)于特許經(jīng)營的專門性政策文件較少，主要有2004年建設(shè)部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》和《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（發(fā)改委等六部委令第25號）?？傮w而言，特許經(jīng)營模式，操作簡單，監(jiān)管寬松。實踐中，為規(guī)避PPP模式操作、執(zhí)行的復(fù)雜性以及監(jiān)管的嚴(yán)格性等特點，不涉及政府運營補貼的經(jīng)營性項目采取了特許經(jīng)營模式，不少項目由融資平臺公司作為項目承接主體。采取特許經(jīng)營模式，需要先與金融機構(gòu)溝通項目融資問題；同時，對于需要政府提供運營補貼的項目，建議仍應(yīng)執(zhí)行PPP模式的有關(guān)規(guī)定。3.政府購買服務(wù)政府購買服務(wù)對于承接主體并無特殊要求，平臺公司作為依法成立的企業(yè)可以作為政府購買服務(wù)的承接主體。但政府購買服務(wù)曾一度被泛化，由融資平臺公司作為政府購買工程或金融服務(wù)的承接主體，該模式違反《預(yù)算法》，實質(zhì)為借融資平臺公司變相舉債，已被規(guī)制。4.企業(yè)債券在資本市場發(fā)行企業(yè)債券，是融資平臺公司市場化融資的又一途徑。但資本市場上發(fā)債門檻較高，對融資平臺公司自身資產(chǎn)質(zhì)量、債項評級、主體評級等內(nèi)容均有著嚴(yán)格要求。實踐中，能夠具備發(fā)債條件的融資平臺公司并不多見。發(fā)行企業(yè)債券，往往需要提供一定的擔(dān)保措施。根據(jù)國有企業(yè)監(jiān)管要求，為防止債務(wù)風(fēng)險交叉?zhèn)鲗?dǎo)，國有企業(yè)原則上不對與其無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保，嚴(yán)控企業(yè)相互擔(dān)保等捆綁式融資行為。發(fā)債企業(yè)一般會尋求市場化的擔(dān)保企業(yè)作擔(dān)保，支付相應(yīng)擔(dān)保費用并提供一定的反擔(dān)保措施。實踐中，受部分大型或省屬3A企業(yè)債券違約事件的影響，部分地區(qū)企業(yè)債券發(fā)行環(huán)境受到了很大的影響。5.其他模式（1）“F+EPC”模式政府投資項目項下，“F+EPC”模式系承接主體負(fù)責(zé)項目融資和工程總承包。該模式實質(zhì)為BT模式，由承接主體墊資或融資，違反了《預(yù)算法》和《政府投資條例》“先有預(yù)算后有支出”和政府投資項目不得墊資施工等規(guī)定，承接主體往往要求較高的資金成本對沖其墊資或融資風(fēng)險。實踐中，不少公益性項目由企業(yè)作為立項主體，采取“F+EPC”模式實施，借以規(guī)避“政府投資”屬性，但也面臨著公益性項目立項主體不適格、項目用地取得方式、資產(chǎn)權(quán)屬等問題。（2）委托代建委托代建為政府投資項目下的合規(guī)方式，屬于政府采購的范疇。實踐中，不少項目由融資平臺公司作為代建單位。融資平臺公司作為代建單位，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的代建資質(zhì)，且應(yīng)當(dāng)通過政府采購程序承接。否則，在主體資格和采購程序上將存在瑕疵。另外，融資平臺公司作為受托的代建方，無法改變項目政府投資的屬性，如涉及融資平臺公司融資或墊資，仍屬于政府通過企業(yè)違規(guī)舉借債務(wù)。（3）ABO+投資人+EPC政府授權(quán)融資平臺公司作為項目業(yè)主，項目業(yè)主通過一定程序選擇合作單位，雙方按照一定的股權(quán)比例組建項目公司，由項目公司作為項目投融資和建設(shè)管理單位。項目建設(shè)資金一部分源于股東出資，大部分需要通過市場化融資解決。該模式需要關(guān)注：政府未經(jīng)過程序，直接授權(quán)或指定融資平臺公司作為項目業(yè)主，缺乏依據(jù)；項目主要依靠投資人的墊資或融資能力，投資規(guī)模、實施周期或者統(tǒng)籌規(guī)劃情況，均會影響項目落地；很多項目缺乏收益或收益不足，最終由財政資金作為還款來源，難以規(guī)避支付程序及政府隱性債務(wù)的問題。五、融資平臺公司債務(wù)問題的處理與應(yīng)對

（一）新老債務(wù)“劃斷”對通過融資平臺公司舉借的債務(wù)，經(jīng)審計屬于政府應(yīng)當(dāng)償還的，相應(yīng)納入一般債務(wù)和專項債務(wù)，予以妥善處置。債務(wù)處置方式主要包括：發(fā)行地方政府債券置換，舉債單位加強財務(wù)管理并拓寬籌資渠道，政府注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或處置資產(chǎn)，運營TOT或ROT等方式將存量公共服務(wù)項目轉(zhuǎn)型為PPP項目。自2015年1月1日以后，融資平臺公司在境內(nèi)外舉債融資時，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人主動書面聲明不承擔(dān)政府融資職能，其新增債務(wù)依法不屬于地方政府債務(wù)。（二）政府支持融資平臺公司所欠“舊賬”離不開地方政府支持。地方政府可以通過合規(guī)方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、增資、國有企業(yè)之間重組整合等方式，積極支持融資平臺公司，壯大平臺公司資產(chǎn)體量，強化償債能力。（三）市場化轉(zhuǎn)型市場化轉(zhuǎn)型是融資平臺公司發(fā)展的方向，但也面臨“市場化”與“公益性”的抉擇問題。融資平臺公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、決策事項等方面均受制于地方政府，如轉(zhuǎn)型為市場化、實體化和規(guī)范化運營的國有企業(yè)，則勢必會與承擔(dān)政府投資項目投融資功能、服務(wù)于當(dāng)?shù)氐亩ㄎ黄x，可能喪失屬地優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，甚至被邊緣化。無論是從地方政府和融資平臺公司關(guān)于“轉(zhuǎn)型”的認(rèn)知而言，還是融資平臺公司轉(zhuǎn)型實務(wù)操作而言，市場化轉(zhuǎn)型需要結(jié)合當(dāng)?shù)睾凸镜淖陨韺嶋H，缺乏可復(fù)制、可推廣的模式，轉(zhuǎn)型工作任重道遠(yuǎn)。（四）債務(wù)