司法考試講義商法：有限合伙企業(yè)

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1.有限合伙企業(yè)的概念

有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。它融合了普通合伙企業(yè)和公司的優(yōu)點。

2.有限合伙企業(yè)的設(shè)立

有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"有限合伙'字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。

有限合伙人可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。

3.有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)，但在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，可督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

4.有限合伙人的特殊權(quán)利

（1）對外責(zé)任：有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（2）自我交易：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

（3）競業(yè)禁止：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

（4）合伙份額出質(zhì)：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

（5）合伙份額轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只需提前30天通知其他合伙人即可。

（6）行為能力：作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（7）合伙份額繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格。

（8）利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

5.有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換

（1）當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。

（2）當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應(yīng)解散。

（3）經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

6.表見普通合伙