2022-2023年河南省鄭州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年河南省鄭州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（）。

A.技術進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

2.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，但該一人有限責任公司可以再投資設立新的一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔無限連帶責任

C.一人有限責任公司出資不得分期繳納

D.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

3.

第

7

題

根據(jù)消費稅的有關規(guī)定，下列納稅人自產(chǎn)自用應稅消費品不繳納消費稅的是（）。

4.

第

9

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。

5.甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權的所有權

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

6.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則的，稅務機關有權在該業(yè)務發(fā)生的納稅年度起一定期限內進行納稅調整，該期限是()。

A.5年B.10年C.15年D.20年

7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人在出現(xiàn)一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是()。

A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

8.下列不按10%計算企業(yè)所得稅額的企業(yè)是（）。

A.當年未享受免稅優(yōu)惠的國家規(guī)劃布局內的重點軟件生產(chǎn)企業(yè)

B.在中國境內雖設立機構、場所但取得所得與其機構、場所沒有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)

C.在中國境內未設立機構、場所但有來源于中國境內所得的非居民企業(yè)

D.國家重點扶持的高新技術生產(chǎn)企業(yè)

9.第

20

題

根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購人不包括（）。

A.北京市海淀區(qū)人民政府B.上海市住房公積金中心C.山東省消費者協(xié)會D.江蘇省俊華國有獨資公司

10.王某、陳某、劉某于2012年2月分別出資100萬元、60萬元、40萬元設立一家有限責任公司，2014年6月查實王某的機器設備100萬元在出資時僅值40萬元，下列說法錯誤的是（）。

A.王某的行為屬于出資不實

B.王某應補交其差額60萬元

C.如果王某的財產(chǎn)不足補交差額的。必須退出有限責任公司

D.如果王某的財產(chǎn)不足補交差額的，由陳某和劉某承擔連帶責任

11.第

18

題

下列情況中，匯票持票人可以行使追索權的是（）。

A.前手破產(chǎn)B.承兌人破產(chǎn)C.前手以外的背書人破產(chǎn)D.保證人破產(chǎn)

12.

第

1

題

某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

13.下列各項中，能夠產(chǎn)生保險合同成立效果的是（）。

A.投保人填寫投保書B.保險人承保C.保險人發(fā)出的電話要約D.發(fā)生保險事故

14.下列行為中，符合商標法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司在其商品包裝上注明自己的注冊商標為馳名商標

B.乙公司因與A公司發(fā)生商標侵權糾紛，在訴訟中請求人民法院認定其注冊商標為馳名商標

C.丙市工商局發(fā)布公告，公布了本年度本市10家信譽良好的企業(yè)名單，并將他們持有的注冊商標認定為馳名商標予以表彰

D.丁公司為了推廣自己的產(chǎn)品，在某次展覽活動中宣傳自己持有的注冊商標曾被工商局認定為馳名商標

15.

第

3

題

下列各項表述中，不符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.投資人可以用個人所有的貨幣、土地使用權和勞務出資

B.投資人對聘用人員職權的限制，對外部善意的第三人無效

C.企業(yè)的名稱可以使用“工廠”等字樣，但不能使用“公司”字樣

D.企業(yè)應當為職工繳納醫(yī)療保險、失業(yè)保險

16.

17.合同當事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。違約金超過損失的（），可以認為是“過分高于造成的損失”。

A.10%B.20%C.30%D.50%

18.第

21

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列有關上市公司的信息中，應當公告的是（）。

A.持有公司3%以上股份的股東發(fā)生變化B.公司減資的決定C.公司的監(jiān)事會主席發(fā)生變動D.股東大會決議被提議撤銷

19.在依法取得中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)中，外國合作者的投資比例一般（）。

A.不低于合作企業(yè)注冊資本的50％

B.不低于合作企業(yè)注冊資本的35％

C.不低于合作企業(yè)注冊資本的25％

D.不低于合作企業(yè)注冊資本的15％

20.下列經(jīng)濟法主體中，不屬于依法接受國家宏觀調控的主體是（）。

A.中國人民銀行B.商業(yè)銀行C.經(jīng)營者D.消費者

21.

第

6

題

下列各項中，屬于法律事實中事件范圍的是（）。

A.經(jīng)營管理行為B.偷稅行為C.洪水D.公司股票上市

22.

第

19

題

甲工廠向乙工廠購買了一批原材料生產(chǎn)塑膠制品，然后將其生產(chǎn)的產(chǎn)品按出廠價銷售給批發(fā)商丙，丙以批發(fā)價銷售給零售商丁，丁又以零售價銷售給消費者。按照我國《增值稅暫行條例》的有關規(guī)定，在上述交易過程中不需繳納增值稅的環(huán)節(jié)有（）。

23.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，企業(yè)的注冊資本不得低于()萬美元。

A.500B.480C.450D.400

24.

25.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當事人有證證明仲裁裁決依法應當撤銷的，可向仲據(jù)裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決的期限是()。

A.裁決書作出之日起6個月內B.裁決書作出之日起1年內C.收到裁決書之日起6個月內D.收到裁決書之日起1年內

26.經(jīng)濟法主體中，受控主體和受制主體資格的取得，主要是依據(jù)()。

A.憲法B.立法法C.傳統(tǒng)民商法D.組織法

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是()。

A.采用商業(yè)折扣方式銷售商品的，按照商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

B.采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

28.企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關標準的產(chǎn)品取得的收入，（）。

A.免稅B.減按90%計入收入總額C.減半征收D.按照投資額的l0%抵免所得稅

29.下列關于上市公司季度報告的編制時間．說法正確的是（）。

A.會計年度前3個月、9個月、12個月結束后的1個月內編制

B.會計年度前3個月、9個月結束后的2個月內編制

C.會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制

D.會計年度前3個月、9個月結束后的15日內編制

30.下列有關居間合同的表述中，正確的是()。

A.居間人促成合同成立的，委托人可以不支付報酬

B.居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔

C.居間人未促成合同成立，可以要求支付適量報酬

D.居間人未促成合同成立，不得要求委托人支付從事居間活動的必要費用

二、多選題(20題)31.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約具有下列情形之一的，不得撤銷()。

A.要約人確定了承諾期限

B.要約人以明示方式表示要約是不可撤銷的

C.要約的內容明確具體，且只向一個特定受要約人發(fā)出的

D.受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并且已經(jīng)為履行合同做了準備工作的

32.下列屬于企業(yè)所得稅納稅義務人的有()。

A.中外合資企業(yè)B.個人獨資企業(yè)C.股份有限公司D.合伙企業(yè)

33.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，證券交易所可以決定暫停上市公司股票上市的情形有()。

A.公司股本總額由1億元減少到4000萬元

B.公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，可能誤導投資者

C.公司最近2年連續(xù)虧損

D.公司編制虛假的財務會計報告，可能誤導投資者

34.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列當事人申請再審的情形中，人民法院不予受理的有()。

A.再審申請被駁回后再次提出申請的

B.對再審判決提出申請的

C.對再審裁定提出申請的

D.在人民檢察院對當事人的申請作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請的

35.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合同成立的情形有（）

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前，甲已履行主要義務，乙接受了履行

C.甲、乙約定采用合同書形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約觀定承諾期限截止到5月20日，乙于5月28日發(fā)出承諾信函，該信函5月31日到達甲

36.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于供應商參加政府采購活動應當具備的條件有()。

A.具有良好的商業(yè)信譽和健全的財務會計制度

B.具有履行合同所必需的設備和專業(yè)技術能力

C.具有獨立承擔民事責任的能力

D.參加政府采購活動前5年內，在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄

37.l6.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，因航空事故請求損害賠償提起的訴訟，可以選擇的人民法院有()。

A.事故發(fā)生地人民法院B.飛機最先降落地人民法院C.飛機計劃飛行目的地人民法院D.被告住所地人民法院

38.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，單位在填寫匯票時，下列選項中，應當遵守的有()。

A.金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載并一致

B.收款人名稱必須記載清楚并不得更改

C.簽章應為單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章

D.必須標明簽發(fā)票據(jù)的原因

39.下列關于外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理的說法中，正確的有（）。

A.依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構購匯匯出

B.外匯管理機關有權對資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查

C.資本項目外匯收入，應當直接賣給經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構

D.資本項目外匯支出，只能向經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構購匯支付，不能以自有外匯支付

40.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項時，須經(jīng)審查批準機關批準的有（）。

A.增加或者減少注冊資本B.聘任企業(yè)總經(jīng)理C.在國際市場上購買機器設備D.合營－方向他方轉讓部分出資額

41.根據(jù)《保險法》的規(guī)定,投保人投保的下列保險中有效的有（）。

A.老趙為其6歲的兒子小趙購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同

B.老錢為其患有精神疾病的妻子購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同

C.老孫為其丈夫購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同,未經(jīng)其丈夫同意

D.老李為自己購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同,指定的受益人為自己的妻子

42.公司申請公司債券上市交易，應當符合的條件有（）

A.公司債券的期限為2年以上

B.公司必須是股份有限公司

C.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元

D.公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件

43.下列關于投資資產(chǎn)的成本說法正確的有（）。

A.以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本

B.以無形資產(chǎn)取得的投資資產(chǎn)，以無形資產(chǎn)的賬面價值為成本

C.以自產(chǎn)貨物取得的投資資產(chǎn)，以自產(chǎn)貨物的最高價值和支付的相關稅費為成本

D.以外購的貨物取得的投資資產(chǎn)，以該貨物的公允價值和支付的相關稅費為成本

44.

第

31

題

上市公司對于其發(fā)行的、可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應當根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關部門報告并予公告。下列各項中，屬于上市公司重大事件的有（）。

45.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關票據(jù)上簽章效力的表述中，正確的有（）。

A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效

B.承兌人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

C.保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

D.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力

46.

47.下述有關股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有()。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

48.奔馬電子有限公司為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，外資方所羅門公司欲轉讓其一部分股權給另一美國公司。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，關于所羅門公司的部分股權轉讓行為，下列選項中，正確的有（）。

A.須中方同意B.不須經(jīng)中方同意C.須報審批機關批準D.不須報審批機關批準

49.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關批準的有（）。

A.減少注冊資本B.合營一方向他方轉讓部分出資額C.延長合營期限D.在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機器設備

50.甲乙兩位投資人設立有限責任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，符合我國《公司法》規(guī)定的有()。

A．作為出資的機器設備應當進行評估

B．機器設備作價出資的金額最高不得超過4萬元

C．機器設備作價出資的金額最高不得超過10萬元

D，機器設備作價出資的金額最高不得超過14萬元

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.甲、乙公司簽訂－份買賣合同。甲公司在合同約定的交貨期前，有充分的證據(jù)證明乙公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，甲公司有權解除合同。（）

A.是B.否

53.股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

54.當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的調解書申請再審，應當在調解書發(fā)生法律效力后1年內提出。()

A.是B.否

55.在財產(chǎn)保險合同中，保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效。()

A.是B.否

56.企業(yè)固定資產(chǎn)投入使用后，由于工程款項尚未結清、尚未取得全額發(fā)票的，可暫按合同規(guī)定的金額計入固定資產(chǎn)計稅基礎計提折舊，待發(fā)票取得后進行調整，但該項調整應在固定資產(chǎn)投入使用后6個月內進行。（）

A.是B.否

57.中外合作經(jīng)營企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)，不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，－般設立聯(lián)合管理委員會。（）

A.是B.否

58.

第

54

題

甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立一家普通合伙企業(yè)，但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔虧（）

A.是B.否

59.銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務的混合銷售行為，一并征收營業(yè)稅。（）A.是B.否

60.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，關聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、財務負責人、普通職工等人員及其親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？

62.2006年4月10日，A商廈向B服裝廠訂購一批服裝。合同約定，A商廈4月20日前支付全部貨款100萬元，B服裝廠7月10日交貨。雙方未就合同轉讓事宜進行約定。A商廈按照合同約定支付了貨款。

5月10日，A商廈困忙于改制，將該合同轉讓給C商場，并通知了B服裝廠。

7月10日，C商場要求B服裝廠按期交貨，B服裝廠予以拒絕，稱合同是與A商廈簽訂的，A商廈將合同轉讓給c商場應經(jīng)過B服裝廠同意，未經(jīng)同意，該轉讓行為無效。

要求：根據(jù)上述情況和《合同法》的有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)B服裝廠認為A商廈將合同轉讓給C商場應經(jīng)過B服裝廠同意的觀點是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

(2)A商廈將合同轉讓給C商場的行為是否有效？簡要說明理由。

63.

64.甲、乙、丙設立A有限責任公司(簡稱A公司)，A公司成立后，發(fā)生下列事項：

(1)3月1日，董事會通過兩項決議：

①增設產(chǎn)品研發(fā)部，并根據(jù)經(jīng)理王某的提名聘任李某為產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理;

②解聘財務負責人張某的職務，根據(jù)經(jīng)理王某的提名，決定由現(xiàn)任公司監(jiān)事劉某兼任財務負責人。

(2)趙某為A公司董事兼采購部經(jīng)理，經(jīng)常利用職權將自己開辦的個人獨資企業(yè)生產(chǎn)的原材料高價賣給A公司，造成A公司資產(chǎn)嚴重流失，A公司董事會作出如下決議：

①要求趙某將從事相關交易所得的收入交還A公司所有;

②取消其董事資格，增選孫某為A公司董事。

(3)僅持有A公司0.5%股權的股東劉某以公司某項決議的內容違反《公司法》為由向人民法院提起訴訟，請求人民法院確認該決議無效。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)3月1日董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(2)董事會針對趙某的行為所作的決議是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(3)劉某僅持有A公司0.5%股權，人民法院應否受理劉某提起的訴訟?簡要說明理由

65.

第

57

題

A公司是一家外國公司；B公司是我國境內的一家股份有限公司，注冊資本折合300萬美元。A公司與B公司經(jīng)多次協(xié)商，初步達成如下意向：A公司購買B公司某股東所持有的20%的股份，使B公司變更設立為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，計劃總投資為500萬美元。

要求：根據(jù)以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）A公司的出資比例是否符合規(guī)定?說明理由。

（2）該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額是否符合規(guī)定?說明理由。

（3）B公司原有的債務應由誰承擔?說明理由。

五、綜合題(5題)66.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

67.某電器生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2017年度該企業(yè)自行核算取得營業(yè)收入25400萬元、營業(yè)外收入3000萬元、投資收益1000萬元，扣除營業(yè)成本12000萬元、營業(yè)外支出1000萬元、稅金及附加304.71萬元、管理費用6000萬元、銷售費用5000萬元、財務費用2000萬元，企業(yè)自行核算實現(xiàn)年度利潤總額3095.29萬元。

2018年年初該企業(yè)聘請某會計師事務所進行審計，發(fā)現(xiàn)如下問題：

(1)管理費用和銷售費用中含業(yè)務招待費500萬元、廣告費3000萬元。

(2)上年結轉未抵扣的廣告費850萬元。

(3)管理費用中含新產(chǎn)品研究開發(fā)費用2000萬元。

(4)計人成本、費用的實發(fā)工資8000萬元。撥繳職工工會經(jīng)費150萬元，發(fā)生職工福利費1200萬元、職工教育經(jīng)費250萬元。

(5)2017年向非金融企業(yè)甲公司(非關聯(lián)企業(yè))借款4000萬元，支付全年利息300萬元計人財務費用，金融機構同期同類貸款利率為5％。

(6)營業(yè)外支出中含通過中國青少年發(fā)展基金會援建希望小學捐款400萬元，并取得合法票據(jù)。

(7)購進并實際使用屬于《安全生產(chǎn)專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款500萬元、進項稅額85萬元。已知：各扣除項目均已取得有效憑證，相關優(yōu)惠已辦理必要手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：

(1)計算廣告費支出應調整的應納稅所得額；

(2)計算業(yè)務招待費支出應調整的應納稅所得額；

(3)計算研發(fā)費用應調整的應納稅所得額；

(4)計算工會經(jīng)費、職工福利費和職工教育經(jīng)費應調整的應納稅所得額；

(5)計算利息支出應調整的應納稅所得額；

(6)計算公益性捐贈應調整的應納稅所得額；

(7)計算該企業(yè)2017年度的應納稅所得額；

(8)計算該企業(yè)2017年度應繳納的企業(yè)所得稅稅額。68.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內容：B公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25%，12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%，上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產(chǎn)（7）在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動，經(jīng)調查發(fā)現(xiàn)，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

69.(2)撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列悶題：

(1)王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?為什么?

(2)A公司董事會作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

70.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由8企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，2010年8月9日，A公司獲準發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2013年3月，中國證監(jiān)會在對A公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)2012年3月5日，8企業(yè)將所持A公司的全部股份轉讓給了D公司。(2)2012年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決議。(3)2012年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，兩項決議均經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。(4)2012年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會同意，投資設立了E一人有限公司，雖然經(jīng)營業(yè)務與A公司無關，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：(1)B企業(yè)轉讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。(2)A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(3)A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(4)A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(5)張某設立E一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?說明理由。六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.C（1）選項A:適用4年的訴訟時效期間；（2）選項B:適用2年的普通訴訟時效期間；（3）選項D:“寄存的”商品丟失為1年，“運輸?shù)摹鄙唐穪G失為2年。

2.D一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司“不能”再投資設立新的一人有限責任公司，因此選項A錯誤；一人有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限承擔責任，因此選項B錯誤；一人有限責任公司可以分期繳納出資，因此選項C錯誤。

3.D自產(chǎn)應稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品的，不繳納消費稅，在最終銷售環(huán)節(jié)計算繳納消費稅。

4.B本題考核有限責任公司股東出資的相關規(guī)定。選項A，只有普通合伙人可以勞務出資；選項C，有限責任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資；選項D，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

5.AA【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中關于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

6.B

7.C本題考核合伙人當然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此選項C不屬于當然退伙的情形。

8.D本題考核的是企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的有關規(guī)定。選項D適用稅率為15%。

9.D政府采購，是指各級國家機關、事業(yè)單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務的行為。采購人是指依法進行政府采購的國家機關、事業(yè)單位、團體組織。

10.C根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納出資，應當向公司足額繳納，且發(fā)起人與該股東承擔連帶責任，所以出資不足的王某應補足差額，且陳某與李某承擔連帶責任。

11.B匯票持票人行使追索權的原因是匯票被拒絕承兌或者作為主債務人的“承兌人或者付款人”喪失支付能力。

12.C本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

13.B保險合同為諾成合同，保險人同意承保就意味著承諾，保險合同此時成立。

14.B（1）選項AD:生產(chǎn)、經(jīng)營者不得將“馳名商標”字樣用于商品、商品包裝或者容器上，或者用于廣告宣傳、展覽以及其他商業(yè)活動中；（2）選項B:在商標民事、行政案件審理過程中，當事人依法主張權利的，最高人民法院指定的人民法院根據(jù)審理

案件的需要，可以對商標馳名情況作出認定；（3）選項c:馳名商標的認定應當遵循“被動認定、個案認定、事后認定”的規(guī)則，行政機關主動地、大批量地、在不存在糾紛情形下認定馳名商標的行為違法。

15.A本題考核《個人獨資企業(yè)法》的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，勞務是合伙企業(yè)普通合伙人特有的出資方式，個人獨資企業(yè)中，不能以勞務作為出資方式的。

16.C

17.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核違約責任。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為“過分高于造成的損失”。

【該題針對“違約責任的有關規(guī)定”知識點進行考核】

18.B本題考核上市公司臨時報告中的重大事件。根據(jù)規(guī)定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

19.C解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的投資比例。在依法取得中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于注冊資本的25%。

20.A本題考核經(jīng)濟法主體的分類。中國人民銀行屬于我國重要的調控主體。

21.C本題考核事件的范圍。ABD選項均為行為，C選項屬于絕對事件范圍。

【該題針對“經(jīng)濟法律關系發(fā)生、變更和消滅”知識點進行考核】

22.A本題考核增值稅的納稅環(huán)節(jié)。增值稅的納稅環(huán)節(jié)包括生產(chǎn)銷售、批發(fā)和零售環(huán)節(jié)。對于A，生產(chǎn)的應稅產(chǎn)品未發(fā)生銷售，不用繳納增值稅。

23.A解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中的投資總額為1200萬美元，低于1250萬美元，故企業(yè)的注冊資本不得低于500萬美元。

24.D

25.C

26.C答案C，受控主體和受制主體資格的取得，主要是依據(jù)傳統(tǒng)民商法（因為登記機關要視其基本條件是否符合民商法的有關規(guī)定來確定其主體資格），從而使經(jīng)濟法主體資格的取得具有多源性或非單一性。

27.B解析：本題考核企業(yè)所得稅的銷售收入的確認。選項A，商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；選項C，售后回購方式銷售商品的，一般情況下，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理；選項D，銷售商品以舊換新的，銷售商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。

28.B本題考核企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關標準的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。

29.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核季度報告的編制時間。根據(jù)規(guī)定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告。

30.B本題考核居間合同的有關規(guī)定。居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔。居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。

31.ABD

32.AC

33.BD(1)選項A：上市公司股本總額低于3000萬元的，應暫停上市；(2)選項C：上市公司最近3年連續(xù)虧損時，應暫停上市。

34.ABCD當事人申請再審，有下列情形之一的，人民法院不予受理：(1)再審申請被駁回后再次提出申請的；(2)對再審判決、裁定提出申請的；(3)在人民檢察院對當事人的申請作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請的。

35.BC【答案】BC

【解析】(1)選項A：受要約人對要約內容進行了實質性變更，應視為新要約，合同尚未成立；(2)選項B：合同當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務并且對方接受的，該合同成立；

(3)選項C：合同當事人采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務并且對方接受的，該合同成立；

(4)選項D：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的(除要約人及時通知受要約人該承諾有效)，為新要約，合同尚未成立。

36.ABC選項D：供應商參加政府采購活動應當具備的條件之一是，參加政府采購活動前3年內，在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄。

37.ABD因鐵路、公路、水上和航空事故請求損害賠償提起的訴訟，由事故發(fā)生地或者車輛、船舶最先到達地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管轄。

38.ABc本題考核填寫票據(jù)的相關規(guī)定。(1)票據(jù)和結算憑證金額以文字大寫和阿拉伯數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效，因此選項At確；(2)票據(jù)和結算憑證上的“金額、出票日期和收款人名稱’’不得更改，更改的票據(jù)無效，因此選項B正確；(3)法人在票據(jù)和結算憑證上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人的簽名或者簽章，因此選項C正確；(4)簽發(fā)票據(jù)的原因屬于非法定記載事項，因此選項D錯誤。

39.AB本題考核外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理。資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構。應當經(jīng)外匯管理機關批準．但國家規(guī)定無需批準的除外。資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付。

40.AD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)須經(jīng)審批機關審批的事項。（1）合營企業(yè)在經(jīng)營期限內，因生產(chǎn)規(guī)模發(fā)生變化確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關批準；（2）合營－方向他方轉讓部分出資額，須經(jīng)審批機關批準。

41.AD本題考核保險合同的關系人。選項AB:投保人“不得”為無民事行為能力人投保死亡保險,但父母為其未成年子女投保的除外。因此選項A正確,選項B錯誤。選項CD:未經(jīng)被保險人“同意”并認可保險金額,保險合同無效,父母為其未成年子女投保的人身保險除外,因此選項C錯誤,選項D正確。

42.CD【正確答案】CD

【答案解析】本題考核點是公司債券上市的條件。公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件。所以選項A是錯誤的。有限責任公司和股份有限公司都是可以發(fā)行公司債券的，所以選項B是錯誤的。

【該題針對“公司債券的交易”知識點進行考核】

43.AD本題考核投資資產(chǎn)成本的有關規(guī)定。以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。所以選項BCD都應以換出資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

44.ABC本題考核上市公司重大事件。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的屬于重大事件。因此選項D是錯誤的。

45.ABCD本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》中的規(guī)定，出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效；承兌人、保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

46.ABCD

47.ABD本題重點考察有限責任公司和股份有限公司不得抽逃出資的有關規(guī)定。依照有關法律規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。注意股東不得抽逃出資，不等于禁止股東轉讓股權。股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。注意比較兩種公司的不同點。本題中，C項錯在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應當是公司成立后不得抽逃出資。

48.AC合營企業(yè)出資額的轉讓條件：(1)出資額的轉讓必須經(jīng)合營各方同意；(2)出資額的轉讓必須綴董事會會議通過后，報原審批機關批準；(3)合營企業(yè)一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

49.ABC解析：本題考核合營企業(yè)的需審批事項。(1)選項A：合營企業(yè)因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關“批準”；(2)選項B：合營一方向合營另一方或第三者轉讓其全部或者部分出資時，須經(jīng)合營各方同意，并報審批機構“批準”，向登記機關辦理變更登記手續(xù)；(3)選項C：約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機關提出申請，審批機關應當在收到申請之日起1個月內決定批準或者不批準；(4)選項D：外商投資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內所需要的原材料，有權“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經(jīng)審批機關的批準。

50.AD

51.Y本題考核重整計劃和和解協(xié)議減免債務的規(guī)定。

52.N本題考核不安抗辯權行使的后果。當事人－方有確切的證據(jù)證明對方當事人經(jīng)營狀況嚴重惡化的，可以通知對方暫時中止合同，只有在對方?jīng)]有恢復履行合同的能力或者沒有提供擔保的情況下，才能解除合同。

53.N向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行。

54.N當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的調解書申請再審，應當在調解書發(fā)生法律效力后6個月內提出。

55.Y

56.N該項調整應在固定資產(chǎn)投入使用后l2個月內進行。

57.Y本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式。中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式具有可選擇性。具有法人資格的合作企業(yè)－般設立董事會；不具有法人資格的合作企業(yè)，－般設立聯(lián)合管理委員會。

58.Y本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務清償?shù)谋壤?。對于合伙企業(yè)虧損分擔比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

59.N銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務的，應當分別核算貨物的銷售額和非增值稅應稅勞務的營業(yè)額，并根據(jù)其銷售貨物的銷售額計算繳納增值稅，非增值稅應稅勞務的營業(yè)額不繳納增值稅；未分別核算的，由主管稅務機關“核定”其貨物的銷售額(而非一并繳納增值稅或營業(yè)稅)。

60.N《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱的關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)；并不包含普通職工及其親屬、普通職工及其親屬所有或實際控制的企業(yè)。61.（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應全部退還已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠郑杉?、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結算手續(xù)，結清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務關系，故不再承擔內部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。

62.答案：

(1)B服裝廠認為A商廈將合同轉讓給C商場應經(jīng)過B服裝廠同意的觀點不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓權利，不需要經(jīng)債務人同意。

A商廈將合同轉讓c商場的行為有效。

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓權利的，不需要經(jīng)債務人同意，但應當通知債務人；債務人接至g債權轉讓通知后，債權讓與行為就生效。

63.64.(1)①董事會決定增設產(chǎn)品研發(fā)部符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內部管理機構的設置是董事會的職權。

②董事會決定聘任李某為產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理的決議不符合規(guī)定，決定解聘財務負責人張某的職務合法。根據(jù)規(guī)定，董事會決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;經(jīng)理決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員。在本題中，產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理應當由經(jīng)理決定聘任，財務負責人則應由董事會決定解聘。

③由現(xiàn)任公司監(jiān)事劉某兼任財務負責人的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高管不得兼任監(jiān)事。

(2)

①董事會要求趙某將從事相關交易所得收入交還A公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。

②董事會取消趙某董事資格，增選孫某為A公司董事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔任的董事是股東會的職權，而職工代表擔任的董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，董事會并無聘任或解聘該類董事的權力。

(3)人民法院應予受理。根據(jù)規(guī)定，公司股東(不論股權多少)、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

65.(1)A公司的出資比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。本題中為20%，這低于25%，因此不符合規(guī)定。

(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。本題中總投資為500萬美元，未超過300萬美元的2倍。

(3)B公司原有的債務應由該中外合資經(jīng)營企業(yè)承擔。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。

66.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

67.(1)2017年廣告費稅前扣除限額=25400×l5%=3810(萬元)，廣告費當年發(fā)生額(3000萬元)與上年結轉額(850萬元)合計為3850萬元，超過丫稅前扣除限額，2017年稅前準予扣除3810萬元的廣告費，納稅調減額為810萬元。

【解析】(1)在計算當年銷售收人時，營業(yè)外收人3000萬元和投資收益1000萬元不能計人；(2)在計算2017年度利潤總額時，只扣除了2017年實際發(fā)生的廣告費3000萬元，而2017年稅前準予扣除3810萬元的廣告費，因此納稅調減額為810萬元。

(2)業(yè)務招待費扣除限額1=25400׉=127(萬元)，業(yè)務招待費扣除限額2=500×60%=300(萬元)，稅前準予扣除的業(yè)務招待費為127萬元，納稅調增額=500-127=373(萬元)。

(3)研發(fā)費州可以加計扣除50%，納稅調減額=2000×50%=1000(萬元)。

(4)工會經(jīng)費稅前扣除限額=8000×2%=160(萬元)實際發(fā)生額(150萬元)未超過稅前扣除限額，無須進行納稅調整。

職工教育經(jīng)費稅前扣除限額=8000×2.5%=200(萬元)，實際發(fā)生額(250萬元)超過了稅前扣除限額，納稅調增額=250-200=50(萬元)；

職工福利費稅前扣除限額=8000×14%=1120(萬元)，實際發(fā)生額(1200萬元)超過了稅前扣除限額，納稅調增額=1200-1120=80(萬元)；

三項經(jīng)費合計應凋增應納稅所得額=50+80=130(萬元)

(5)利總支出稅前扣除限額=4000×5%=200(萬元)，實際發(fā)生額(300萬元)超過了稅前扣除限額，納稅調增額=300-200=100(萬元)。

(6)公益性梠贈稅前扣除限額=3095.29×12%=371.43(萬元)，實際發(fā)生額(400萬元)超過了稅前扣除限額，納稅調增額=400-371.43=28.57(萬元)。

(7)2017年度應納稅所得額=3095.29-810+373-1000+130+100+28.57=1916.86(萬元)。

(8)2017年度應納稅額=1916.86×25%-500×10%=429.22(萬元)。68.(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180丑以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院