法律盡職調查報告

盡職調查報告格式樣本有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告?！氨舅敝浮痢谅蓭熓聞账??！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝浮痢谅蓭熓聞账杀M職調查律師?！啊痢凉尽爸浮痢凉荆患以凇痢潦　痢潦泄ど绦姓芾砭值怯洺闪⒌墓?，注冊號為43018119821121xxx。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與××公司有關公司人員會面和交談；向××公司詢證；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；考慮相關法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設：所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。本報告的結構本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。（一）××公司的設立與存續(xù)1.1××公司的設立1.1.1××公司設立時的股權結構××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例××××××萬貨幣××%××××××萬貨幣××%××××××萬貨幣××%合計×××萬100%1.1.2××公司的出資和驗資根據××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。根據湖南xxxxx有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（2008）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3對××公司出資的法律評價根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。1.2××公司的股權演變1.2.1××年股權轉讓根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：股東名稱出資額（萬元）所占比例××××××××%××××××××%合計×××100%1.2.2本次股東變更的法律評價××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況經本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。1.3××公司的存續(xù)1.3.1××公司的存續(xù)（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。（2）根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。1.3.2××公司存續(xù)的法律評價根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。（二）××公司的組織架構及法人治理結構××公司章程的制定及修改××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改?！痢凉镜姆ㄈ酥卫斫Y構根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名?！痢凉镜亩?、經理和其他高級管理人員××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經理。（三）××公司的生產設備和知識產權3.1××公司的生產設備根據××評估師事務所出具的××評報字［2008］第××號《評估報告書》,××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。3.2××公司的知識產權根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。（四）××公司的土地及房產4.1土地使用權4.1.1土地租賃4.1.2土地租賃的法律評價4.2房屋所有權4.2.1房屋狀況根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。4.2.2房屋狀況的法律評價本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。（五）××公司的業(yè)務5.1××公司的經營范圍根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經營范圍為××生產、銷售。5.2××公司持有的許可證和證書5.2.1有關生產經營的許可證經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。5.2.2有關的環(huán)保驗收××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。（六）××公司的貸款合同與擔保6.1正在履行的貸款合同經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。6.2擔保合同經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。（七）××公司的稅務問題根據××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：（1）增值稅按17%計繳。（2）所得稅按33%計繳。（3）城市維護建設稅按增值稅的7%計繳。（4）教育附加費按增值稅的3%計繳。（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元?！痢凉疚刺峁┢渌嘘P訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。（九）××公司的保險事項經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。（十）××公司的勞動用工根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。本所律師要求：本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現(xiàn)行有效的中國法律及xxxx提供的相關文件和實際情況擬就并出具。本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。篇二：律師盡職調查報告范本廣東安道永華律師事務所關于廣東××有限公司之律師盡職調查報告——粵安永盡查字(2009)第101號致北京××股份有限公司：第一部分導言一、盡職調查范圍與宗旨有關廣東××有限公司的律師盡職調查，是由廣東安道永華律師事務所根據北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和廣東××有限公司的股東于2009年6月18日簽訂的《股權轉讓意向書》第二十條和第二十一條關于股權轉讓盡職調查事項的安排，在廣東安道永華律師事務所盡職調查律師提交給廣東××有限公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。二、簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：“本報告”指由廣東安道永華事務所于2009年8月20出具的關于廣東××有限公司之律師盡職調查報告?！氨舅焙汀氨舅蓭煛敝笍V東安道永華事務所及本次法律盡職調查的律師。“工商登記資料”指登記于廣東省工商行政管理局的有關廣東××有限公司的資料?！皬V東××”指廣東××有限公司，一家在廣東省工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為999999999999999?！百F司”指北京××股份有限公司。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。三、盡職調查方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：1、審閱文件、資料與信息2、與廣東××有關公司人員會面和交談3、向廣東××詢證4、實地察看5、向工商、稅務、銀行、土地及房屋管理部門、社保等機構或部門查詢6、參閱其他中介機構盡職調查小組的信息7、考慮相關法律、政策、程序及實際操作四、本報告基于下述假設1、所有廣東××提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；2、所有廣東××提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；3、所有廣東××提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；4、所有廣東××對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；5、所有廣東××提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據是截止到2009年6月18日廣東××提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。五、本報告的法律依據本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。六、本報告的結構本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由廣東××提供的資料及文本。第二部分正文一、廣東××的設立與存續(xù)1廣東××的設立1廣東××設立時的股權結構廣東××于1996年6月27日設立時，其注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例廣東××工業(yè)總公司450萬實物和貨幣90%北京××聯(lián)合公司50萬貨幣10%合計500萬100%1.1.2廣東××設立時的驗資廣東××于1996年6月27日設立時的出資由廣東××審計師事務所出具驗(96)字第10026號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，廣東××工業(yè)總公司以房屋設備作價350萬元及100萬元的存款出資，北京××聯(lián)合公司以50萬元現(xiàn)金出資。1.1.3對廣東××設立的法律評價經本所律師審查，廣東××設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得廣東××提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷廣東××設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。2廣東××的股權演變1.2.11999年股權轉讓(1)轉讓過程1999年5月26日，廣東××通過股東會決議，同意廣東××工業(yè)總公司將其持有的90%股權中的66%以330萬轉讓給王××先生，14%以70萬轉讓給孫××先生，10%以50萬轉讓給張××女士；原北京××聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由鄧××先生重新出資持有。1999年5月16日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協(xié)議書》。1999年8月9日，××會計師事務所為廣東××的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了通會驗(99)234號《驗資報告》，驗證截至1999年8月9日止，廣東××的注冊資本為500萬元人民幣。1999年7月26日，上述股東變更在廣東××工商局辦理了變更登記手續(xù)。(2)股權轉讓后廣東××的股權結構股東名稱出資額(萬元)出資比例王××33066%孫××7014%錢××5010%鄧××5010%合計500100%(3)本次股權轉讓的法律評價本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經廣東××股東會通過；轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證；股權轉讓后，廣東××修改了公司章程，股東的變更也在當?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。根據1999年8月9日××會計師事務所出具的通會驗(99)234號《驗資報告》，在廣東××設立后，曾出現(xiàn)股東北京××聯(lián)合公司于1996年全額抽回其出資的50萬元的情況；在本次股權轉讓中，受讓方鄧××已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入廣東××，頂替原股東通州食品化工聯(lián)合公司在廣東××的50萬元出資。1.2.22000年股權轉讓(1)經廣東××2000年6月2日股東會決議同意，廣東××的股東孫××先生將其持有的14%股權，張××女士將其持有的10%股權及鄧××先生將其持有的10%股權全部轉讓給通州××紡織有限公司。2000年6月2日，上述股東變更已在廣東××工商行政管理局完成了變更登記。(2)本次股權轉讓之后，廣東××的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)出資比例王××33066%通州××紡織有限公司17034%合計500100%(3)本次股東變更的法律評價廣東××本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3廣東××現(xiàn)有股東的基本情況廣東××現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：股東名稱出資額(萬元)出資比例王××33066%通州××紡織有限公司17034%合計500100%經本所律師核查，廣東××現(xiàn)有股東的基本情況如下：(1)股東王××，男，身份證號為666666666666666666。(2)股東通州××紡織有限公司成立于1996年4月24日，注冊資本500萬元，其中，楊××先生出資350萬元，占注冊資本的70%，葉××女士出資150萬元，占注冊資本的30%；法定代表人為楊××。該公司已通過北京市工商局2004年度年檢。本所律師認為，在沒有相反證據的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔任股東、進行出資的資格。3廣東××的存續(xù)1.3.1廣東××的存續(xù)(1)廣東××現(xiàn)持有廣東××工商行政管理局于2004年3月22日核發(fā)的注冊號為8888888888888號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為王××，住所位于廣東××鎮(zhèn)。(2)根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于2005年3月24日通過了廣東××工商行政管理局2004年度的年檢。1.3.2廣東××存續(xù)的法律評價根據廣東××的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。二、廣東××的組織架構及法人治理結構1廣東××章程的制定及修改廣東××章程是在1996年5月8日由廣東××最初設立時的兩位股東制定的；根據到目前為止廣東××提供的資料，此后廣東××股東會對章程進行過三次修改。1章程的修改根據到目前為止廣東××提供的資料，廣東××章程三次修改的具體情況如下：(1)1999年7月14日，廣東××四位股東簽署了章程的修正案，修改內容包括：a、公司股東變更(第三條)b、出資方式(第十條)(2)1999年11月25日，廣東××經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：將公司經營范圍變更為“主營：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務。兼營：經營本企業(yè)生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業(yè)務；經營本企業(yè)的進料加工和?三來一補?業(yè)務”。(第八條)(3)2000年6月2日，廣東××經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：a、公司股東變更(第三條)b、出資方式(第十條)2.1.3章程的法律評價經本所律師核查，廣東××章程的制定及修改均履行了法定程序；其內容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議廣東××在簽訂正式股權轉讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：廣東××章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。2廣東××的組織架構根據廣東××提供的資料，廣東××目前的組織架構見下圖：股東會董事會監(jiān)事會總經理常務副總經理采財銷生辦安購務售產公環(huán)部部部室辦部3廣東××的法人治理結構根據廣東××公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。2.3.1股東與股東會(1)根據廣東××章程，股東的權利如下：(一)根據其出資份額享有表決權；(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權利；(三)查閱股東會記錄和財務會計報告；(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；(五)不得轉讓出資；(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。(2)根據廣東××章程，股東會行使下列職權：(略)2.3.2董事會廣東××章程關于董事會的規(guī)定如下：公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。董事會每半年召開一次。2.3.3監(jiān)事會廣東××章程關于董事會的規(guī)定如下：公司設監(jiān)事會，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。4廣東××的董事、經理和其他高級管理人員廣東××現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經理1名，副總經理2名。廣東××本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：王××、楊××x、孫××、鄧××和張××，王××擔任董事長。廣東××本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事鄧××。公司總經理為王××，宋××擔任副總經理。經本所律師核查，廣東××2000年6月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。三、廣東××的生產設備和知識產權1廣東××的生產設備3.1.1廣東××的設備狀況根據廣東××評估師事務所出具的粵x評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東××設備的評估值為20,888,588.00元人民幣。經本所律師審查，廣東××的機器設備存在以下抵押擔保：(1)根據粵工商抵字第2004495號《抵押物登記證》，廣東××的部分房產和設備(抵押價值為1187.48萬元)一起為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。(2)根據粵工商抵變字第2004007號《抵押物登記證》，廣東××的機器設備(抵押物值為188萬元)為其在2004年6月16日至2009年6月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務和從債務作抵押擔保。(3)根據粵工商抵變字第2004009號《抵押物登記證》，廣東××的機器設備(抵押物值為772.47萬元)為其在2004年9月21日至2009年9月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務和從債務作抵押擔保。2有關設備的法律評價本所律師認為，根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓協(xié)議之前，廣東××目前的股東應負責解除廣東××機器設備的抵押擔保。2廣東××的知識產權1廣東××的商標根據廣東××提供的資料，其擁有以下注冊商標：根據注冊號為15925××號《商標注冊號》，廣東××擁有“××”圖形商標在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊商標權，注冊有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。2廣東××的技術協(xié)議根據廣東××提供的技術合同，該公司共簽訂有三份技術合同，目前仍有效：(1)2001年5月27日，廣東××與廣東化工大學簽訂了一份《技術開發(fā)合同書》，由廣東××和廣東化工大學合作開發(fā)泛解酸內酯生物法水解工藝，廣東××提供20萬元的研究開發(fā)經費，篇三：律師盡職調查報告樣本關于：湖州獅王精細化工有限公司之律師盡職調查報告國浩律師集團（杭州）事務所中國杭州中山北路310號中大廣場五礦大廈五樓北京·上?！ど钲凇ず贾荨V州·昆明二零零五年五月二十日國浩律師集團（杭州）事務所盡職調查報告目錄導言..............................................................................................................4盡職調查范圍與宗旨.................................................................................................4簡稱與定義..............................................................................................................4方法與限制..............................................................................................................5本報告的結構...........................................................................................................6正文..............................................................................................................7一、獅王化工的設立與存續(xù)........................................................................................71.1獅王化工的設立................................................................................71.1.1獅王化工設立時的股權結構..................................................................71.1.2獅王化工設立時的驗資.......................................................................71.1.3對獅王化工設立的法律評價..............................................................71.2獅王化工的股權演變.......................................................................71.2.11999年股權轉讓................................................................................71.2.22000年股權轉讓.............................................................................81.2.3獅王化工現(xiàn)有股東的基本情況..........................................................91.3獅王化工的存續(xù)................................................................................91.3.1獅王化工的存續(xù)..............................................................................91.3.2獅王化工存續(xù)的法律評價...............................................................10二、獅王化工的組織架構及法人治理結構..................................................................102.1獅王化工章程的制定及修改........................................................102.1.1章程的修改..................................................................................102.1.3章程的法律評價.................................................................................10獅王化工的組織架構.....................................................................11獅王化工的法人治理結構.............................................................11法律股東與股東會...............................................................................11董事會.........................................................................................12監(jiān)事會.........................................................................................12獅王化工的董事、經理和其他高級管理人員..........................12三、獅王化工的生產設備和知識產權.........................................................................133.1獅王化工的生產設備......................................................................13國浩律師集團（杭州）事務所法律盡職調查報告3.1.1獅王化工的設備狀況...........................................................................133.1.2有關設備的法律評價..........................................................................132獅王化工的知識產權.........................................................................133.2.1獅王化工的商標.................................................................................133.2.2獅王化工的技術協(xié)議..........................................................................143.2.3獅王化工的專利.................................................................................144獅王化工的技術保密...........................................................................143.2.5有關知識產權的法律評價....................................................................14四、獅王化工的土地及房產......................................................................................151土地使用權..........................................................................................154.1.1國有土地使用權.................................................................................154.1.2集體土地使用權.................................................................................164.1.3土地租賃...........................................................................................164.1.4擬征用的土地....................................................................................164.1.5使用水利部門土地..............................................................................166土地狀況的法律評價...........................................................................162房屋所有權..........................................................................................174.2.1房屋狀況...........................................................................................174.2.2房屋狀況的法律評價..........................................................................17五、獅王化工的業(yè)務...............................................................................................175.1獅王化工的經營范圍......................................................................175.2獅王化工持有的許可證和證書.....................................................185.2.1有關生產經營的許可證.......................................................................185.2.2有關環(huán)保的證書...............................................................................185.2.3獅王化工取得的涉及業(yè)務的證書..........................................................185.3.4其他證書.........................................................................................19六、獅王化工的貸款合同與擔保...............................................................................196.1正在履行的貸款合同......................................................................196.2擔保合同............................................................................................206.3抵押合同.............................................................................................206.4法律評價.............................................................................................20七、獅王化工的稅務問題.........................................................................................217.1獅王化工執(zhí)行的主要稅種和稅率為：........................................217.2法律評價............................................................................................21國浩律師集團（杭州）事務所盡職調查報告法律八、獅王化工的勞動用工.........................................................................................218.1獅王化工的勞動用工情況........................................................218.2法律評價.....................................................................................22九、獅王化工的保險事項.........................................................................................22十、獅王化工的重大訴訟、仲裁與行政措施...............................................................22本所律師要求.................................................................................................23國浩律師集團（杭州）事務所法律盡職調查報告律師盡職調查報告導言盡職調查范圍與宗旨有關湖州獅王精細化工有限公司（“獅王化工”）的律師盡職調查，是由本所根據浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和獅王化工的股東于2005年4月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給獅王化工的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：“本報告”指由國浩律師集團(杭州)事務所于2005年5月20日出具的關于湖州獅王精細化工有限公司之律師盡職調查報告“本所”和“本所律指國浩律師集團(杭州)事務所及本次法律盡職調查律師”師“工商登記資料”指登記于湖州市工商行政管理局的有關獅王化工的資料“獅王化工”指湖州獅王精細化工有限公司，一家在浙江省湖州市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為33050020381434國浩律師集團（杭州）事務所法律盡職調查報告本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息與獅王化工有關公司人員會面和交談向獅王化工詢證實地察看參閱其他中介機構盡職調查小組的信息考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：所有獅王化工提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；所有獅王化工提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有獅王化