母子公司管理講義

母子公司管理問題的提出多業(yè)務公司的價值缺口（Valuegaps):公司總的市場價值與其各項業(yè)務價值總和之間的缺口各業(yè)務單位的經理普遍傾向于貶低公司總部的價值和貢獻衡量母子公司的合理性只有二個標準：總公司下屬的業(yè)務單位是否比作為獨立實體時表現更好；或者是否比在其他母公司屬下表現更好？第一頁，共二十九頁。.

1、母子公司的相互關系

建立母子公司管理的目的是什么？發(fā)揮母合優(yōu)勢（Parentingadvantage)！成為其屬下公司的最佳母公司。母子公司的相互關系主要是：出資人與被投資企業(yè)之間的關系法律主體之間的平等關系集團公司與主要成員企業(yè)之間的關系第二頁，共二十九頁。2.母子公司管理的四大內容

一是界定責權利，形成決策機制；

二是優(yōu)化資本配置；

三是減少代理成本，約束管理者；

四是計量子公司價值，提供經營信息，激勵管理者解決動力問題。

第三頁，共二十九頁。3.母子公司管理的目標

核心目標是：“整體持續(xù)價值最大化”系統(tǒng)目標是：可持續(xù)發(fā)展、組合效應、規(guī)模經濟效益、財務協(xié)同收益、占有市場，減少競爭、節(jié)約交易費用，減少代理成本、優(yōu)化資本配置結構，獲得資源配置效應、提高科技含量和產品質量、其他如社會責任、企業(yè)文化、經濟穩(wěn)定等

第四頁，共二十九頁。4.母公司的管理定位

世界各國控股公司的功能定位有三種選擇模式：金融型控股公司：追求資本增值戰(zhàn)略型控股公司：追求資本增值與多元產業(yè)發(fā)展雙重目標操作型控股公司：追求資本增值與主導產業(yè)市場占有率雙重目標

第五頁，共二十九頁。5.子公司的定位

在企業(yè)集團理論中，子公司分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公司。這種劃分沒有什么管理意義。1.在母公司戰(zhàn)略中的位置：拓展并確保核心業(yè)務的運作，發(fā)展新的業(yè)務，隨時關注未來業(yè)務2.業(yè)務類型：業(yè)務公司、功能性公司、專業(yè)服務公司

第六頁，共二十九頁。

6、母子公司管理體制

內容包括兩個方面：一是以產品為基礎的生產和市場的經營管理二是以產權為基礎的企業(yè)組織管理

從總體上要解決集權與分權的關系問題。從世界經驗看，公司內部的管理權限配置，沒有統(tǒng)一標準，有的強調集權，有的則強調分權。不過，大都遵循“有控制地分權”這一基本的管理信條，即所有權的對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權等于棄權或失控。

第七頁，共二十九頁。

A、集團總部的職能

一是協(xié)調。主要指要協(xié)調企業(yè)內各部門之間的活動，互通信息，協(xié)調一致；

二是監(jiān)督。即監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，聘用、任免成員企業(yè)的高級管理人員；

三是投融資。決定是否向新產品、新產業(yè)進行重大投資，是否退出某些領域。

集團總部對成員企業(yè)的一個重要監(jiān)督手段是財務監(jiān)督，使子公司的會計成為“老板會計”而不是“經理會計”。第八頁，共二十九頁。B、集團總部的機構建立集團總部必須建立有利于企業(yè)內部資源統(tǒng)一配置的職能機構主要是計劃、投資及投資項目管理、戰(zhàn)略研究指導、市場開拓和協(xié)調、人力資源配置、財務及重要利益的分配同時要建立集團的服務功能，如研究開發(fā)中心、融資及清算中心、人力資源中心、銷售服務網絡等第九頁，共二十九頁。

C、母子公司的運行機制

由下列三個方面有機構成：

完善企業(yè)集團的領導機制。

完善一體化的發(fā)展機制。

完善對各部門、子公司的激勵和約束機制

第十頁，共二十九頁。

D、母子公司管理體制的類型

集權經營體制

分權經營體制

統(tǒng)分結合體制

各自的適用條件、優(yōu)缺點

第十一頁，共二十九頁。E、母子公司管理體制設計的主要內容（1）母公司組織結構設計，包括副總設置、部門設置、職責及職權設計、管理幅度與管理層次、橫向聯系等。（2）母子公司法人治理結構。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監(jiān)事會、總經理、董事長之間的關系。（3）子公司董事選派、考核、管理。（4）母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關系。

（5）對子公司人事、財務權力的授予。（6）子公司戰(zhàn)略計劃、預算、業(yè)績評估、激勵性獎金。

第十二頁，共二十九頁。

F、子公司的設計原則

（1）集團戰(zhàn)略的要求，如調整經營方向，開展多元化經營，擴大經營規(guī)模及規(guī)劃要求的籌資和投資的方式等。（2）稅收制度，如考慮合理避稅的問題。（3）母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力。（4）企業(yè)文化背景。如通過購并的公司從經濟角度看，應該設立子公司，但為了增強并購初期員工的認同感，可先設立分公司，經過一段過渡期磨合后再分立為子公司。

第十三頁，共二十九頁。7、分類決策，適度分權大致可分為四種情況一是母公司作出決策；二是母公司與子公司磋商后作出決策；三是子公司作出決策，通報母公司；四是子公司獨立決策。

第十四頁，共二十九頁。

8、母子公司管理體系

組織形態(tài)：Ｕ型

(一元結構

)、Ｈ型

(控股結構

)Ｍ型

(多元結構

)三種基本類型。

第十五頁，共二十九頁。管理模式：U型

U型模式分為三個層次：決策層、職能參謀層和生產執(zhí)行層。

U型模式是一種高度集權的管理模式，企業(yè)內部職能劃分成若干部門，各部門獨立性較小，權力集中于高層管理人員手中。

這種模式的優(yōu)點有：

(1)集中統(tǒng)一制度，決策容易貫徹執(zhí)行；

(2)各子公司雖然也進行利潤核算，但因受母公司控制嚴格，實際上形不成利潤中心，防止了利潤中心的彼此沖突。

但隨著公司規(guī)模的擴大和經營領域的擴展，U型模式的缺點也會明顯暴露出來：

(1)

難以進行多元化經營；

(2)

由于職權集中，風險和責任也往往集中于母公司；

(3)

公司高層人員陷于繁雜的事務之中，難以致力于公司長期發(fā)展規(guī)劃和重大決策。

因此，這種結構適合于規(guī)模較小、產品品種少、生產連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司。

第十六頁，共二十九頁。管理模式：M型M型的事業(yè)部：一種是按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是企業(yè)集團。M型模式分權程度較大，它通過劃分事業(yè)部的形式，保證了在擁有較多的子公司的情況下，整個控股公司的管理幅度雖大，但仍可以進行有效的控制。M型模式的優(yōu)點有：

（1）實現了集權和分權的適度結合，既調動了各事業(yè)部發(fā)展的積極性，又能通過統(tǒng)一協(xié)調與管理，有效制定和實施集團公司整體發(fā)展戰(zhàn)略；

（2）日常經營決策交付各事業(yè)部、職能部門進行，與長期的戰(zhàn)略性決策分離，這使得高層領導可以從繁重的日常事務中解脫出來，有更多的時間、精力進行協(xié)調、評價和作出重大決策。M型模式的缺點是管理層次增加，協(xié)調和信息傳遞困難加大，從而一定程度上增加了內部交易費用。

M型模式適合于規(guī)模較大，多元化經營的控股公司。

第十七頁，共二十九頁。管理模式：H型H型不同于U型之處一方面在于其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對下屬控股公司的收益進行統(tǒng)計和監(jiān)督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。單純的H型控股公司由于其職能層較弱，對被控股公司的控制權只能通過董事會來實施。這種模式的優(yōu)點是：

(1)

各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調動子公司發(fā)展的積極性；（2）

投資取向靈活，經營領域較寬；(3)

以出資額為限負有限責任，進退自如；(4)

戰(zhàn)略與經營決策完全分離。

但其缺點也是明顯的：

(l)公司管理松散，難以有效地制定和實施集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應；(2)由于各子公司對于各自的收入有搶先占據的權利，它們往往為避免將利潤交給母公司，而過度地進行投資；(3)戰(zhàn)略層的母公司對子公司績效的評價和監(jiān)測能力有限，難以控制成本和利潤。

H型適應于純粹資本經營型公司。

第十八頁，共二十九頁。

控股公司控制方式的選擇

在公司發(fā)展初期，規(guī)模還不大，業(yè)務領域狹窄，可以選用U型結構。如果規(guī)模擴大局限于專業(yè)化生產方面，U型結構還可以在一定程度上適應公司的發(fā)展。但隨著公司規(guī)模擴大和經營范圍的擴展，U型結構應逐步向M型結構轉變。如果公司規(guī)模擴張是在短時間內進行的，而且公司經營領域較寬時，可采用H型結構。對于國內控股公司來說，由于組建途徑不同，集團的內部情況差異很大，所以選擇控股公司管理模式應考慮不同的組建途徑。

第十九頁，共二十九頁。

控股公司控制重點的選擇

不同控制重點的管理模式的影響因素

影響因素

金融型

戰(zhàn)略型

操作型

控股公司多種經營化程度

高較高低

業(yè)務領域專業(yè)化程度

高較高低

業(yè)務的國際化程度高較高

低

控股公司產業(yè)成熟程

高較高低

對未來影響程度

較低

較高

高

領導層對投資風險的敏感度

較低

較高

高

管理資源的重點

純財務

戰(zhàn)略指導

操作指導

第二十頁，共二十九頁。子公司管理解決方案

包括三個問題1.母公司對子公司決策影響的5種形式

2.母公司對子公司的綜合治理3.母公司對子公司的重點控制

第二十一頁，共二十九頁。母公司對子公司決策影響的5種形式通過股東大會形式

通過子公司董事會形式

通過母公司董事會形式

通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導

通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。(2)派遣代表董事。(3)派遣監(jiān)察董事或審計員。

第二十二頁，共二十九頁。母公司對子公司的綜合治理

主要包括四個方面：第一：考核控制。第二：權限控制第三：人事控制第四：信息控制

下面分述之：

第二十三頁，共二十九頁?？己丝刂浦笜丝梢苑譃槎ㄐ院投績煞N。定性指標主要對那些不便于衡量的工作進行控制，如一年內開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場等。這些指標，只會出現完成和完不成兩種情況，對于任務完成的好壞，并不好衡量。定量指標，容易衡量比較，但不一定準確

市場：市場占有率、市場增長率等

收益性：收入、利潤、凈資產和總資產收益率等。

資產運營效率：資產周轉率、凈資產周轉率等。

債務風險：資產負債率、流動比率、利息獲利倍數等

第二十四頁，共二十九頁。

權限控制

應該控制的權限有：對外投資權；重大資本性支出權；重大資產處置權；開設孫公司權；重大合同、擔保、重大信用政策；年度預算；重大技術改造和基建。

這些權限在母子公司之間的配置反映了授權的額度。最嚴的控制可以是不授予這些權限，如子公司沒有開設孫公司的權限；較松的控制可以是授予的權限額度較大，如子公司享有5000萬元以下的對外投資權限而不需母公司審批。

第二十五頁，共二十九頁。人事控制

在現代企業(yè)制度下，對子公司的人事控制更多地是從激勵、考核、獎懲等現代人力資源管理的角度出發(fā)，去設計控制方式。

人事控制表現在對兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監(jiān)事。母公司應該考慮對外派董事監(jiān)事的激勵、考核和獎懲。另一類人事控制是對CEO和財務負責人的控制。第二十六頁，共二十九頁。

信息控制

包括市場銷售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場信息；財務損益表、現金流量表等財務報表；生產計劃、實際生產狀況等生產運營信息。

信息溝通可以存在3種途徑：1、建立子公司CEO、財務負責人向母公司高管人員的定期述職制度，例如2個月述職一次。2、在母子公司對應部門之間建立定期述職制度，例如子公司財務部門向母公司財務部門定期述職。3、審計也是非常重要的一種信息控制的方法，它具有強制性和事后控制的特點。第二十七頁，共二十九頁。

母公司對子公司的重點控制

第一是要制定科學合理的控制指標，保證控制體系有章可循。

第二是要建立公正嚴格的考核獎懲制度，保證控制體系的可信有效。

第三是完善激勵機制，為控制體系的有效運轉提供動力。

第二十八頁，共二十九頁。內容總結母子公司管理問題的提出。各業(yè)務單