2022-2023年福建省莆田市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年福建省莆田市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

23

題

仲裁委員會收到仲裁申請書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請書之日起3日內(nèi)

B.收到仲裁申請書之日起5日內(nèi)

C.收到仲裁申請書之日起7日內(nèi)

D.收到仲裁申請書之日起10曰內(nèi)

2.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

3.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。按法律規(guī)范為主體提供模式的方式不同，該法律規(guī)范屬于（）

A.任意性規(guī)范B.授權(quán)性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.義務(wù)性規(guī)范

4.

第

3

題

監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會成員總數(shù)的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

5.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

6.2018年2月1日甲從乙處借用耕牛一頭，甲十分喜歡該頭牛。2018年2月4日甲決定從乙處購買該頭牛。2018年2月5日乙表示同意出賣耕牛，2018年2月8日甲和乙簽訂了購買耕牛的合同。那么該買賣合同生效的時間為（）

A.2018年2月1日B.2018年2月4日C.2018年2月5日D.2018年2月8日

7.

第

8

題

債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

A.過半數(shù)B.l/2C.1/4D.1/10

8.甲公司嚴(yán)重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請破產(chǎn)。下列財產(chǎn)屬于債務(wù)人財產(chǎn)的是()。

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設(shè)備

C.甲公司抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司受乙公司委托有償保管的一臺汽車

9.借記卡在自動柜員機(jī)取款的交易上限為每卡每日累計（）元。

A.2000B.5000C.10000D.20000

10.張某向郭某借款，將自己的電腦出質(zhì)于郭某,訂立書面的質(zhì)押合同，郭某不會用電腦,讓張某自己保留電腦自用。后張某又向岳某借款，將該電腦出質(zhì)給了岳某,岳某對該電腦實(shí)際占有。現(xiàn)因張某無力還款引起糾紛。郭某和岳某均欲行使對該電腦的質(zhì)權(quán)。下列表述中正確的是()。

A.張某與郭某之間的質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立

B.張某與岳某的質(zhì)權(quán)沒有設(shè)立

C.郭某對抗岳某的質(zhì)權(quán)不受法律保護(hù)

D.郭某對抗岳某的質(zhì)權(quán)受法律保護(hù)

11.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務(wù)采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進(jìn)口業(yè)務(wù)向銀行購買外匯100萬美元，銀行當(dāng)日賣出價為1美元=8.32元，銀行當(dāng)日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務(wù)導(dǎo)致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

12.

第

24

題

劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

13.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公示催告的表述中，正確的是()。

A.掛失止付是公示催告程序的必經(jīng)程序

B.公告期間內(nèi)，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當(dāng)作出除權(quán)判決，宣告票據(jù)無效

C.不能背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失，持票人可以申請公示催告

D.利害關(guān)系人因?yàn)檎?dāng)理由不能在除權(quán)判決之前向法院及時申報權(quán)利的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起1年內(nèi)，可以向作出除權(quán)判決的法院起訴，請求撤銷除權(quán)判決

14.下列有關(guān)訴訟時效中斷的表述中，不正確的是（）。A.A.對于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力

B.債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起中斷

D.債務(wù)承擔(dān)情形下，構(gòu)成原債務(wù)人對債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷

15.鄭賀為甲有限責(zé)任公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻子吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致使甲公司損失500萬元。甲公司小股東付冰書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟，遭到監(jiān)事會的拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.付冰有權(quán)以自己的名義對鄭賀提起訴訟

B.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，勝訴利益歸屬于甲公司

C.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)付冰因參加訴訟支付的合理費(fèi)用

D.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，即使其訴訟請求部分或者全部得到人民法院的支持，付冰仍應(yīng)自行承擔(dān)因參加訴訟支付的合理費(fèi)用

16.下列選項中，不屬于地區(qū)封鎖的是（）。

A.對外地商品設(shè)定歧視性收費(fèi)項目

B.對外地商品采取檢驗(yàn)和認(rèn)證措施

C.采取專門針對外地商品的行政許可，限制外地商品進(jìn)人本地市場

D.設(shè)置關(guān)卡或者采取其他手段，阻礙外地商品進(jìn)入或者本地商品運(yùn)出

17.某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進(jìn)行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本

C.將法定公積金700萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

18.甲公司為支付到期貨款簽發(fā)一張票面金額為50萬元的銀行承兌匯票給乙公司，承兌銀行為A銀行，乙公司將該票據(jù)質(zhì)押給丙公司向丙公司借款50萬元。并在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣并交付給了丙公司。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.丙公司可以將該票據(jù)再次背書轉(zhuǎn)讓給丁公司

B.丙公司可以進(jìn)行委托收款背書

C.丙公司取得票據(jù)質(zhì)權(quán)

D.丙公司對該票據(jù)享有優(yōu)先于乙公司其他債權(quán)人的權(quán)利

19.發(fā)起人張三、李四、王五籌備設(shè)立甲股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經(jīng)營，后甲公司和張三均未支付乙公司相應(yīng)的租金，下列說法正確的是（）

A.張三無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當(dāng)事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可請求甲公司支付租金

D.由于甲公司已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

20.關(guān)于支付結(jié)算的方式與特征，下列表述錯誤的是（）。

A.匯兌、委托收款、托收承付是借記支付工具，銀行匯票、銀行本票、支票是貸記支付工具

B.匯兌、商業(yè)匯票、委托收款、銀行卡等結(jié)算方式同城和異地均可采用

C.支付機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移應(yīng)委托銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)辦理，不得通過支付機(jī)構(gòu)相互存放貨幣資金或委托其他支付機(jī)構(gòu)等形式辦理

D.支付機(jī)構(gòu)不得辦理銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移，經(jīng)特別許可的除外

二、多選題(10題)21.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列人員中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有()。

A.董事長B.副董事長C.董事D.監(jiān)事

22.張某房屋的后面是一片林地，2011年5月10日，張某與當(dāng)?shù)氐拇逦瘯炗喠肆值爻邪?jīng)營合同，2011年5月30日，當(dāng)?shù)厝嗣裾驈埬愁C發(fā)林權(quán)證書，并登記造冊，確認(rèn)了土地承包經(jīng)營權(quán)。按照《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法錯誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經(jīng)營權(quán)在2011年5月30日取得林權(quán)證時設(shè)立

C.在承包經(jīng)營期限范圍內(nèi)，張某有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營權(quán)

D.如果張某在流轉(zhuǎn)期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營權(quán)但未辦理登記手續(xù)的，不得對抗善意第三人

23.根據(jù)《會計法》規(guī)定，下列各項中，單位出納人員不得兼任的工作有（）。

A.會計檔案保管B.固定資產(chǎn)卡片登記C.收入賬目登記D.債權(quán)債務(wù)賬目登記

24.

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項中，符合相關(guān)法律規(guī)定的有（）。

A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的35%

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的48%

25.根據(jù)規(guī)定，下列各項中，屬于無效票據(jù)的有（）。

A.更改保證人簽章的票據(jù)B.更改收款單位名稱的票據(jù)C.中文大寫金額和阿拉伯?dāng)?shù)碼金額不一致的票據(jù)D.更改簽發(fā)日期的票據(jù)

26.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)的全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

D.合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員

27.根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人就某些金額和費(fèi)用予以清償，該金額和費(fèi)用包括()。

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經(jīng)濟(jì)損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關(guān)拒絕證明的費(fèi)用

28.有關(guān)外商投資安全審查制度，下列表述正確的有（）。

A.外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室設(shè)在商務(wù)部

B.外商投資安全審查期間，當(dāng)事人不得實(shí)施投資

C.每一個外商投資安全審查案件均應(yīng)經(jīng)過一般審查和特別審查兩個階段

D.外商投資安全審查決定包括3種：通過安全審查、禁止投資和附條件通過安全審查

29.

第

24

題

關(guān)于股份支付的計量，下列說法中正確的有（）。

A.以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)按資產(chǎn)負(fù)債表日當(dāng)日權(quán)益工具的公允價值重新計量

B.以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)按授予日權(quán)益工具的公允價值計量，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動

C.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)按授予日權(quán)益工具的公允價值計量，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動

D.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)按資產(chǎn)負(fù)債表日當(dāng)日權(quán)益工具的公允價值重新計量

E.無論是以權(quán)益結(jié)算的股份支付，還是以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，均應(yīng)按資產(chǎn)負(fù)債表日當(dāng)日權(quán)益工具的公允價值重新計量

30.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表達(dá)正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬美元

三、判斷題(10題)31.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

34.

第

53

題

和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

35.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時履行抗辯權(quán)的問題。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應(yīng)于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

37.第

46

題

因編制虛假財務(wù)會計報告被依法追究刑事責(zé)任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

42

題

宣告專利權(quán)無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經(jīng)執(zhí)行的專利侵權(quán)的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，分別指出E公司擬定的要約收購計劃有哪些不合法之處？并分別說明理由。

42.在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法?并說明理由。

43.經(jīng)調(diào)查證實(shí)：8公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，8公司遭受經(jīng)濟(jì)損失l0萬元。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求c公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任？為什么？

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承覺匯票？為什么？

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？為什么？

44.丙公司可否在章程中規(guī)定“甲公司對丙公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?并說明理由。

45.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對利潤分配數(shù)額有異議，要求召開臨時股東大會。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨(dú)投資設(shè)立了丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

五、案例分析題(5題)46.公司董事會通過的三項決議是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.村民甲、乙、丙三人共同出資購買了一頭耕牛，用于耕種三家的農(nóng)田，甲出資400元，乙和丙各出資300元。三人在購買耕牛時約定除非牛死了可以分牛肉，牛活著就不能要求分割牛，但是沒有明確約定是按份共有還是共同共有，甲主張是按份共有，乙和丙主張是共同共有，但是都提不出充分的證據(jù)證明。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)三人對耕牛的共有是按份共有還是共同共有?如果是按份共有，份額如何計算?

(2)耕牛生病，甲牽牛去獸醫(yī)站治病，花去100元，該花費(fèi)三人如何分擔(dān)?

(3)耕牛踩壞了村民丁的莊稼，造成500元的損失，丁是否有權(quán)要求甲全部賠償?

(4)如果甲全家遷入縣城，不再耕種農(nóng)田，甲是否有權(quán)要求分割牛?如果甲轉(zhuǎn)讓其享有的份額，乙丙是否有優(yōu)先購買權(quán)?

48.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請說明理由。

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49.丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)是否成立?請說明理由。

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50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是仲裁程序的規(guī)定。仲裁委員會收到仲裁申請書之日起5日內(nèi)，認(rèn)為符合受理條件的。應(yīng)當(dāng)受理，并通知當(dāng)事人。

2.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當(dāng)事人在2007年1月8日之前知道的，應(yīng)當(dāng)自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護(hù)，20年為最長訴訟時效。在本題中，當(dāng)事人自權(quán)利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應(yīng)為2008年2月8日。

3.D按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語言表達(dá)式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：

命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，其立法語言表達(dá)式為“（當(dāng)）......”、“（必）須......”、“有......義務(wù)”等；

禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)，其立法語言表達(dá)式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得......”可判斷，其應(yīng)為義務(wù)性規(guī)范中的禁止性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選D。

法律規(guī)范根據(jù)是否允許當(dāng)事人自主調(diào)整及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)分為：強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范；根據(jù)內(nèi)容的確定性程度分為確定性規(guī)范和非確定性規(guī)范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對此法條進(jìn)行分類，選項AC均不符合題意?？荚嚨臅r候一定要注意看清題目的要求。

4.B

5.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

6.D根據(jù)規(guī)定，依法成立的合同，原則上自“成立時”生效；

本題中，甲、乙之間訂立的購買合同，在雙方簽訂合同時，即2018年2月8日合同成立，則合同生效。

綜上，本題應(yīng)選D。

針對于上述規(guī)定，有“原則”就有特例：

（1）若法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，自依據(jù)規(guī)定辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效；

（2）若法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，則當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)“不”影響合同效力。

7.D本題考核企業(yè)重整的申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

8.C本題考核債務(wù)人財產(chǎn)的一般規(guī)定。債務(wù)人財產(chǎn)包括破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)。債務(wù)人已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，因此，選項C正確。

9.D借記卡在自動柜員機(jī)取款的交易上限由現(xiàn)行每卡每日累計5000元提高至20000元。

10.C若當(dāng)事人約定出質(zhì)人代質(zhì)權(quán)人占有質(zhì)物,則質(zhì)權(quán)不生效。因此選項A錯誤;動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自交付時生效,因此選項B錯誤;本題中郭某的質(zhì)權(quán)未設(shè)立，岳某的質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立,因此選項C正確。

11.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

12.A(1)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；(2)選項C：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

13.D本題考核點(diǎn)是公示催告。掛失止付不是公示催告程序的必經(jīng)程序，選項A錯誤；人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，如果該票據(jù)就是申請人申請公示催告的票據(jù)，法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序，選項B錯誤；可以背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失的，持票人可以申請公示催告，選項C錯誤。

14.C選項C：債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷。

15.D(1)選項B：股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司；(2)選項CD：股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。

16.B對外地商品采取重復(fù)檢驗(yàn)、重復(fù)認(rèn)證等歧視性技術(shù)措施，限制外地商品進(jìn)入本地市場，屬于地區(qū)封鎖。

17.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司的財務(wù)會計。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉(zhuǎn)增，不必留存。因此答案B正確。

18.A選項A：質(zhì)押背書的被背書人并不享有對票據(jù)權(quán)利的處分權(quán)，被背書人再行轉(zhuǎn)讓背書或者質(zhì)押背書的，背書行為無效。但是被背書人(丙公司)可以再進(jìn)行委托收款背書。

19.D選項A錯誤，設(shè)立公司過程中，發(fā)起人可以以自己的名義為設(shè)立公司之目的而與他人訂立合同；

選項BC錯誤，選項D正確，根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，甲公司入住了該租賃房屋并開始經(jīng)營，享有了合同權(quán)利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。

綜上，本題應(yīng)選D。

20.A本題考核支付結(jié)算的方式與特征。匯兌、委托收款、托收承付是貸記支付工具。銀行匯票、銀行本票、支票是借記支付工具；選項A錯誤。

21.ABCD根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免“國有獨(dú)資公司”的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。任免“國有獨(dú)資企業(yè)”的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。

22.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核承包經(jīng)營權(quán)的相關(guān)規(guī)定。林地的承包期為30年至70年，因此A選項錯誤。根據(jù)規(guī)定，土地承包經(jīng)營權(quán)自土地承包權(quán)合同生效時設(shè)立。本題中，2011年5月10日，張某與村委會簽訂承包經(jīng)營合同時承包經(jīng)營權(quán)就已經(jīng)設(shè)立，因此選項B的說法是錯誤的。

23.ACD解析：由于出納人員崗位的特殊性，《會計法》要求出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作，但其他業(yè)務(wù)可以兼任。

24.ABC

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。③最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)符合增發(fā)股票的一般條件。④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。

25.BCD【解析】本題考核票據(jù)的效力。票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。票據(jù)和核算憑證金額以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效。本題選項A的情形不影響其他符合規(guī)定簽章的效力。

26.ABC選項D：合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

27.BCD解析：本題考核行使追索權(quán)請求清償金額。持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人支付的金額和費(fèi)用包括：(1)被拒絕付款的匯票金額；(2)匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；(3)取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

28.BD(1)選項A：國家建立外商投資安全審查工作機(jī)制，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)外資安審工作。工作機(jī)制辦公室設(shè)在國家發(fā)展改革委，由國家發(fā)展改革委、商務(wù)部牽頭，承擔(dān)外資安審日常工作。(2)選項C：經(jīng)一般審查，認(rèn)為申報的外商投資不影響國家安全的，工作機(jī)制辦公室應(yīng)當(dāng)作出通過安全審查的決定。

29.AC【解析】以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)按資產(chǎn)負(fù)債表日當(dāng)日權(quán)益工具的公允價值重新計量；以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)按授予日權(quán)益工具的公允價值計量，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動。

30.ABD外商投資企業(yè)的出資是認(rèn)繳資本，所以在設(shè)立時實(shí)收資本可以為零。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）

的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳齊。

31.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

32.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

33.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

34.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

35.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對抗對方（債權(quán)人一方）的請求權(quán)。

36.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

37.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

38.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

39.Y教材P519。

40.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

41.（1）收購人E公司將要約收購報告書抄報E公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書抄報“上市公司所在地”的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

（2）E公司公告其收購要約文件的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后“15日”（而非10日）內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

（3）要約收購價格的計算方法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對上市公司的要約收購價格不得低于下列價格中較高者：①在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入上市公司股票所支付的最高價格；②在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，甲公司股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履約保證金的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，履約保證金的比例不得低于收購總價款的20%。

（5）E公司根據(jù)具體情況撤回收購要約不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回收購要約。

（6）E公司在5月10日前更改收購要約條件不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除出現(xiàn)競爭要約外，在收購要約期滿前“15日內(nèi)”，收購人不得更改收購要約條件。在本題中，收購要約的期限為2003年4月1日－5月20日，因此收購人E公司在5月6日－5月20日的期間內(nèi)不得更改收購要約的條件（出現(xiàn)競爭要約的除外）。

（7）E公司向中國證監(jiān)會報送書面報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿后3個工作日內(nèi)（而非10個工作日），向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告。

（8）E公司主張甲公司暫停執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同和股東大會已經(jīng)作出的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購人作出提示性公告后，被收購公司的董事會可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會已經(jīng)作出的決議。

42.重整期間甲公司為借款而以另一樓房提供擔(dān)保的做法合法。根據(jù)規(guī)定在重整期間債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。所以甲公司的做法合法。重整期間,甲公司為借款而以另一樓房提供擔(dān)保的做法合法。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的,可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。所以甲公司的做法合法。

43.（1）A廠存在違約行為。因?yàn)?，B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

（2）B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。因?yàn)?，C公司的分公司在未經(jīng)過c公司同意，并以書面授權(quán)的情況下，無權(quán)與8公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故而B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

（3）承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)?，票?jù)屬無因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向8公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。

（5）B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加，并應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6.5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經(jīng)濟(jì)榻失。B公司可以要求增加諱約金數(shù)額。

44.不可以。根據(jù)規(guī)定對于一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不可以。根據(jù)規(guī)定,對于一人有限責(zé)任公司,股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

45.甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會會議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

46.①白云公司董事會通過的解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事會可以行使的職權(quán)之一是根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。②董事會通過發(fā)行公司債券的決議不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議。③增選劉某為公司董事不符合規(guī)定。首先，選舉董事應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔(dān)任公司董事。本題中劉某不具有任職資格。

47.(1)①是按份共有。根據(jù)規(guī)定，共有人對共有物沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有。題目中三人不具有家庭關(guān)系等共同關(guān)系，因此三人的共有是按份共有。②根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)享有的份額，沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定；不能確定出資額的，視為等額享有。題目中三人沒有約定份額，因此應(yīng)當(dāng)按照出資份額確定應(yīng)有份額，所以甲、乙、丙三人的份額是4：3：3。

(2)甲應(yīng)負(fù)擔(dān)40元，乙丙各負(fù)擔(dān)30元。根據(jù)規(guī)定，對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)。耕牛生病的費(fèi)用系管理費(fèi)用，三人對管理費(fèi)用的負(fù)擔(dān)沒有約定，因此應(yīng)按照份額負(fù)擔(dān)。

(3)丁有權(quán)要求甲全部賠償。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債