2022年吉林省白城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年吉林省白城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.(2012年A、B卷)甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級(jí)政府機(jī)構(gòu)在公務(wù)接待中必須使用本市乙酒廠生產(chǎn)的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的公務(wù)接待預(yù)算分別下達(dá)了一定數(shù)量的用酒任務(wù)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實(shí)施了濫用市場(chǎng)支配地位行為

C.甲市市政府實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為，乙酒廠實(shí)施了濫用市場(chǎng)支配地位行為

2.“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過(guò)業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)了：業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)宅同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過(guò)1/2的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)超過(guò)1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過(guò)1/2的業(yè)主丑占總?cè)藬?shù)超過(guò)1/2的業(yè)主同意

3.甲公司通過(guò)乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)向丙公司借款30萬(wàn)元，用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，年利率28%。乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)在主頁(yè)上標(biāo)明“通過(guò)本平臺(tái)簽訂的借款合同，本公司保障出借人的本金安全”字樣。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、丙公司屬法人間借貸，借款合同無(wú)效

B.借款利率高于法定最高利率，借款合同無(wú)效

C.乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)應(yīng)當(dāng)對(duì)借款本金承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

D.借款利率高于24%的法定最高利率，超出部分利息約定無(wú)效

4.甲、乙二人共同出資購(gòu)買了一頭牛，輪流使用。在甲使用期間，一天，此牛突然狂奔，撞傷一小孩，花去醫(yī)藥費(fèi)若干，于是小孩的家長(zhǎng)找到甲、乙要求賠償，但甲、乙互相推卸責(zé)任。根據(jù)物權(quán)法律制度的一般規(guī)定，下列有關(guān)說(shuō)法中，正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)由甲、乙按出資比例對(duì)小孩負(fù)責(zé)賠償

B.應(yīng)當(dāng)由甲對(duì)小孩承擔(dān)賠償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲、乙對(duì)小孩承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲或乙一方對(duì)小孩承擔(dān)賠償責(zé)任

5.甲、乙兩公司訂立一份書面合同，甲公司在A地簽字蓋章后郵寄給B地的乙公司，乙公司在合同中簽字蓋章，同時(shí)C地的丙公司為該合同提供保證，D地的丁公司為該合同提供抵押擔(dān)保。該合同成立的地點(diǎn)是（）

A.A地B.B地C.C地D.D地

6.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)不可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國(guó)境內(nèi)（）

A.設(shè)立新外商投資企業(yè)B.投資于有價(jià)證券C.并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)D.戰(zhàn)略投資上市公司

7.小王通過(guò)分期付款方式向甲公司購(gòu)買一輛貨車，價(jià)款30萬(wàn)元，預(yù)付20%后分10年付款，每年支付3萬(wàn)元。第一年小王依約支付2萬(wàn)元，以后連續(xù)3年，小王均未支付價(jià)款。對(duì)此，下面表述錯(cuò)誤的有（）。

A.甲公司有權(quán)解除合同

B.甲公司有權(quán)要求小王支付全部?jī)r(jià)款

C.甲公司無(wú)權(quán)要求小王支付全部?jī)r(jià)款，只能解除合同

D.甲公司主張解除合同后，可以要求小王支付使用費(fèi)

8.

第

1

題

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，不正確的是（）。

9.(2011年)某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤(rùn)全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對(duì)外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

10.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物

B.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格向債務(wù)人申報(bào)債權(quán)

C.管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物

D.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格請(qǐng)求債務(wù)人賠償損失

11.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于法定抵銷權(quán)性質(zhì)的表述中，正確的是（）。

A.支配權(quán)B.請(qǐng)求權(quán)C.抗辯權(quán)D.形成權(quán)

12.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬(wàn)元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對(duì)該50萬(wàn)元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，甲、丙、下以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

13.5月1日，甲公司向乙公司發(fā)出書面要約，規(guī)定甲公司準(zhǔn)備出售一臺(tái)設(shè)備，價(jià)格為100萬(wàn)元，先付款后發(fā)貨，要約有效期為2個(gè)月。5月5日，乙公司收到甲公司的要約。6月1日，乙公司又收到甲公司發(fā)來(lái)的撤回上述要約的書面通知。6月10日，乙公司向甲公司發(fā)出書面承諾，同意要約的全部?jī)?nèi)容，但要求先發(fā)貨后付款，6月15日，甲公司收到該承諾。關(guān)于本案的下列說(shuō)法中，正確的是()。

A.甲公司的要約已經(jīng)于6月1日撤回

B.乙公司的承諾于6月15日生效

C.甲公司要約的承諾期限從5月5日開始計(jì)算

D.甲公司和乙公司之間的合同不成立

14.

甲公司欠乙商場(chǎng)貨款5萬(wàn)元，乙商場(chǎng)欠甲公司貨款2萬(wàn)元?，F(xiàn)甲公司欠款已到期，乙商場(chǎng)欠款已超過(guò)訴訟時(shí)效，甲公司擬主張抵消。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)主張抵消

B.雙方債務(wù)性質(zhì)不同，不得抵消

C.甲公司主張抵消，須經(jīng)乙商場(chǎng)同意

D.乙商場(chǎng)債務(wù)已過(guò)訴訟時(shí)效，不得抵消

15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）

A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)

C.一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但不必經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

16.根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

17.關(guān)于違約金，下列說(shuō)法不正確的是()。

A.約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加

B.當(dāng)事人一方不履行合同，按約定支付違約金的，不影響另一方要求雙倍返還定金的權(quán)利

C.當(dāng)事遲延履行合同，按約定支付違約金的，不影響另一方要求繼續(xù)履行的權(quán)利

D.約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以減少

18.甲公司是一張3個(gè)月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時(shí)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

19.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個(gè)月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理

20.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)甲公司在國(guó)內(nèi)率先研發(fā)出Y型電源保護(hù)器，由于技術(shù)先進(jìn)，市場(chǎng)銷售情況良好。甲公司未就該產(chǎn)品申請(qǐng)專利，但對(duì)相關(guān)技術(shù)資料和工藝流程采取了保密措施。根據(jù)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法律制度的規(guī)定，下列行為中，侵犯了甲公司商業(yè)秘密的是（）。

A.乙公司從市場(chǎng)購(gòu)得Y型電源保護(hù)器一臺(tái)，通過(guò)拆解．研究，掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，便自行生產(chǎn)Y型電源保護(hù)器

B.丙公司私下高薪聘請(qǐng)甲公司總工程師朱某為兼職技術(shù)顧問(wèn)，在其指導(dǎo)下成功投產(chǎn)Y型電源保護(hù)器

C.丁公司自行開發(fā)研制成功Y型電源保護(hù)器，并向?qū)＠姓块T提出專利申請(qǐng)

D.戊商場(chǎng)同時(shí)銷售甲．乙．丙．丁四企業(yè)生產(chǎn)的Y型電源保護(hù)器

二、多選題(10題)21.

第

27

題

在一般情況下，買賣合同中關(guān)于標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)，除當(dāng)事人另有約定的外，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.在標(biāo)的物交付之前由買受人承擔(dān)

B.在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)

C.在標(biāo)的物交付之后由買受人承擔(dān)

D.在標(biāo)的物交付之后由出賣人承擔(dān)

22.

第

29

題

根據(jù)規(guī)定，投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交的文件有（）。

A.投資人簽署的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書B.投資人身份證明C.企業(yè)名稱預(yù)登記表D.企業(yè)住所證明

23.

第

21

題

根據(jù)營(yíng)業(yè)稅法律制度規(guī)定，在我國(guó)境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)．轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅。下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)繳納營(yíng)業(yè)稅的有（）。

A.在境內(nèi)組織旅客出境旅游

B.境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)為出口貨物提供保險(xiǎn)

C.境外保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以在境內(nèi)的物品為標(biāo)的提供的保險(xiǎn)服務(wù)

D.所轉(zhuǎn)讓的無(wú)形資產(chǎn)在境內(nèi)使用

24.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬(wàn)元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還4萬(wàn)元?，F(xiàn)丁的債權(quán)到期而合伙企業(yè)無(wú)任何財(cái)產(chǎn)予以清償，對(duì)此．下列說(shuō)法中正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還12萬(wàn)元

B.丁只有在乙、丙無(wú)力清償?shù)那闆r下才有權(quán)要求甲償還12萬(wàn)元

C.甲有權(quán)依據(jù)約定的清償份額對(duì)丁只承擔(dān)4萬(wàn)元的清償責(zé)任

D.丁有權(quán)根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

25.下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

B.資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損

C.有限責(zé)任公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤(rùn)

D.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤(rùn)

26.下列關(guān)于1市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員責(zé)任分擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露、公司臨時(shí)報(bào)告信息披露、公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)主要責(zé)任

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)鼉對(duì)公司信息披露、公司臨時(shí)報(bào)告信息披露、公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)主要責(zé)任

C.上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露、公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性負(fù)主要責(zé)任，但不對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)主要責(zé)任

D.上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)主要責(zé)任，但不對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性負(fù)主要責(zé)任。

27.下列屬于所有權(quán)取得中的原始取得方式的有()。

A.甲勞動(dòng)生產(chǎn)取得的財(cái)產(chǎn)

B.乙拾得別人遺失的物品并交給公安部門，自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無(wú)人認(rèn)領(lǐng)

C.丙取得的銀行存款利息

D.丁繼承其父的一輛汽車

28.下列有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.投資人為一個(gè)自然人，且為中國(guó)公民B.有合法的企業(yè)名稱C.有企業(yè)章程D.有投資人申報(bào)的出資

29.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的工作內(nèi)容包括對(duì)公司整個(gè)財(cái)務(wù)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行（）。

A.記賬B.算賬C.報(bào)賬D.查賬

30.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有()。

A.發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10人

B.發(fā)行對(duì)象取得的股票36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％

D.發(fā)行人現(xiàn)任董事最近12個(gè)月內(nèi)未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或受到證交所公開譴責(zé)

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

50

題

當(dāng)年會(huì)計(jì)檔案，在會(huì)計(jì)年度終了后，可暫由本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門保管一年。期滿之后，該會(huì)計(jì)檔案原則上應(yīng)由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門編造清冊(cè)移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

35.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問(wèn)題。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者擬通過(guò)外國(guó)合營(yíng)者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

39.第

44

題

國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

40.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬(wàn)元，丙欠乙30萬(wàn)元。丙提出：將甲欠丙的20萬(wàn)元抵銷丙欠乙的20萬(wàn)元，丙再償還乙10萬(wàn)元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.中國(guó)證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2011年5月在對(duì)天地上市公司(以下簡(jiǎn)稱天地公司)進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：(1)天地公司報(bào)送的2010年年度報(bào)告顯示：截至2010年12月31日，該公司經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)總額為26888萬(wàn)元。(2)至檢查時(shí)止，天地公司董事會(huì)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的2／3以上董事審議同意并作出決議，先后為下列公司提供了擔(dān)保：①2011年1月，為天地公司持股55％的甲公司向銀行借款1000萬(wàn)元提供擔(dān)保，甲公司截至2010年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2200萬(wàn)元。②2011年2月，為天地公司持股45％的乙公司向銀行借款3000萬(wàn)元提供擔(dān)保。③2011年3月，為控股股東丙公司向他方履行合同的行為提供總額2000萬(wàn)元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。(3)天地公司報(bào)送的2010年年度報(bào)告僅披露了公司前5大股東持股情況，而未披露其他股東的情況。(4)2011年3月，公司依賴于進(jìn)口的主要原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格大幅上漲，天地公司沒有以臨時(shí)報(bào)告的方式披露該事件；同年4月，天地公司召開的董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某的職務(wù)，該信息也未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)天地公司董事會(huì)決定為甲公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)天地公司董事會(huì)決定為乙公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)天地公司董事會(huì)決定為丙公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)天地公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(5)根據(jù)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的有關(guān)規(guī)定，天地公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格大幅上漲的信息?請(qǐng)說(shuō)明理由。(6)根據(jù)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的有關(guān)規(guī)定，天地公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息?請(qǐng)說(shuō)明理由。

42.甲上市公司根據(jù)合同于2013年3月19日開出面值600萬(wàn)元，5個(gè)月到期的商業(yè)匯票，交付給乙公司支付材料款，A保證人為甲公司提供保證，并在票據(jù)正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據(jù)后按期向承兌人提示承兌。并于2013年6月9日將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于2013年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問(wèn)題：(1)甲公司認(rèn)為票據(jù)未記載付款地和出票地，記載事項(xiàng)不完整，拒絕付款；承兌人認(rèn)為持票人未按規(guī)定期限提示付款，拒絕付款。(2)丁公司向丙公司索要票據(jù)款項(xiàng)，丙公司認(rèn)為票據(jù)背書時(shí)未注明背書日期，背書行為無(wú)效，拒絕承擔(dān)責(zé)任。(3)丁要求乙付款，乙認(rèn)為按照債務(wù)人的順序，應(yīng)先由丙付款，丁不能對(duì)其直接要求付款，因此拒絕付款。(4)丁要求A擔(dān)保人代為付款，A同意付款。要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

甲的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

43.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。

44.2011年7月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人永勝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定某律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人，管理人接管永勝公司后，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)永勝公司欠A公司100萬(wàn)元貨款。2010年6月1日，應(yīng)債權(quán)人A公司的要求，永勝公司以自己100萬(wàn)元的設(shè)備設(shè)定抵押。(2)2010年12月1日，永勝公司主動(dòng)放棄對(duì)B公司200萬(wàn)元的債權(quán)。(3)2011年4月1日，永勝公司已經(jīng)不能清償數(shù)個(gè)債權(quán)人的到期債權(quán)，并且其財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但永勝公司仍向債權(quán)人C公司清償了300萬(wàn)元的貨款。(4)2010年3月1日，永勝公司為逃避債務(wù)在D公司隱匿了120萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，被管理人發(fā)現(xiàn)。(5)永勝公司一直拖欠E公司250萬(wàn)元的貨款。2011年6月20日，E公司得知永勝公司已經(jīng)申請(qǐng)破產(chǎn)的事實(shí)后，迅速與永勝公司簽訂了200萬(wàn)元的買賣合同。永勝公司發(fā)貨后，E公司未按照合同約定支付貨款。(6)永勝公司的股東甲公司未按照公司章程的規(guī)定足額繳納出資，對(duì)其出資不足的60萬(wàn)元，管理人要求甲公司補(bǔ)足時(shí)，甲公司以超過(guò)了出資期限為由表示拒絕。(7)2007年4月1日，永勝公司的董事錢某將永勝公司20萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)據(jù)為己有，被管理人發(fā)現(xiàn)。要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：(1)管理人能否申請(qǐng)人民法院撤銷向A公司設(shè)定的抵押?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)對(duì)永勝公司主動(dòng)放棄對(duì)B公司200萬(wàn)元債權(quán)的行為，管理人能否申請(qǐng)人民法院予以撤銷?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)對(duì)永勝公司向債權(quán)人C公司的清償行為，管理人能否申請(qǐng)人民法院予以撤銷?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)對(duì)永勝公司在D公司隱匿財(cái)產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)予以追回?請(qǐng)說(shuō)明理由。(5)E公司能否向管理人主張抵銷權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。(6)甲公司的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(7)對(duì)錢某的行為，管理人應(yīng)如何處理?請(qǐng)說(shuō)明理由。

45.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司未取得預(yù)售許可即與李某訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.

張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬(wàn)元，其中張某以貨幣出資1萬(wàn)元，李某以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬(wàn)元，王某以專利技術(shù)作價(jià)出資4萬(wàn)元；股東分期繳納出資，公司成立時(shí)，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。

公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬(wàn)元設(shè)立B有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊(cè)資本分2期到位，B公司成立時(shí)到位5萬(wàn)元，6個(gè)月后再交付剩余4萬(wàn)元。再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過(guò)電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營(yíng)2年后，李某決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購(gòu)李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過(guò)6年經(jīng)營(yíng)，每年盈利，具備利潤(rùn)分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利。但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤(rùn)。張某要求貿(mào)易公司收購(gòu)本人持有的公司股權(quán)，但在收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下：

①2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。

②2010年7月5日與丙服裝廠簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬(wàn)元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。

③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬(wàn)元納稅的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

④貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬(wàn)元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責(zé)任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

⑤管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：

(1)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：

①貿(mào)易公司用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；

②庫(kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元；

③租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元(不含被扣押部分)。

(2)負(fù)債：

①欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)630萬(wàn)元；

②欠發(fā)職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬(wàn)元；

③破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而需支付的費(fèi)用12萬(wàn)元；

④管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元。

根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問(wèn)題：

(1)貿(mào)易公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說(shuō)明理由。

(2)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說(shuō)明理由。

(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說(shuō)明理由。

(4)張某要求公司收購(gòu)自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?說(shuō)明理由。

(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

(6)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說(shuō)明理由。

(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

48.A公司是一家大型集團(tuán)公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內(nèi)部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經(jīng)營(yíng)停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬(wàn)元設(shè)備款到期，B公司要求付款，A公司因無(wú)人理事而未予回應(yīng)。2020年5月15日，B公司向人民法院申請(qǐng)A公司破產(chǎn)。A公司提出異議：(1)A公司就破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢龅膬身?xiàng)異議是否成立?并分別說(shuō)明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張是否成立？并說(shuō)明理由。(3)甲銀行是否有權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。(4)A公司的管理人是否有權(quán)撤銷支付給趙某的人身?yè)p害賠償金?并說(shuō)明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設(shè)備是否屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?破產(chǎn)管理人拒絕G公司取回設(shè)備的理由是否成立？并分別說(shuō)明理由。

49.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為20萬(wàn)元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個(gè)月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有16萬(wàn)元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權(quán)的追索對(duì)象有哪些?這些被追索人之間承擔(dān)何種責(zé)任?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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50.如何清償丁的債權(quán)?

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參考答案

1.C本題考核濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為。行政機(jī)關(guān)不得濫用行政權(quán)力，制定含有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)內(nèi)容的規(guī)定。題目中并沒有條件體現(xiàn)“乙酒廠濫用市場(chǎng)支配地位”。

2.D下列事項(xiàng)由業(yè)主共同決定：①制定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則；②制定和修改建筑物及其附屬設(shè)施的管理規(guī)約；③選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員；④選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人；⑤籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；⑥改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施；⑦有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)。決定上述第五項(xiàng)和第六項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意。決定上述其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意。

3.C（１）選項(xiàng)Ａ：法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要訂立的民間借貸合同，原則上有效，除非出現(xiàn)法定的無(wú)效情形（例如，套取金融機(jī)構(gòu)信貸資金又高利轉(zhuǎn)貸，且借款人事先知道或應(yīng)當(dāng)知道的）；（２）選項(xiàng)ＢＤ：借貸雙方約定的利率超過(guò)年利率３６％，超過(guò)部分的利息約定無(wú)效，但并不導(dǎo)致借款合同無(wú)效；（３）選項(xiàng)Ｃ：網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(tái)的提供者通過(guò)網(wǎng)頁(yè)、廣告或者其他媒介明示或者有其他證據(jù)證明其為借貸提供擔(dān)保的，網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(tái)的提供者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

4.C因共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對(duì)外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。

5.B根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人采用“書面形式”訂立合同的，合同約定的簽訂地與實(shí)際簽字或者簽章地點(diǎn)不符的，“約定的簽訂地”為合同簽訂地；合同沒有約定簽訂地的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章不在同一地點(diǎn)的，最后簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同的簽訂地。

本題中，甲、乙雙方采用的是書面形式，且未約定簽訂地，則應(yīng)以最后簽字地B地為合同成立地點(diǎn)。

綜上，本題應(yīng)選B。

合同成立地點(diǎn)的確定標(biāo)準(zhǔn)：

首先，判斷訂立形式；其次，雙方是否有約定；最后，根據(jù)各自規(guī)定解題。

6.B（1）境外投資者可以進(jìn)行跨境人民幣直接投資，即以合法獲得的境外人民幣來(lái)華開展新設(shè)企業(yè)、增資、參股、并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)等外商直接投資活動(dòng)。

（2）外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國(guó)境內(nèi)直接或間接投資于有價(jià)證券和金融衍生品（戰(zhàn)略投資上市公司除外），以及用于委托貸款。

綜上，本題應(yīng)選B。

7.C分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。

8.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

9.B本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項(xiàng)B就是“合伙協(xié)議約定全部利潤(rùn)分配給部分合伙人”的情況，符合規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。有限合伙企業(yè)一般由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

10.C本題考核對(duì)已經(jīng)發(fā)運(yùn)的標(biāo)的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。

【答疑編號(hào)30983】

【該題針對(duì)“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.D法定抵銷權(quán)中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，抵銷的效果自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。

12.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。把握一個(gè)原則，責(zé)任只能增加不能降低，任何人不會(huì)因?yàn)樯矸蒉D(zhuǎn)換而減輕責(zé)任。

13.D要約規(guī)定了承諾期的，要約不可以撤回。承諾期限從投寄之日開始計(jì)算。承諾對(duì)要約內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，視為新要約。乙公司的承諾屬于新要約。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

14.A當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵消。當(dāng)事人主張抵消的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方；訴訟時(shí)效消滅的是一種請(qǐng)求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。因此，甲公司的債權(quán)并未喪失。

15.D選項(xiàng)A錯(cuò)誤，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用“法人”；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)（股東會(huì)職權(quán)由股東行使）。股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

選項(xiàng)D正確，通常情況下，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但是，對(duì)于一人有限責(zé)任公司，如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

16.B本題考核違反資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

17.B本題考核違約責(zé)任。當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。

18.B丙公司因法人合并取得票據(jù)權(quán)利。

19.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格；因此選項(xiàng)A不對(duì)。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項(xiàng)B不對(duì)。證券公司不得將其自營(yíng)賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券公司”知識(shí)點(diǎn)。

20.B

21.BC本題考核點(diǎn)是買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

22.ABD解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無(wú)須提交企業(yè)名稱預(yù)登記表。

23.ACD

24.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

25.ACD(1)選項(xiàng)B：資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；(3)選項(xiàng)D：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

26.ACD上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。

27.ABC本題考核點(diǎn)是原始取得的方式。原始取得是指根據(jù)法律規(guī)定，最初取得財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)而不依賴于原所有人的意志而取得財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，選項(xiàng)ABC均屬于原始取得方式，選項(xiàng)D屬于繼受取得。

28.ABD根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①投資人為一個(gè)自然人；②有合法的企業(yè)名稱；③有投資人申報(bào)的出資；④有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；⑤有必要的從業(yè)人員。

29.ABC公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的工作內(nèi)容包括對(duì)公司整個(gè)財(cái)務(wù)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行記賬、算賬、報(bào)賬。

30.AC本題考核點(diǎn)是上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。(1)除特殊發(fā)行對(duì)象外，一般是12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；(2)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)，不得非公開發(fā)行股票，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

31.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

32.N本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈(zèng)與，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

33.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

34.Y

35.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對(duì)抗對(duì)方（債權(quán)人一方）的請(qǐng)求權(quán)。

36.Y本題考核有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法律問(wèn)題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元（含3000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題該企業(yè)投資總額為l200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外國(guó)合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25％。本題該外國(guó)合營(yíng)者的投資比例為30.77％，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一次繳付出資的，合營(yíng)各方出資應(yīng)自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之El起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的

37.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式。合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.Y

39.N

40.N本題考核合伙企業(yè)中個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

41.0(1)天地公司為甲公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,甲公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74．42％,即(6400÷8600)×100％＝74．42％。因此,天地公司董事會(huì)決定為甲公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(2)天地公司為乙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司單筆擔(dān)保金額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,天地公司為乙公司提供的單筆擔(dān)保金額為其凈資產(chǎn)的11．16％,即(3000÷26888)×100％＝11．16％。因此,天地公司董事會(huì)決定為乙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)天地公司為丙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,丙公司系天地公司的控股股東,因此,天地公司董事會(huì)決定為丙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(4)天地公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司年度報(bào)告應(yīng)披露公司前10大股東的持股情況。(5)天地公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格大幅上漲的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化,屬于重大事件。在本題中,天地公司依賴于進(jìn)口的主要原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格大幅上漲,即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生了重大變化,屬于重大事件。因此,天地公司應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露該信息。(6)天地公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動(dòng),屬于重大事件。在本題中,王某作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件,因此,該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。

42.甲的理由不成立。出票地和付款地屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)記載與否不影響票據(jù)的效力因此甲拒絕付款的理由不成立。甲的理由不成立。出票地和付款地屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng),記載與否不影響票據(jù)的效力,因此,甲拒絕付款的理由不成立。

43.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí),應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任,而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

44.(1)管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該抵押。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。在本題中永勝公司設(shè)定抵押的時(shí)間距人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)已經(jīng)超過(guò)了1年因此管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該抵押。(2)管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人放棄債權(quán)的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。(3)管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)墓芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。在本題中永勝公司向個(gè)別債權(quán)人C公司的清償行為發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)因此管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。(4)管理人有權(quán)予以追回。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為屬于無(wú)效行為自始無(wú)效管理人有權(quán)予以追回。(5)E公司不能向管理人主張抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。但是債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的不能抵銷。但是債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。(6)甲公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資而不受出資期限的限制。(7)管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)追回。(1)管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該抵押。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi),債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的,管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。在本題中,永勝公司設(shè)定抵押的時(shí)間距人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)已經(jīng)超過(guò)了1年,因此,管理人不能申請(qǐng)人民法院撤銷該抵押。(2)管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi),債務(wù)人放棄債權(quán)的,管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。(3)管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi),債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力,仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。在本題中,永勝公司向個(gè)別債權(quán)人C公司的清償行為,發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi),因此,管理人可以申請(qǐng)人民法院予以撤銷。(4)管理人有權(quán)予以追回。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為,屬于無(wú)效行為,自始無(wú)效,管理人有權(quán)予以追回。(5)E公司不能向管理人主張抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。但是,債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí),對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的,不能抵銷。但是,債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。(6)甲公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資,而不受出資期限的限制。(7)管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn),管理人應(yīng)當(dāng)追回。

45.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任而不應(yīng)向國(guó)家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生,合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,而不應(yīng)向國(guó)家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。

46.該合同有效。出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同無(wú)效，但是在起訴前取得預(yù)售許可的，合同有效。本案中，甲公司已在該小區(qū)竣工驗(yàn)收前補(bǔ)辦了預(yù)售許可證。

47.

(1)首先，貨幣資金出資數(shù)額不合法。股東的貨幣出資不得低于公司注冊(cè)資本的30%，即不得低于2．4萬(wàn)元，實(shí)際貨幣出資只有1萬(wàn)元，低于法定標(biāo)準(zhǔn)。其次，李某出資的作價(jià)方式不正確，股東的非貨幣出資應(yīng)評(píng)估作價(jià)，不能協(xié)議作價(jià)。

(2)①B公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本總額及繳納期限不合法。B公司的注冊(cè)資本只有9萬(wàn)元，且分期到位，這不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的法定注冊(cè)資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬(wàn)元，且不允許分期繳付出資。

②B、C兩公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過(guò)電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

③B、C兩公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不