天風(fēng)證券股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告

1天風(fēng)證券股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天風(fēng)證券”)于2018年10司資本實(shí)力，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力和市場競爭能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 天風(fēng)證券股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了本次向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)A2二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，面值(二)本次發(fā)行的必要性證券公司風(fēng)控指標(biāo)體系，對證券公司的風(fēng)險(xiǎn)管理提出了更高的標(biāo)準(zhǔn)。2020年73萬三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為控股股東湖北宏泰集團(tuán)有限公4本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性)本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行股票的董事會決議公告日(即0個交易日股定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)與發(fā)行(二)本次發(fā)行定價(jià)的方法及程序已經(jīng)公司董事會審議通過并將相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站及信行方式的可行性5本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條關(guān)于上市公司不得向特定對象發(fā)(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或者(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法2、公司的募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條中的相關(guān)規(guī)定(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直(3)募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他63、本次發(fā)行符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、(1)公司最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資(2)公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資益的重大違法行為(3)公司符合理性融資，合理確定融資規(guī)模的規(guī)定上不得少于十八個月。本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過1,498,127,340股(含本數(shù))，未超過本次發(fā)行前總股本的30%(即2,599,727,239股)。截至本報(bào)告出具日，公(4)公司募集資金用于補(bǔ)流符合主要投向主業(yè)的規(guī)定7(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)程序。同時公司本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)仍需經(jīng)公司股東大會審綜上所述，本次向特定對象發(fā)行A股股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式本次發(fā)行方案的公平性、合理性8七、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)分析及公司擬采取若干意見》(國發(fā)[2014]17號)及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行(一)本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的公司基于以下假設(shè)條件就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司每股收益的影響進(jìn)況(1)假設(shè)本次發(fā)行于2023年9月末完成(上述時間僅用于計(jì)算本次向特定數(shù)量、募集金額和實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn))；(2)假設(shè)本次發(fā)行最終募集資金總額為人民幣40億元(不考慮發(fā)行費(fèi)用影響)；9(3)假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為經(jīng)董事會審議通過的本次發(fā)行方案中的發(fā)行數(shù)量上限，即1,498,127,340股(最終發(fā)行股票數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn))；(4)假設(shè)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及民幣-150,896.96萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤-155,468.79萬元。假設(shè)公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任)；(6)未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)等產(chǎn)生的影響；本次測算未考慮公司現(xiàn)金分紅的影響；(7)假設(shè)公司2022年度和2023年度不存在除本次發(fā)行和已實(shí)施的股份回 2022年度/ 2023年度/年末行加權(quán)平均普通股總股本(萬股).05歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(萬元)益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(萬元)(元/股)稀釋每股收益(元/股)(元/股)扣非后稀釋每股收益(元/股)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(萬元)00益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(萬元)00(元/股)00稀釋每股收益(元/股)00(元/股)00扣非后稀釋每股收益(元/股)00歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(萬元)88益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(萬元)44(元/股)8254稀釋每股收益(元/股)8254(元/股)0075扣非后稀釋每股收益(元/股)0075公司業(yè)務(wù)和資本結(jié)構(gòu)、扣(三)公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施造等方面提供專業(yè)服務(wù)。。報(bào)(四)公司董事、高級管理人員及控股股東關(guān)于公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的監(jiān)管措施?！惫究毓晒蓶|湖北宏泰集團(tuán)有限公司為保證公司